§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

　否

　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

　否

　１．６ 公司负责人臧静涛、主管会计工作负责人许小龙及会计机构负责人（会计主管人员）王永强声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 主要财务数据和指标

　２．２．１ 主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　§３ 股本变动及股东情况

　３．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　３．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　§４ 董事、监事和高级管理人员情况

　４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

　□适用 √不适用

　§５ 董事会报告

　５．１ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　５．２ 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　□适用 √不适用

　５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　□适用 √不适用

　５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　□适用 √不适用

　５．６ 募集资金使用情况

　５．６．１ 募集资金运用

　□适用 √不适用

　５．６．２ 变更项目情况

　□适用 √不适用

　５．７ 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　５．８ 董事会下半年的经营计划修改计划

　□适用 √不适用

　５．９ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□适用 √不适用

　５．１０ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　５．１１ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　□适用 √不适用

　§６ 重要事项

　６．１ 收购资产

　□适用√不适用

　６．２ 出售资产

　√适用□不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．３ 担保事项

　√适用□不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　６．４ 关联债权债务往来

　√适用□不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０元，余额０元。

　６．５ 重大诉讼仲裁事项

　√适用□不适用

　１、重大诉讼事项

　ａ． ２００５ 年３ 月９ 日，公司向中国民生银行股份有限公司广州分行借款２０００ 万元，借款期限为一年，由于公司未能按时归还借款，民生银行广州分行于２００５ 年８ 月１７ 日向广州市中级法院提起诉讼，要求立即偿还借款本金２０００ 万元，利息１，９３１，８１８．６６ 元（从２００５ 年７ 月１日暂计至起诉前的２００５ 年７ 月２０ 日，实际利息数应计至本公司清偿全部借款本金之日止）。青海数码网络投资（集团）股份有限公司、广州贤成集团有限公司、黄贤优、四川贤成嘉陵纺织（集团）股份有限公司、湖北贤成纺织有限公司、广州盛立投资有限公司对公司的上述欠款本息承担共同连带清偿责任；公司承担全部诉讼费用。２０１０ 年１１ 月１９ 日，重庆市第五中级人民法院经最高人民法院指定管辖审理，作出（２００９）渝五中法民初字第１９０ 号民事判决， 判决公司偿还贷款本金及利息（利息自贷款发放之日起至实际付清时止），青海盐湖工业集团股份有限公司、贤成集团有限公司、黄贤优、广州盛立投资有限公司对贷款本金及利息承担连带清偿责任；案件受理费１５１，４５９ 元，财产保全费５，０００ 元，由公司承担，青海盐湖工业集团股份有限公司、贤成集团有限公司、黄贤优、广州盛立投资有限公司承担连带责任。青海盐湖工业集团股份有限公司不服一审判决，提起上诉。２０１１年３月３０日重庆市高级人民法院（２０１１）渝高法民终字第９０号民事判决书作出终审判决，驳回青海盐湖工业集团股份有限公司上诉，维持原判。

　ｂ． ２００５ 年３ 月９ 日，公司向中国民生银行股份有限公司广州分行借款２８００ 万元，借款期限为２００５ 年６ 月２３ 日至２００６ 年３ 月１０ 日。公司未按期偿还借款，民生银行广州分行于２００５年８ 月１７ 日向广州市中级人民法院提起诉讼，要求立即偿还民生银行广州分行借款本金２８００ 万元，利息１３３，６７２ 元（从２００５ 年７ 月１ 日暂计至起诉前的２００５ 年７ 月２０ 日，实际利息数应计至被告清偿全部借款本金之日止）。四川贤成嘉陵纺织（集团）股份有限公司、湖北贤成纺织有限公司、广州盛立投资有限公司、贤成集团有限公司、黄贤优对本公司的上述欠款本息承担共同连带清偿责任。２０１０ 年１１ 月１９ 日，重庆市第五中级人民法院经最高人民法院指定管辖审理，作出（２００９）渝五中法民初字第１８９ 号民事判决， 判决公司偿还贷款本金及利息（利息自贷款发放之日起至实际付清时止），贤成集团有限公司、广州盛立投资有限公司、黄贤优对贷款本金及利息承担连带清偿责任；案件受理费１８２，４６８ 元，财产保全费５，０００ 元，由公司承担，贤成集团有限公司、广州盛立投资有限公司、黄贤优承担连带责任。

　ｃ．２００３年８月２３日及１０月１０日，公司接受晋江振兴鞋塑有限公司委托代理出口，后因货款问题发生纠纷，晋江振兴鞋塑有限公司向法院提起诉讼。厦门市中级人民法院（２００５）厦民初字第４６号民事判决作出判决，公司应于判决生效之日起十日向晋江振兴鞋塑有限公司支付货款４，７１３，７５４．０８元及相应的逾期付款违约金（自２００４年３月３１日起至实际还款日止，按日万分之二点一计算）。案件受理费３４，９６５．００元，财产保全费２５，５２０．００元，均由公司承担。就此判决，本公司上诉至福建高级人民法院，福建高级人民法院２００５年１１月２９日（２００５）闽民终字第４９２号作出判决，驳回上诉，维持原判；二审案件受理费３４，９６５．００元由本公司负担；原审案件受理费，财产保全费按原判执行。二审判决为终审判决。 

　６．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　６．６．１ 证券投资情况

　□适用√不适用

　６．６．２ 持有其他上市公司股权情况

　□适用√不适用

　６．６．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□适用√不适用

　§７ 财务会计报告

　７．１ 审计意见

　■

　７．２ 财务报表

　合并资产负债表

　２０１１年６月３０日

　编制单位：青海贤成矿业股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：臧静涛 主管会计工作负责人：许小龙 会计机构负责人：王永强

　母公司资产负债表

　２０１１年６月３０日

　编制单位：青海贤成矿业股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：臧静涛 主管会计工作负责人：许小龙 会计机构负责人：王永强

　合并利润表

　２０１１年１—６月

　编制单位：青海贤成矿业股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：臧静涛 主管会计工作负责人：许小龙 会计机构负责人：王永强

　母公司利润表

　２０１１年１—６月

　编制单位：青海贤成矿业股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：臧静涛 主管会计工作负责人：许小龙 会计机构负责人：王永强

　合并现金流量表

　２０１１年１—６月

　编制单位：青海贤成矿业股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：臧静涛 主管会计工作负责人：许小龙 会计机构负责人：王永强

　母公司现金流量表

　２０１１年１—６月

　编制单位：青海贤成矿业股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：臧静涛 主管会计工作负责人：许小龙 会计机构负责人：王永强

　合并所有者权益变动表(附后)

　母公司所有者权益变动表(附后)

　7．3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

　7．4 本报告期无前期会计差错更正。

　7．5 企业合并及合并财务报表

　7．5．1 合并范围发生变更的说明

　２０１０年１２月３１日，中国证券监督管理委员会核发的《关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１９４４号），核准贤成矿业公司向西宁市国新投资控股有限公司（以下简称＂西宁国新＂）发行１４０，９０２，３３３．００股、张邻发行６，０４３，４６３．００股人民币普通股股份购买相关资产；西宁国新以其持有的贵州省盘县云贵矿业有限公司（以下简称＂云贵矿业公司＂）８０％的股权、贵州省仁怀市光富矿业有限公司（以下简称＂光富矿业公司＂）８０％的股权、贵州省盘县云尚矿业有限公司（以下简称＂云尚矿业公司＂）９０％的股权、盘县华阳煤业有限责任公司（以下简称＂华阳煤业公司＂）３８．７８％的股权以及张邻以其持有的华阳煤业公司１０％的股权认购公司本次发行的股份。

　截至２０１１年１月１２日，本次标的资产云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公司、华阳煤业公司的股权过户手续及相关工商变更登记手续已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。２０１１年１月１７日，本次发行新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权登记相关事宜；本次交易的合并日为２０１１年１月１日，系本公司实际取得控制权的日期。在编制合并报表时，作为同一控制下企业合并取得的子公司，本公司已将云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公司的相关资产、负债、经营成果和现金流量从报告期最早期间的期初调整纳入合并财务报表。

　7．5．２ 本期发生的同一控制下企业合并

　单位：元 币种：人民币

　■股票代码：６００３８１ 股票简称：ＳＴ贤成 公告编号２０１１－０２１

　青海贤成矿业股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月２２日以电子邮件和传真的方式发出召开第五届董事会第十一次会议的通知，会议于２０１１年７月２６日上午１０：００以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事９人，实际到会并参与表决董事９人，公司全体监事及部分高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

　经与会董事认真审议及表决，本次会议形成决议如下：

　一、审议通过了公司《２０１１年半年度报告全文及其摘要》；

　表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了公司《２０１１年半年度资本公积金转增股本的预案》；

　经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截至２０１１年６月３０日，公司股本４５３，３２９，７９６股，资本公积２４１，４３９，０９８．２３元，盈余公积２３，９８９，５９８．８８元，专项储备２１，１９１，３６０．４９元，归属于母公司所有者权益合计数为３４４，６７０，８９４．９５元，少数股东权益１０３，０５２，２３６．１６元，所有者权益合计数为４４７，７２３，１３１．１１元。现公司拟以２０１１年６月３０日末总股本４５３，３２９，７９６股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增５股，共计转增２２６，６６４，８９８股，转增后公司总股本将达到６７９，９９４，６９４股。

　表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

　本议案需提交公司２０１１年度第二次临时股东大会审议批准。

　三、审议通过了《关于公司召开２０１１年度第二次临时股东大会的议案》；

　表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

　大会通知内容详见公司２０１１－０２３号公告《关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　青海贤成矿业股份有限公司

　董事会

　２０１１年７月２６日

　股票代码：６００３８１ 股票简称：ＳＴ贤成 公告编号：２０１１－０２２

　青海贤成矿业股份有限公司

　第五届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月２２日以电子邮件和传真的方式发出召开第五届监事会第七次会议的通知，会议于２０１１年７月２６日上午１０：００在公司会议室召开。会议应到监事３名，实到监事３名，公司高级管理人员列席会议。会议由监事会主席李奕明先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　经与会监事认真审议及表决，本次会议形成决议如下：

　一、审议通过了公司《２０１１年半年度报告全文及其摘要》；

　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了公司《２０１１年半年度资本公积金转增股本的预案》；

　公司拟以２０１１年６月３０日末总股本４５３，３２９，７９６股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增５股，共计转增２２６，６６４，８９８股，转增后公司总股本将达到６７９，９９４，６９４股。

　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　青海贤成矿业股份有限公司

　监事会

　２０１１年７月２６日

　股票代码：６００３８１ 股票简称：ＳＴ贤成 公告编号２０１１－０２３

　青海贤成矿业股份有限公司

　关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　我公司于２０１１年７月２６日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司召开２０１１年度第二次临时股东大会的议案》，现将本次临时股东大会具体事项通知如下：

　一、会议基本情况：

　１、召开时间：２０１１年８月１２日下午 １４：００

　２、召开地点： 广州市越秀区寺右一马路二号珠江宾馆会议中心二号会议室

　３、召 集 人：公司董事会

　４、召开方式：本次临时股东大会采用现场记名投票的表决方式

　二、会议出席对象：

　１、公司董事、监事和高级管理人员；

　２、凡２０１１年８月５日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人（即本次股东大会股权登记日为２０１１年８月５ 日）；

　３、公司法律顾问：北京国枫律师事务所

　三、会议登记方法：

　１、截止上述股权登记日登记在册全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　２、登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。

　３、登记地点：会议现场

　４、登记时间：２０１１年８月１２日 １３：１５ – １３：４５

　四、２０１１年度第二次临时股东大会审议事项：

　１、审议公司《２０１１年半年度资本公积金转增股本的预案》；

　五、其他：

　１、本次会议联系电话：０２０ – ８５５０６０８６ 传真：０２０ – ８５５０６０９２

　２、联系人：苏继祥、陈曦

　３、本次会议会期为半天，出席会议者的食宿、交通费自理，会议费用由我公司承担。

　４、本次会议将准时于会议召开当日下午１４：００开始，敬请各位参会股东务必带齐出席会议所需股东资料并配合会议工作人员的工作，于会议规定登记时间内抵达会议召开地点并办理完毕相关的登记手续。

　特此通知。

　青海贤成矿业股份有限公司

　董事会

　２０１１年７月２６日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生／女士代表我单位（本人）出席青海贤成矿业股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会，对本次股东大会审议事项的议案代为行使表决权。

　委托人： 委托人身份证号码：

　委托人股东帐户： 委托人持有股数：

　被委托人： 被委托人身份证号码：

　委托日期： 委托权限：