发行人声明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　第一节 重大事项提示

　一、股份锁定承诺

　本次发行前发行人总股本５０，０００万股，本次拟发行１６，８００万股人民币普通股（Ａ股），发行后总股本６６，８００万股，均为流通股。

　实际控制人俞其兵先生、控股股东漳州旗滨置业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，俞其兵先生作为公司董事、高级管理人员承诺：上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　股东建银国际资本管理（天津）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　二、滚存利润的分配安排

　２０１０年１１月１８日公司２０１０年第二次临时股东大会对公司利润分配作出决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。２０１１年３月１５日，公司２０１０年年度股东大会决定２０１０年度的利润分配方案为不分配、不转增。

　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险

　（一）玻璃价格波动的风险

　玻璃企业的利润水平与玻璃价格的波动呈高度正相关关系，玻璃价格的高低直接影响公司产品的毛利率，影响公司的盈利水平。

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　资料来源：中国建筑玻璃与工业玻璃协会 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｌａｓｓ．ｏｒｇ．ｃｎ

　从走势图来看，２００８年１月到２００８年１０月，玻璃总体销售价格比较稳定，基本维持在７８元／重量箱左右。但受全球金融危机的影响，从２００８年１１月开始国内外市场对玻璃的需求量急剧下降，玻璃价格迅速下跌，最低跌到５５．１１元／重量箱，甚至一度跌到成本价以下，整个玻璃行业出现大面积亏损。２００９年以来，受国家４万亿投资经济方案的影响，国内房地产、基建等下游行业需求逐步提高，玻璃价格随之不断上涨，玻璃企业盈利能力大幅提高。产品价格的大幅波动，给公司的盈利水平和现金流管理能力带来了严重挑战，如果公司产品成本的变化不足以抵消价格波动所带来的影响，将存在利润下降的风险。

　（二）原材料、燃料价格波动的风险

　公司玻璃产品的主要原材料和燃料为硅砂、纯碱和重油及其替代品，报告期内，纯碱和重油占生产成本的平均比例分别为２５．３７％、２９．８８％。 报告期内，纯碱和重油价格波动较大。公司存在原材料、燃料价格上升从而导致盈利能力大幅下降的风险。

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　资料来源：中经网产业数据库

　（三）经营业绩下滑的风险

　浮法玻璃属于周期性行业，受宏观经济状况特别是下游房地产行业景气程度的影响较大。第一，随着目前国家对房地产行业的调控，玻璃行业经营业绩已处于阶段性高点。第二，由于近两年玻璃行业盈利状况较好，玻璃生产线投资规模及玻璃供给大幅增加，行业竞争日趋激烈。第三，主要原材料和燃料纯碱、重油价格日益走高，且仍存在进一步上升的可能。公司２００８年至２０１０年净利润分别为：１，０１６万元、１７，９１９万元和３２，８２８万元，受上述因素的影响，公司利润增长率存在下滑的风险，公司净利润也存在下滑的风险。

　（四）盈利预测的不确定性风险

　公司２０１１年度盈利预测报告已经中审国际会计师事务所审核，并出具了“中审国际核字【２０１１】第０１０２００７５号”《审核报告》。发行人２０１１ 年预计全年实现营业收入为２０９，７６６．４７万元，较２０１０ 年增加１０．１１％，归属于母公司所有者的净利润为２０，１６３．１２ 万元，较２０１０ 年减少３８．５８％。本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　（五）资产负债率偏高和短期偿债压力较大的风险

　截至２０１０年１２月３１日，母公司财务报表负债总额为７５０，５２９，６１８．６５元，资产负债率达５３．６２％，负债金额较大，资产负债率偏高。２００８年末、２００９年末和２０１０年末，公司流动比率分别为０．５４、０．５９和０．７９，速动比率分别为０．３３、０．３５和０．４１，流动比率和速动比率相对较低，表明公司存在一定的短期偿债风险。若公司进一步扩大投资规模，未来所需资金支出将会继续增大，如果公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债压力将增大。

　（六）实际控制人控制的风险

　截至２０１０年１２月３１日，俞其兵先生直接持有本公司３２．２％的股份，通过漳州旗滨置业间接持有本公司６７．３％的股份，为公司的实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力。如果俞其兵先生利用其实际控制人地位和长期以来形成的对公司的影响力，通过行使表决权对公司经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制，有可能损害其他股东的利益。因此，公司存在实际控制人控制风险。

　第二节 本次发行概况

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　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本资料

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　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）发行人的设立方式

　本公司系由株洲旗滨玻璃集团有限公司整体变更设立。２０１０年２月２８日，旗滨有限股东会作出决议，以截至２０１０年１月３１日经审计的净资产５１６，９０９，６１５．２２元按照１：０．９６７２９的比例折合成５０，０００．００万股，将旗滨有限整体变更设立为股份有限公司。

　（二）发起人及其投入的资产内容

　本公司发起人为俞其兵、漳州旗滨置业、建银国际（天津）。发行人由旗滨有限采取整体变更方式设立。发行人整体承继了旗滨有限的资产、负债、业务、人员，包括与玻璃及制品生产、销售、建筑材料、原辅材料批零兼营等业务相关的货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等全部资产。

　三、股本情况

　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　本次发行前发行人总股本５０，０００万股，本次拟发行１６，８００万股人民币普通股（Ａ股），发行后总股本６６，８００万股，均为流通股。股份锁定安排详见“第二节 本次发行概况”。

　（二）本次发行前后股东持股数量及比例

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　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　漳州旗滨置业持有本公司６７．３０％的股份，为公司控股股东。俞其兵先生直接持有本公司３２．２％的股份，通过漳州旗滨置业间接控制本公司６７．３％的股份，为公司的实际控制人。

　俞其兵先生、漳州旗滨置业两股东与建银国际（天津）均无关联关系。

　四、发行人的业务情况

　（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

　发行人主营业务为玻璃及制品生产、销售，玻璃加工，装卸劳务。

　发行人目前生产和销售的主要产品分为三大类：优质浮法玻璃、在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃和ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃基片、深加工玻璃产品。发行人产品主要用于高档建筑物、玻璃深加工行业等。

　（二）产品销售方式和渠道

　公司的销售方式以地销为主，根据市场状况，采取直销、经销，条件成熟的情况下设立异地销售机构及若干分库，由总裁指派专人负责当地销售，并逐步开拓网络营销方式。在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃销售模式以终端直销为主，并采取区域代理（特约经销），设立外地办事处等销售模式。

　产品销售一般分为合同签订、生产加工、发货、售后服务四个环节。在发货环节即该产品所有权上主要风险和报酬转移给购货方时确认产品销售收入，具体确认依据如下：

　（１）国内直销模式和经销模式：以提货人签字确认提货和仓库签字确认发货的发货清单、销售合同、销售价格审批单、财务核对并开具的销售发票为依据确认收入。

　（２）国外直销模式：以仓库的发货清单、出口通关手续完毕并取得海关出具的货运回单、销售合同、财务核对并开具出口销售发票为依据确认销售收入。

　株洲公司本部的产品销售以湖南地销为主，江西和广东为辅；漳州旗滨玻璃的产品销售区域以广东、福建两省为主，逐步提高国际销售业务，增加外销比例。同时，各区域产品的分配会根据市场实际状况进行调整。公司的客户原则上以信誉良好，销量大的经销商及深加工企业为主。公司对价位比较高的地区，适时增大产品供给；对传统销售市场客户保留适当供给，维护客情关系，保证渠道畅通。

　（三）主要原材料

　公司主要原材料为纯碱、硅砂、白云石、碎玻璃、长石粉、钾长石、石灰石、元明粉、液氨等。经营管理部、矿产管理部以及子公司采购部负责公司所需物资的采购，采购方式分为集中计划采购、合约采购、招标采购和一般采购，采购部门一般挑选三家以上供应商进行询价，以作比价、议价依据。本公司原材料供货渠道顺畅，能够及时保证生产需要。

　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　普通浮法玻璃面临产能过剩的问题，发展方向是电子平板显示玻璃、光伏太阳能玻璃、低辐射镀膜等技术含量高的玻璃以及优质浮法玻璃项目。此外，行业集中度不断提高，一方面通过企业间“并购重组”提高了集中度；另一方面近年来新增产能主要集中在一些大型优势企业，２００９年前十家企业（集团）浮法玻璃生产集中度达５７％。

　目前，公司生产产能已居全国前十名，报告期内，公司市场占有率稳步上升。公司拥有如下竞争优势：１、公司在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜生产线技术处于全国先进水平；２、公司拥有丰富的硅砂资源；３、公司地理位置优越，具有优越的运输条件；４、公司与英国玻璃咨询公司进行了全面技术合作、技术创新能力位于国内同行业先进地位；５、产品定位布局合理。

　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　（一）主要固定资产情况

　本公司的固定资产主要为房屋建筑物、构筑物以及机器设备等，截至２０１０年１２月３１日，本公司固定资产原值为１７４，５４０．３６万元，累计折旧为２７，１９０．３９万元，账面净值为１４７，３４９．９６万元，成新率为８４．４２％。

　１、主要机器设备

　截至２０１０年１２月３１日，公司及控股子公司拥有的主要生产设备均为购买取得或自建，账面价值４９，９４１．６７万元，平均成新率为７９．９８％。

　２、主要房产

　截至２０１０年１２月３１日，公司及控股子公司共拥有房产共计６７处，面积共计３５３，７１７．９３平方米，取得方式均为购买取得或自建。账面价值为５１，５３４．７８万元，平均成新率为８９．６０％。

　（二）主要无形资产

　公司无形资产为土地使用权等。截至２０１０年１２月３１日，土地使用权账面价值合计１７，３７８．１２万元。

　１、土地使用权

　公司及其控股子公司共拥有土地４４宗，面积累计为１，２６６，４５３．７２平方米，土地使用权均以出让方式取得。

　２、商标、专利、软件著作权

　公司共拥有１３４个注册商标，均为自主申请获得。

　公司及其控股子公司已取得５项专利权，为自主申请获得。

　公司拥有旗滨玻璃熔窑原料配料控制系统软件Ｖ１．０等五项软件著作权，权利取得方式均为原始取得。

　３、特许经营权

　截至２０１０年１２月３１日，公司的特许经营权有：

　１、漳州旗滨玻璃与同济大学于２０１０年３月１８日签订《专利实施许可合同》，同济大学将其拥有的发明专利“玻璃基纳米氧化钛自洁净薄膜及其制备方法（专利号为：ＺＬ２００５１００２３７１２．６）”之专利使用权独占实施许可给漳州玻璃，许可期限自双方签订独占实施许可合同并备案核准之日起５年，专利独占许可费为１５万元。

　２、福建省漳州市港口管理局颁发的《中华人民共和国港口经营许可证》【（闽漳）港经政（０００９）号】，准予漳州旗滨玻璃在漳州港东山港区城垵作业区８＃泊位从事：（１）为船舶提供码头设施服务；（２）在码头作业范围内提供货物装卸、仓储服务。本证有效期至：２０１１年１１月１３号。

　３、湖南省航务管理局颁发的《湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证》【湘港字（岸０３０１１８）号】，准予本公司使用株洲市石峰区铜塘湾港区湘江右岸８０米，从事普货装卸、搬运、堆码业务。批准使用时间至２０１３年６月３０日。

　４、湖南省株洲市航务管理局颁发的《中华人民共和国港口经营许可证》【（湘株市）港经字第（０００１）号】，准予本公司在株洲港铜塘湾港区本公司专用码头泊位从事普通货物装卸、堆码、搬运业务。有效期至２０１３年６月３０日。

　５、福建省国土资源厅颁发的《中华人民共和国采矿许可证》【证号：Ｃ３５００００２０１００４７１３００６３５３０】，准予漳州旗滨玻璃在东山县康美镇城垵路漳州旗滨玻璃山只石英砂矿区南矿段进行露天开采石英砂，生产规模１００万吨／年，矿区面积１．５００３平方公里。有效期限２０１０年１０月２７日至２０３９年１０月２７日。

　六、同业竞争和关联交易情况

　（一）同业竞争

　１、本公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争

　本公司主要从事优质浮法玻璃、在线ＬＯＷ—Ｅ镀膜玻璃及基片的生产和销售，以及门窗幕墙安装、中空玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃的生产和销售。

　公司控股股东漳州旗滨置业主要从事房地产开发经营，与本公司不存在同业竞争。实际控制人俞其兵先生，持有本公司３２．３％的股份。截至本招股意向书签署日，俞其兵先生未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

　２、本公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

　（１）与控股股东控制的其他企业

　公司控股股东漳州旗滨置业控制的全资子公司株洲旗滨置业、河源旗滨置业主要从事房地产开发经营，全资子公司漳州旗滨投资主要从事对房地产业的投资、房地产开发与经营，全资子公司漳州旗滨物业主要从事物业服务，与本公司不存在同业竞争。

　（２）与实际控制人控制的其他企业

　截至本招股意向书签署之日，除本公司、本公司控股股东及其控制的企业外，实际控制人俞其兵先生还控制如下企业：

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　本公司实际控制人控制的上述企业从事的业务与本公司业务不存在相同或相似性，与本公司均不存在同业竞争。

　３、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　公司控股股东漳州旗滨置业、实际控制人俞其兵先生均已出具关于避免同业竞争的承诺函。承诺不从事与旗滨集团相同或相似的经营业务，不与旗滨集团进行任何的直接或间接地同业竞争。

　（二）关联交易

　１、经常性关联交易

　发行人与关联方之间无经常性关联交易。

　２、偶发性关联交易

　（１）关联担保

　截至２０１０年１２月３１日，股份公司与关联方尚在履行的关联担保情况如下：

　① 漳州旗滨置业与中信银行股份有限公司长沙分行于２０１０年４月３０日签订２０１０湘银最保字第００１１８０号《最高额保证合同》。依据该合同的约定，漳州旗滨置业为股份公司与中信银行股份有限公司长沙分行自２０１０年５月４日至２０１１年５月４日期间形成的最高额为１６，０００万元债务提供连带责任保证。

　② 宁波旗滨集团与中信银行股份有限公司长沙分行于２０１０年４月３０日签订２０１０湘银最保字第００１１８０号《最高额保证合同》。依据该合同的约定，宁波旗滨集团为股份公司与中信银行股份有限公司长沙分行自２０１０年５月４日至２０１１年５月４日期间形成的最高额为１６，０００万元债务提供连带责任保证。

　③ 俞其兵与中国农业银行股份有限公司诏安县支行于２００８年９月１３日签订３５９０１２００８００００８４０５号《保证合同》。依据该合同的约定，俞其兵为漳州玻璃与中国农业银行股份有限公司诏安县支行签订的３５１０１２００８００００７４１８号《固定资产借款合同》项下债务提供连带责任保证。

　④ 俞其兵与中信银行股份有限公司厦门分行于２００９年４月２６日签订２００９厦银最保字第１２４－２号《最高额保证合同》。依据该合同的约定，俞其兵为中信银行股份有限公司厦门分行自２００９年４月２７日至２０１４年４月２７日期间在最高额２８，０００万元内对漳州玻璃形成的债权提供连带责任保证。

　⑤ 俞其兵与中国农业银行股份有限公司东山县支行于２００９年６月１７日签订３５９０１２００９０００１５２８５号《保证合同》。依据该合同的约定，俞其兵为漳州玻璃与中国农业银行股份有限公司东山县支行签订的３５１０１２００９００００４８６９号《固定资产借款合同》项下债务提供连带责任保证。

　⑥ 俞其兵与中国工商银行股份有限公司东山支行于２００９年８月１３日签订２００９年东山（保）字００３４号《保证合同》。依据该合同的约定，俞其兵为漳州玻璃在其与中国工商银行股份有限公司东山支行签订的２００９年东山字００７４号《流动资金借款合同》项下２，７００万元的债务提供连带责任保证。

　⑦ 俞其兵与中国建设银行股份有限公司株洲城北支行于２００９年４月３０日签订２００９０４３０号《最高额保证合同》。依据该合同的约定，俞其兵为旗滨玻璃与中国建设银行股份有限公司株洲城北支行自２００６年１月１日至２０１１年４月１３日期间形成的最高额为４４，１００万元债务提供连带责任保证。

　⑧ 俞其兵与中信银行股份有限公司长沙分行于２０１０年４月３０日签订２０１０湘银最高保字第００１１８０号《最高额保证合同》。依据该合同的约定，俞其兵为股份公司与中信银行股份有限公司长沙分行自２０１０年５月４日至２０１１年５月４日期间形成的最高额为１６，０００万元债务提供连带责任保证。

　⑨ 俞其兵、金玉叶与中国工商银行股份有限公司东山支行于２０１０年６月４日签订２０１０东山（个人保证）字００１１号《最高额保证合同》。依据该合同的约定，俞其兵、金玉叶为中国工商银行股份有限公司东山支行自２０１０年６月４日至２０１３年６月３日期间在最高额２亿元内对漳州玻璃形成的债权提供连带责任保证。

　⑩ 俞其兵、金玉叶于２０１０年９月２日向招商银行股份有限公司厦门分行出具２０１０年厦公字第０８１０６６００１６１２号《最高额不可撤销担保书》。依据该合同的约定， 俞其兵、金玉叶为招商银行股份有限公司厦门分行自２０１０年９月２日至２０１１年９月１日期间在８，０００万元授信额度内对漳州玻璃形成的债权提供连带责任保证。

　■漳州置业与中国建设银行股份有限公司东山支行于２０１０年１２月１２日签订２０１０年建漳东高保字３号《最高额保证合同》。依据该合同的约定， 漳州置业为中国建设银行股份有限公司东山支行自２０１０年１２月１２日至２０１５年１２月１２日期间在最高额１１亿元对漳州玻璃形成的债权提供连带责任保证。

　■俞其兵、金玉叶与中国建设银行股份有限公司东山支行于２０１０年１２月１２日签订２０１０年建漳东固贷自保字２－１号《保证合同》。依据该合同的约定， 俞其兵、金玉叶为漳州玻璃与中国建设银行股份有限公司东山支行签订的２０１０年建漳东固贷字００２号《固定资产贷款合同》项下的７亿元的债务及其利息、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用提供连带责任保证。

　■俞其兵与中国农业银行股份有限公司东山县支行于２０１０年１２月１５日签订东农银保字（２０１０）第００５号《保证合同》。依据该合同的约定， 俞其兵为漳州玻璃与中国农业银行股份有限公司东山县支行签订的３５０１０１２０１００００３９５６号《流动资金借款合同》项下的３０００万元的债务提供连带责任保证。

　■宁波旗滨集团有限公司与华融湘江银行股份有限公司株洲分行新一佳支行于２０１０年１１月１２日签订华银（株洲新一佳）最保字第（２０１０年０００１号）《最高额保证合同》。依据该合同的约定， 宁波旗滨集团有限公司为华融湘江银行股份有限公司株洲分行新一佳支行自２０１０年１１月１２日至２０１１年１１月１２日期间在最高额２亿元对股份公司形成的债权提供连带责任保证。

　■漳州置业与华融湘江银行股份有限公司株洲分行新一佳支行于２０１０年１１月１２日签订华银（株洲新一佳）最保字第（２０１０年０００２号）《最高额保证合同》。依据该合同的约定， 漳州置业为华融湘江银行股份有限公司株洲分行新一佳支行自２０１０年１１月１２日至２０１１年１１月１２日期间在最高额２亿元对股份公司形成的债权提供连带责任保证。

　■俞其兵与华融湘江银行股份有限公司株洲分行新一佳支行于２０１０年１１月１２日签订华银（株洲新一佳）最保字第（２０１０年０００３号）《最高额保证合同》。依据该合同的约定， 俞其兵为华融湘江银行股份有限公司株洲分行新一佳支行自２０１０年１１月１２日至２０１１年１１月１２日期间在最高额２亿元对股份公司形成的债权提供连带责任保证。

　（２） 关联销售、关联建设

　报告期内公司与关联方发生的关联销售、关联建设情况如下：

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　注：报告期内，公司关联方漳州旗滨置业、株洲旗滨置业向发行人子公司株洲旗滨特

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

变动	玻璃销售价格变动对毛利的影响
	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
１％	２．９６％	３．１７％	８．７７％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

变动	纯碱价格变动对毛利的影响
	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
１％	０．５１％	０．５６％	２．１５％
变动	重油价格变动对毛利的影响
	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
１％	０．６５％	０．６２％	２．０２％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股票种类：	人民币普通股（Ａ股）
每股面值：	人民币１．００元
发行股数、占发行后总股本的比例：	１６，８００万股，占发行后总股本的比例为２５．１５％
每股发行价格：	［●］元 （通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格）
发行市盈率：	［●］倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：	１．７４元 （按审计基准日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）
发行后预计每股净资产：	［●］元（按审计基准日经审计的归属于母公司股东权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率：	［●］倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：	采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：	符合资格条件的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：	（１）实际控制人俞其兵先生、控股股东漳州旗滨置业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，俞其兵先生作为公司董事、高级管理人员承诺：上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 　（２）股东建银国际资本管理（天津）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
承销方式：	承销团余额包销
募集资金总额、净额：	募集资金总额 ［●］万元、扣除发行费用后，净额［●］万元
发行费用概算：	承销、保荐费用［●］万元、审计、验资费用［●］万元、评估费用［●］万元、律师费用［●］万元、信息披露费用［●］万元、发行手续费用［●］万元、发行费用合计［●］万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称：	株洲旗滨集团股份有限公司
英文名称：	Ｚｈｕｚｈｏｕ Ｋｉｂｉｎｇ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
注册资本：	５０，０００万元
法定代表人：	俞其兵
有限公司成立日期：	２００５年７月８日
整体变更为股份 　有限公司日期：	２０１０年３月２６日
公司住所：	湖南省株洲市石峰区石峰头居委会
邮政编码：	４１２００５
办公电话：	０５９６－５６９９６６８
办公传真：	０５９６－５６９９６６０
互联网网址：	ｗｗｗ．ｋｉｂｉｎｇ．ｃｏｍ
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股东名称	本次发行前股本结构		本次发行后股本结构
	股本数量（万股）	所占比例	股本数量（万股）	所占比例
俞其兵	１６，１００	３２．２０％	１６，１００	２４．１０％
漳州旗滨置业	３３，６５０	６７．３０％	３３，６５０	５０．３８％
建银国际（天津）	２５０	０．５０％	２５０	０．３７％
本次发行股份	－	－	１６，８００	２５．１５％
合计	５０，０００	１００．００％	６６，８００	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

关联方	交易 　类型	关联交 　易内容	２０１１年１－２月			２０１０年度
			金额（元）	占同类交易比例		金额（元）	占同类交易比例
株洲旗滨置业	销售商品	玻璃加工	４４６，４４６．１５	１４．０９％		４，１５４，６３５．７３	９．５４％
漳州旗滨置业	销售商品	玻璃加工				４，５６７，１２２．２６	１０．４８％
宁波永大建设	销售商品	玻璃加工
宁波永大建设	接受劳务	土建工程
关联方	交易 　类型	关联交 　易内容	２００９年度			２００８年度
			金额（元）		金额（元）	金额（元）	占同类交易比例
株洲旗滨置业	销售商品	玻璃加工	７，７８５，１７９．８３		２６．１７％
漳州旗滨置业	销售商品	玻璃加工
宁波永大建设	销售商品	玻璃加工	６３，７５３．４０		０．７２％	２５６，０１７． ９５	１．９７％
宁波永大建设	接受劳务	土建工程	３５５，２７７，６７８．００		１００．００％	１１８，２２４，７９７．００	１００．００％
关联交易说明	本公司向关联方销售商品、接受劳务均按市场价格结算

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	主营业务
宁波旗滨集团	房地产开发经营、实业投资
宁波诚森物资	建筑装潢材料、化工原料及产品、五金材料、电器产品、施工机械设备的销售
宁波永大置业	房地产开发经营
宁波永大集团南京投资	房地产开发、销售，物业管理；建筑材料生产销售
宁波永大集团泰兴投资	房地产投资、开发、销售；物业管理；建筑材料生产、销售。

　保荐人（主承销商）

　中国建银投资证券有限责任公司

　（深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８至２１层）

　(下转A22版)

　(上接A21版)

玻采购玻璃门窗加工产品，该类交易占漳州旗滨置业、株洲旗滨置业玻璃门窗加工产品采购比例的１００％。

截至２０１０年１２月３１日，公司与关联方尚在履行的关联销售情况如下：

① 株洲旗滨置业和株洲旗滨特玻分别于２００８年９月１日、２００８年１１月８日签订《工程合同书》及《铝合金门窗补充协议》，约定由株洲旗滨特玻向株洲旗滨置业销售玻璃加工产品，价格暂定为７，７９５，６６０元，最终价格以实际结算价格为准，工期以株洲旗滨置业提供的工程进度为准。

② 漳州旗滨置业和株洲旗滨特玻于２００９年１０月４日签订《工程合同书》，约定由株洲旗滨特玻向漳州旗滨置业销售玻璃加工产品，价格暂定为４，３５５，４５０元，最终价格以实际结算价格为准， 工期以漳州旗滨置业提供的工程进度为准。

（３） 关联方往来款项

报告期内，公司与关联方资金往来款具体情况如下：

（单位：元）

２００８年度
项目名称	关联方	年初余额	本期借方	本期贷方	期末余额
其他应收款	宁波市永大建设	３８，７６０，１９３．７２	３７，９２５，９３４．３６	３４，１２５，１４３．７０	４２，５６０，９８４．３８
其他应收款	宁波旗滨集团	－２２，３０７，４８４ ．００	１２３，２６６，９８７．００	３７，５００，０００．００	６３，４５９，５０３．００
其他应付款	宁波市永大建设	１０３，６４１，４０２．０４	１１８，２２４，７９７．００	１２５，５３９，４４２．５０	９６，３２６，７５６．５４
其他应付款	宁波双贝建材		６，５６５，９８０．００		６，５６５，９８０．００
其他应付款	宁波诚森物资	－１１，７４０，７５０．００	９３，０９０，３５５．１０	５４，６００，０７０．５０	２６，７４９，５３４．６０
其他应付款	俞其兵	－１，０６１，１１６．１１	８，３５８，２９２．１１	４，２９７，１７６．００	３，０００，０００．００
其他应付款	宁波永大集团	２７，６５８，０８６．１８	９，６３０．７２	２７，６６７，７１６．９０
其他应付款	株洲旗滨置业	１７，７９７，０００．２６	４６，１８７．００	１７，８４３，１８７．２６
２００９年度
项目名称	关联方	年初余额	本期借方	本期贷方	期末余额
应收账款	漳州旗滨置业		９，１０８，６６０．４０	９，１０８，６６０．４０
其他应收款	宁波市永大建设	４２，５６０，９８４．３８	４９，８９０，１８５．８９	９２，４５１，１７０．２７
其他应收款	宁波旗滨集团	６３，４５９，５０３．００	１１１，７９２，４２２．８０	１７５，２５１，９２５．８０
其他应付款	宁波市永大建设	９６，３２６，７５６．５４	３５５，２７７，６７８．００	４５１，６０４，４３４．５４
其他应付款	宁波双贝建材	６，５６５，９８０．００		６，５６５，９８０．００
其他应付款	宁波诚森物资	２６，７４９，５３４．６０	３４，０００，３０１．５０	６０，７４９，８３６．１０
其他应付款	俞其兵	３，０００，０００．００	１，０００，０００．００	４，０００，０００．００
其他应付款	宁波市永大装饰		３６，０００，０００．００	３６，０００，０００．００
２０１０年度
项目名称	关联方	年初余额	本期借方	本期贷方	期末余额
预付款项	宁波市永大建设		１３，０００，０００．００	１３，０００，０００．００
应收账款	漳州旗滨置业		５，３４３，５３３．０５	５，０７６，３５６．４０	２６７，１７６．６５
应收账款	株洲旗滨置业		４，８６０，９２３．８０	４，８６０，９２３．８０	－

（４） 关联租赁

本公司与漳州旗滨置业于２０１０年１１月１日签订《房屋租赁合同》。依据该合同的约定， 公司向漳州旗滨置业租赁位于漳州市东山县西埔镇环岛路梧龙后江段（旗滨·领海国际）一期会所作为办公用途，租赁面积为２，６５７．３２平方米， 租赁期限自２０１０年１０月１日至２０１３年９月３０日，租金为４６５， ０３１元／年。

由于附近无可供比较和参照的对象，经双方协商同意采用投资回报率的方式确定租金价格，具体计算过程如下：

年租金＝２６５７．３２㎡×５０００元／㎡（东山县同档次房产的市场价格）×３．５％（年投资回报率）＝４６５，０３１．００元

每月１平方米租金＝４６５，０３１．００÷２６５７．３２㎡÷１２月＝１４．５８元

３、独立董事对关联交易发表的意见

２０１１年３月１５日，发行人召开２０１０年年度股东大会，独立董事对公司正在履行的关联交易发表的意见如下：

（１）公司的关联交易符合公司实际经营需要和发展战略， 有利于提高公司的经营效益， 交易价格按市场价格确定， 定价公允， 没有违反公开、公平、公正的原则， 没有损害公司及全体股东的权益。

（２）关联交易议案中明确了相关关联交易的决策程序以及关联董事的回避，会议对议案的提议和表决符合有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。

（３）关联交易议案提请公司股东大会审议， 股东大会表决该议案时， 关联股东予以回避。

七、董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性别	年龄	任期起 止日期	２０１０年薪酬情况	持股 数量	与公司的其他利益关系
俞其兵	董事长、 总裁	男	４５	２０１０年３月－２０１３年３月	无	直接加间接持有４６７２１．５万股	公司股东、实际控制人
俞桂林	董事	男	７９	２０１０年３月－２０１３年３月	无	间接持有３０２８．５万股	无
陈回振	董事	女	７２	２０１０年３月－２０１３年３月	无	无	无
葛文耀	董事、执行总裁	男	４７	２０１０年３月－２０１３年３月	５４．９２万	无	无
邵景楚	董事、技术研发总监	男	４６	２０１０年３月－２０１３年３月	４７．５２万	无	无
林宝达	董事、人力资源总监	男	６１	２０１０年３月－２０１３年３月	４７．５２万	无	无
刘建华	独立董事	男	４６	２０１０年３月－２０１３年３月	６万	无	无
曾纪发	独立董事	男	５７	２０１０年３月－２０１３年３月	６万	无	无
赖国华	独立董事	男	４５	２０１０年３月－２０１３年３月	６万	无	无
刘永忠	监事会 主席	男	４１	２０１０年３月－２０１３年３月	１８．４８万	无	无
张伟	监事	男	４４	２０１０年３月－２０１３年３月	－	无	无
刘力武	监事	男	４１	２０１０年３月－２０１３年３月	２１．１２万	无	无
季学林	财务总监	男	５３	２０１０年３月－２０１３年３月	４７．５２万	无	无
钟碰辉	董事会秘书	男	３３	２０１０年３月－２０１３年３月	１７．２万	无	无

上述人员简要经历及兼职情况如下：

姓名	简要经历	兼职情况
俞其兵	１９６５年１１月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。１９８３年至１９８６年任宁波市宁海黄坛工程队副队长；１９８６年至１９９６年任宁波利华制衣有限公司总经理；１９９７年以来曾任宁波永大置业执行董事、宁波永大建设执行董事、宁波旗滨集团执行董事、漳州旗滨置业董事长、株洲旗滨置业执行董事、宁波诚森物资执行董事等职；２００５年７月至今任本公司董事长、总裁。	宁波旗滨集团、宁波诚森物资、宁波永大置业、宁波永大集团南京投资、宁波永大集团泰兴投资、株洲旗滨置业、漳州旗滨物流、河源旗滨置业、漳州旗滨物业、漳州旗滨投资执行董事；漳州旗滨置业、漳州旗滨玻璃董事长；株洲旗滨特玻董事长兼总经理；河源旗滨硅业执行董事兼总经理。
俞桂林	１９３１年９月出生，中国国籍，无永久境外居留权，小学文化。曾任宁波永大装饰工程执行董事、宁波永大房屋拆迁有限公司执行董事；２００５年７月至今任本公司董事。	株洲旗滨特玻、漳州旗滨玻璃董事；宁波旗滨集团、宁波永大置业、漳州旗滨置业监事；宁波永大集团南京投资、宁波永大集团泰兴投资总经理
陈回振	１９３８年８月出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中文化。曾任宁波利华制衣有限公司副总经理；２００５年７月至今任本公司董事。	株洲旗滨特玻、漳州旗滨玻璃董事；宁波永大集团南京投资、宁波永大集团泰兴投资监事
葛文耀	１９６３年９月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，高级工程师。１９８４年毕业于武汉建材学院（现为武汉工业大学）工民建专业；１９８４年７月至１９９８年９月先后任职于杭州新型建材工业设计院、宁海县建筑工程质量监督站；１９９８年９月至２００８年２月历任宁海县建筑设计院院长、宁海建设局总工程师、宁海县兴海自来水投资发展公司执行董事、总经理，宁海水务集团副总经理。２００８年２月至今任本公司执行总裁。	漳州旗滨置业董事
邵景楚	１９６４年１０月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，教授级高工。１９８５年毕业于华东化工学院（现为华东理工大学）无机材料科学专业；１９８５年８月至２００８年２月就职于中国新型建筑材料工业杭州设计院，曾任总工程师；２００８年３月至２０１０年３月任本公司技术研发中心总经理；２０１０年３月至今任本公司技术研发总监。	无
林宝达	１９４９年８月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，高级政工师。１９８５年毕业于宁波大学中文系汉语言文学专业；１９９８年毕业于浙江大学金融学院金融专业。１９６８年４月至１９９３年１０月曾任８３３５１部队后勤运输油料处上校处长等职；１９９３年１０月至２００７年１０月就职于中国建设银行宁波市分行，曾任党委组织部长、人力资源部总经理；２００７年１１月至２０１０年３月任本公司人力资源部总经理；２０１０年３月至今任本公司人力资源总监。	无
刘建华	１９６４年１０月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，高级工程师。１９８５年毕业于华东理工大学；１９８５年至１９８９年就职于国家建材局技术情报研究所；１９９０年至２００１年任中国建筑玻璃与工业玻璃协会秘书长；２００２年至２００７年任中国建筑玻璃与工业玻璃协会副会长、中国建筑材料工业协会行业工作部主任；２００７年至今任中国建筑材料联合会副秘书长兼行业部主任、中国石材工业协会副会长兼秘书长；２０１０年３月至今任本公司独立董事。	中国建筑材料联合会副秘书长；中国石材工业协会副会长、秘书长
曾纪发	１９５３年１１月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级会计师。１９７８年毕业于江西省财务会计学校；１９９６年毕业于中共中央党校。１９７８年１２月至１９８４年９月先后就职于江西省财政厅预算处、综合处；１９８４年１０月至１９８９年７月任江西省财政厅办公室副主任；１９８９年７月至２００３年６月任江西省财政科学研究所副所长； ２００３年７月至２０１０年７月任江西省财政决策咨询研究中心副主任；２０１０年７月至今任江西省财政决策咨询研究中心书记；２０１０年３月至今任本公司独立董事。	江西省财政决策咨询研究中心书记；江西省财政学会（学术团体）副秘书长；江西省统计学会（学术团体）、江西省农村财政研究会（学术团体）常务理事
赖国华	１９６５年１０月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，会计师。１９８９年７月毕业于福建龙岩财经学校；１９９７年６月毕业于中央党校（函授）经管专业；１９８９年８月至１９９１年３月任漳州制药厂财务科科员；１９９１年４月至１９９３年１月任漳州制药厂财务科副科长；１９９３年２月至１９９９年１２月任漳州片仔癀集团公司财务科副科长；１９９４年５月至２００１年６月兼任共青团漳州市直机关委员会常委；１９９９年６月至２００１年１０月任漳州大酒店董事；１９９９年８月至２００１年１０月任漳州蓝田开发区有限公司董事；１９９９年１２月至２００７年２月任漳州片仔癀药业股份有限公司财务总监；目前任漳州片仔癀集团公司总经理助理兼财务负责人、漳州片仔癀药业股份有限公司董事，兼任福建红旗股份有限公司董事、漳州蓝田开发区有限公司董事；２０１０年３月至今任本公司独立董事。	漳州片仔癀集团公司总助、工会主席；漳州片仔癀药业股份有限公司、东山金沙大酒店、福建红旗股份有限公司、漳州蓝田土地开发有限公司、健力宝（漳州）饮料有限公司董事；片仔癀（漳州）大酒店监事
刘永忠	１９６９年１１月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历，工程师。１９９１年毕业于株洲大学（现为湖南工业大学）机械设计与制造专业。１９９１年至２００６年就职于株洲玻璃厂、株洲新光明；２００６年加入本公司；２０１０年１月至今任漳州旗滨玻璃副总经理。２０１０年３月至今任本公司监事会主席。	漳州旗滨玻璃副总经理
张伟	１９６６年１０月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。１９８７年６月毕业于浙江粮食学校财会专业。１９８７年至２００２年曾任宁海县粮食局直属粮库财务主管、宁海县面粉厂财务主管、江苏省宝应天龙油脂有限公司财务部经理；２００３年至２００９年９月历任宁波旗滨集团财务部经理、财务总监助理；２００９年１０月至今任漳州旗滨置业财务部总经理。２０１０年３月至今任本公司监事。	宁波旗滨集团、宁波诚森物资、宁波永大置业、株洲旗滨置业总经理；漳州旗滨置业财务部总经理；河源旗滨置业监事
刘力武	１９６９年２月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科毕业，工程师。１９９１年毕业于湖南广播电视大学化学工程专业；１９９２年至２００５年就职于株洲玻璃厂、株洲新光明；２００６年至今历任本公司制造一部部长、总经理助理，漳州旗滨玻璃副总经理。２０１０年３月至今任本公司监事。	漳州旗滨玻璃、漳州旗滨物流副总经理
季学林	１９５７年５月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。１９８０年７月毕业于浙江台州供销学校商业经济专业；１９８０年至１９９３年历任宁海县供销社会计主管、副主任；１９９３年至２０００年任宁海县副食品有限公司副经理；２０００年至２００８年曾任宁波永大集团财务部经理、宁波旗滨集团财务总监；２００５年７月至２００８年９月任旗滨有限财务负责人，２００８年９月至今任本公司财务总监。	株洲旗滨特玻监事
钟碰辉	１９７７年２月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。２０００年７月毕业于中南民族大学国际金融专业；２０００年７月至２００１年１０月就职于漳州片仔癀药业股份有限公司财务部；２００１年１０月至２００９年７月历任漳州片仔癀药业股份有限公司证券投资部科员、主办、主任助理、副主任；２００３年５月至２００９年７月兼任漳州片仔癀药业股份有限公司董事会证券事务代表；２００８年７月至２００９年７月兼任漳州片仔癀日化有限责任公司监事；２００９年４月至２００９年７月兼任陕西片仔癀麝业有限责任公司监事；２００９年７月至今任本公司证券管理部总经理；２０１０年３月至今任本公司董事会秘书。	无

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东漳州旗滨置业

漳州旗滨置业持有本公司６７．３％的股份，为公司控股股东。漳州旗滨置业成立于２００９年２月２５日，注册地为东山县康美镇城垵路；公司类型为有限责任公司；法定代表人为俞其兵；注册资本为３２，０００万元，实收资本为３２，０００万元；经营范围为：房地产开发经营。

截至２０１０年１２月３１日，漳州旗滨置业总资产３，５４０，７５３，６７４．６６元，净资产８８３，２２８，８９７．５５元，２０１０年全年实现净利润３３８，８１４，９６３．５６元。（以上财务数据已经中审国际审计）

（二）实际控制人俞其兵先生

俞其兵先生直接持有本公司３２．２０％的股份，通过漳州旗滨置业间接持有本公司６７．３％的股份，为公司的实际控制人。俞其兵先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码３３０２２６１９６５１１＊＊＊＊＊＊，住所浙江省宁海县。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年及一期的财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

资 产	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动资产：
货币资金	２１１，１７５，２０５．５２	２８０，２１３，５２５．２６	１００，４９７，１１０．０６
交易性金融资产		２００，０００．００
应收票据	１２２，２９５，２７９．８７	７８，４２８，５４４．９０	１０，５０６，２５０．００
应收账款	１９，３８５，０４４．６３	２１，８０２，２１５．４３	２３，９０５，１６３．４７
预付款项	１１７，０４３，１９４．５９	１０，３２７，８２２．８８	２３，３３５，９３２．３０
应收利息
应收股利
其他应收款	１０，４２９，０６９．４０	５，９５４，６６０．５５	１１９，９２５，４９１．５７
存 货	４４３，７０２，６３４．８３	２６８，８２９，０６２．８８	１７６，４９５，２１２．５９
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	３４８，７７３．２５	９５，４２０．１８
流动资产合计	９２４，３７９，２０２．０９	６６５，８５１，２５２．０８	４５４，６６５，１５９．９９
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资			４００，０００．００
投资性房地产
固定资产	１，４７２，６９２，８２８．０７	１，１９４，２５６，１３１．１４	５５７，２１４，４１９．０６
在建工程	１９９，０９１，９３４．２４	１１５，２８５，９０９．２８	２３４，６１６，９６１．８４
工程物资	２７，０２９，３４６．７９	１６６，９１０，６０５．０２	１３７，８４３，９０４．２０
固定资产清理
无形资产	１９３，２７１，７７９．６５	１１２，２２５，８３９．７２	８６，４２２，８８８．７１
开发支出
商誉
长期待摊费用	２３，２２２，９９６．５４	２８，００４，８４９．９６	１６，４２８，６９４．７２
递延所得税资产	３，１８２，４７７．４６	１，９０５，０５１．０１	２，４２８，３１２．３３
其他非流动资产
非流动资产合计	１，９１８，４９１，３６２．７５	１，６１８，５８８，３８６．１３	１，０３５，３５５，１８０．８６
资产总计	２，８４２，８７０，５６４．８４	２，２８４，４３９，６３８．２１	１，４９０，０２０，３４０．８５
负债和所有者权益	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动负债：
短期借款	７２４，０００，０００．００	６６６，２８９，２３２．００	２８２，９７０，５１９．２４
交易性金融负债
应付票据	４５，２６０，０００．００	１３０，０００，０００．００	１４１，０００，０００．００
应付账款	１２８，４６１，５８３．３４	８２，７２２，６３３．１９	２１５，６８２，１１３．４２
预收款项	８４，２９０，０５１．１１	６７，８６３，９１６．４１	３４，５６７，４３１．００
应付职工薪酬	１，９０１，７０７．１５	１，８５２，６５１．６２	９７９，７４８．４８
应交税费	２８，５１３，６３９．１２	４０，５３７，６６６．３０	１，４２４，９６７．６８
应付利息	２，７０４，１０５．２２	３，６１４，０３２．６６
应付股利
其他应付款	４９，４１１，８６４．２２	４３，００７，７０９．７６	１６２，２８４，５８８．９０
一年内到期的非流动负债	１１０，０００，０００．００	８５，０００，０００．００
其他流动负债
流动负债合计	１，１７４，５４２，９５０．１６	１，１２０，８８７，８４１．９４	８３８，９０９，３６８．７２
非流动负债：
长期借款	７９６，５００，０００．００	６２０，０００，０００．００	４７９，０００，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	７９６，５００，０００．００	６２０，０００，０００．００	４７９，０００，０００．００
负债合计	１，９７１，０４２，９５０．１６	１，７４０，８８７，８４１．９４	１，３１７，９０９，３６８．７２
所有者权益
实收资本（或股本）	５００，０００，０００．００	２５０，０００，０００．００	１５０，０００，０００．００
资本公积	１９，１２８，７６７．８０	９２，２５３，０５４．８５
减：库存股
专项储备
盈余公积	３７，０２２，４１９．５９	２０，３７５，４０９．０９	２，６６０，６７０．３０
未分配利润	３１５，６７６，４２７．２９	１８０，９２３，３３２．３３	１９，４５０，３０１．８３
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	８７１，８２７，６１４．６８	５４３，５５１，７９６．２７	１７２，１１０，９７２．１３
少数股东权益
所有者权益合计	８７１，８２７，６１４．６８	５４３，５５１，７９６．２７	１７２，１１０，９７２．１３
负债和所有者权益总计	２，８４２，８７０，５６４．８４	２，２８４，４３９，６３８．２１	１，４９０，０２０，３４０．８５

２、合并利润表

单位：元

项目	２０１０年已审实现数	２０１１年度预测数
		１－４月未审 实现数	５－１２月预测数	合计
一、营业收入	１，９０５，０３０，８２５．１３	６１５，００６，１５９．８５	１，４８２，６５８，５１３．３９	２，０９７，６６４，６７３．２４
减：营业成本	１，２６５，８５６，９２１．５０	４７２，９４９，４８７．２９	１，１２８，３６３，０３１．６５	１，６０１，３１２，５１８．９４
营业税金及附加	１０，７５０，８４０．６９	３，０５７，２１２．３４	６，１９９，９４６．５２	９，２５７，１５８．８６
销售费用	１８，５９１，４９６．４１	６，２４８，９７７．０３	１３，２４９，３９４．５５	１９，４９８，３７１．５８
管理费用	１２５，６１９，３５７．３０	３４，９３２，１４５．１７	９３，５５４，１７０．３６	１２８，４８６，３１５．５３
财务费用	８５，７４２，６６３．４１	３０，３０２，３７０．０１	７２，３１６，９８７．８０	１０２，６１９，３５７．８１
资产减值损失	６９６，１０３．６７	２１５，３１１．９９	２３６，６００．００	４５１，９１１．９９
加：公允价值变动收益（损失以＂－＂号填列）				－
投资收益（损失以＂－＂号填列）	８，８５６．１８			－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益				－
汇兑收益（损失以＂－＂号填列）				－
二、营业利润（亏损以＂－＂号填列）	３９７，７８２，２９８．３３	６７，３００，６５６．０２	１６８，７３８，３８２．５１	２３６，０３９，０３８．５３
加：营业外收入	１３，１９０，６０９．０１	１５１，９８８．７５	－	１５１，９８８．７５
减：营业外支出	６，１７５，６９６．０１	２，５７８．３５	－	２，５７８．３５
其中：非流动资产处置损失	３，０６１，９０９．６１			－
三、利润总额（亏损总额以＂－＂号填列）	４０４，７９７，２１１．３３	６７，４５０，０６６．４２	１６８，７３８，３８２．５１	２３６，１８８，４４８．９３
减：所得税费用	７６，５２１，３９２．９２	９，７１９，５９３．２４	２４，８３７，６７４．１１	３４，５５７，２６７．３５
四、净利润（净亏损以＂－＂号填列）	３２８，２７５，８１８．４１	５７，７３０，４７３．１８	１４３，９００，７０８．４０	２０１，６３１，１８１．５８

３、合并现金流量表

单位：元

项 目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
一、营业收入	１，９０５，０３０，８２５．１３	１，１７５，０６２，７７６．９８	７５１，８９２，００３．７９
减：营业成本	１，２６５，８５６，９２１．５０	８１３，４９９，５４７．０７	６６５，３２１，８９６．７４
营业税金及附加	１０，７５０，８４０．６９	６，３０６，４３７．８０	３，４３８，０７７．１３
销售费用	１８，５９１，４９６．４１	１２，９３９，１０８．１７	８，７２１，８１７．１７
管理费用	１２５，６１９，３５７．３０	５５，７７２，７９７．４９	２１，７４４，２８６．９４
财务费用	８５，７４２，６６３．４１	６８，９７９，７８７．８８	３８，５５６，９２３．０３
资产减值损失	６９６，１０３．６７	－３８６，４０９．３５	２，３９９，１２４．６７
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	８，８５６．１８	－４５２，７４０．００	－２，５１５，４１０．００
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		－	－
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	３９７，７８２，２９８．３３	２１７，４９８，７６７．９２	９，１９４，４６８．１１
加：营业外收入	１３，１９０，６０９．０１	３，５８８，８６０．３８	１，２００，２３０．３３
减：营业外支出	６，１７５，６９６．０１	４５０，８３０．９７	５８４，４４３．１３
其中：非流动资产处置损失	３，０６１，９０９．６１	３８４，４４２．１３
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	４０４，７９７，２１１．３３	２２０，６３６，７９７．３３	９，８１０，２５５．３１
减：所得税费用	７６，５２１，３９２．９２	４１，４４９，０２８．０４	－３４６，０２１．８８
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	３２８，２７５，８１８．４１	１７９，１８７，７６９．２９	１０，１５６，２７７．１９
归属于母公司所有者的净利润	３２８，２７５，８１８．４１	１７９，１８７，７６９．２９	１０，１５６，２７７．１９
少数股东损益		－	－
五、每股收益
（一）基本每股收益	０．６５７	１．１９５	０．１０２
（二）稀释每股收益	０．６５７	１．１９５	０．１０２
六、其他综合收益
七、综合收益总额	３２８，２７５，８１８．４１	１７９，１８７，７６９．２９	１０，１５６，２７７．１９
归属于母公司所有者的综合收益总额	３２８，２７５，８１８．４１	１７９，１８７，７６９．２９	１０，１５６，２７７．１９
归属于少数股东的综合收益总额

（二）发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》（２００８年修订），本公司报告期非经常性损益发生额情况如下表

（单位：元）

项 目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	１，８３２，０４９，０２０．５０	９９５，６６４，３０４．３５	５５８，８１９，３５６．１３
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	３２，４４６，４４８．８９	２５６，８５５，３４９．３６	５２，７１４，９８８．７８
经营活动现金流入小计	１，８６４，４９５，４６９．３９	１，２５２，５１９，６５３．７１	６１１，５３４，３４４．９１
购买商品、接受劳务支付的现金	１，１５５，８４０，１４２．００	６５４，４３８，７８０．６６	３８２，５６０，１９７．４９
支付给职工以及为职工支付的现金	９２，１３１，２９２．０１	５８，７３４，４８８．８２	４０，７７２，４５８．８８
支付的各项税费	１９２，２１９，６５５．２５	６７，１１５，５１５．４８	３８，４５９，５９２．４５
支付其他与经营活动有关的现金	７６，８８９，４２３．７８	２７７，９５６，１０１．７３	９９，４１５，４３１．９３
经营活动现金流出小计	１，５１７，０８０，５１３．０４	１，０５８，２４４，８８６．６９	５６１，２０７，６８０．７５
经营活动产生的现金流量净额	３４７，４１４，９５６．３５	１９４，２７４，７６７．０２	５０，３２６，６６４．１６
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	２０，２００，０００．００	４００，０００．００
取得投资收益所收到的现金	８，８５６．１８
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	６９３，８７３．０９	５３１，０００．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	２０，９０２，７２９．２７	９３１，０００．００	－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	４８４，９０６，２６８．５１	８２６，２６１，５２６．８８	４１０，６０４，２５１．３６
投资支付的现金	２０，０００，０００．００	２００，０００．００	２，５５３，１６０．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	５０４，９０６，２６８．５１	８２６，４６１，５２６．８８	４１３，１５７，４１１．３６
投资活动产生的现金流量净额	－４８４，００３，５３９．２４	－８２５，５３０，５２６．８８	－４１３，１５７，４１１．３６
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		１９２，２５３，０５４．８５	５０，０００，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	１，４３９，４３２，２００．００	１，１５２，２８９，２３２．００	５９０，９３０，８２０．０９
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	１，４３９，４３２，２００．００	１，３４４，５４２，２８６．８５	６４０，９３０，８２０．０９
偿还债务支付的现金	１，１７９，９９３，１１４．６４	５４２，９７０，５１９．２４	２２４，９６０，３００．８５
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	８６，４７７，２０６．４７	７５，２３６，７５１．７５	４１，７４６，２６８．９７
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	３００，０００．００
筹资活动现金流出小计	１，２６６，７７０，３２１．１１	６１８，２０７，２７０．９９	２６６，７０６，５６９．８２
筹资活动产生的现金流量净额	１７２，６６１，８７８．８９	７２６，３３５，０１５．８６	３７４，２２４，２５０．２７
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	３５，８８９．４４	－７９，０９４．５０	－
五、现金及现金等价物净增加额	３６，１０９，１８５．４４	９５，０００，１６１．５０	１１，３９３，５０３．０７
加：期初现金及现金等价物余额	１３０，０８１，９４６．９４	３５，０８１，７８５．４４	２３，６８８，２８２．３７
六、期末现金及现金等价物余额	１６６，１９１，１３２．３８	１３０，０８１，９４６．９４	３５，０８１，７８５．４４

（三）最近三年及一期财务指标

１、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下表：

项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
非流动资产处置损益	－２，７３３，４６２．１８	－３８４，４４２．１３	１１８，１８７．１９
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１１，４０９，１５４．００	３，０４０，０００．００	８７９，９００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，８２７，７４０．３６	４８２，４７１．５４	－３８２，２９９．９９
非经常性损益合计	６，８４７，９５１．４６	３，１３８，０２９．４１	６１５，７８７．２０
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	２，０２７，３８３．６１	８６９，４３５．３８	６１，０４２．２２
非经常性损益净额	４，８２０，５６７．８５	２，２６８，５９４．０３	５５４，７４４．９８
其中：归属于少数股东的非经常性损益净额	０．００	０．００	０．００
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	４，８２０，５６７．８５	２，２６８，５９４．０３	５５４，７４４．９８
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	３２３，４５５，２５０．５６	１７６，９１９，１７５．２６	９，６０１，５３２．２１

２、净资产收益率和每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率、以及基本每股收益和稀释每股收益如下表：

财务指标	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动比率	０．７９	０．５９	０．５４
速动比率	０．４１	０．３５	０．３３
资产负债率（母公司）（％）	５３．６２	５８．６０	８４．０５
无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例（％）	２．２４	０．０７	０．０９
项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
应收账款周转率（次）	８７．６７	４８．７５	３９．３０
存货周转率（次）	３．５４	３．６５	４．４４
息税折旧摊销前利润（万元）	６２，２２７．４０	３７，６７２．０８	９，２０１．８１
利息保障倍数	５．７２	３．６３	１．０７
每股经营活动产生的现金流量（元）	０．６９５	１．２９５	０．５０３
每股净现金流量（元）	０．０７２	０．６３３	０．１１４

（四）简要盈利预测表

会计期间	项目	加权平均净 资产收益率	每股收益（元）
			基本每 股收益	稀释每 股收益
２０１０年度	归属于公司普通股股东的净利润	４６．３９％	０．６５７	０．６５７
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	４５．７１％	０．６４７	０．６４７
２００９年度	归属于公司普通股股东的净利润	６８．４７％	１．１９５	１．１９５
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	６７．６０％	１．１７９	１．１７９
２００８年度	归属于公司普通股股东的净利润	８．６８％	０．１０２	０．１０２
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	８．２０％	０．０９６	０．０９６

（五）管理层对公司财务状况、盈利能力、现金流量的讨论与分析

１、对公司财务状况的分析

（１）资产总体的构成及其变化

报告期内公司资产规模大幅增长，增长幅度与公司生产规模扩大相适应，资产利用率较高。截至２０１０年１２月３１日，公司资产总额为２８４，２８７．０６万元，较２００８年末增长１３５，２８５．０３万元，增长率为９０．７９％。资产总额增长的主要原因为：报告期内公司在漳州玻璃生产基地相继投资建成了一条优质浮法玻璃生产线及一条在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃生产线，一条在线ＴＣＯ玻璃生产线和一条超白光伏基片生产线也处于建设中。随着厂房、生产线及其附属设施相继完工投入使用以及生产、办公设备投入增加，产销量不断扩大，公司的流动资产、非流动资产均有较大幅度增长。

报告期内，公司资产构成相对稳定，公司非流动资产占资产总额比例较大，这与玻璃生产企业固定资产投资规模大、熔窑的使用周期长有关。同行业可比企业的资产结构与本公司有相似特点。

（２）负债总体的构成及其变化

从负债规模来看，报告期内本公司负债总额增幅较大，２０１０年末较２００８年末增加６５，３１３．３６万元，增幅为４９．５６％，其中流动负债增长３３，５６３．３６万元，对负债总额增长的贡献率为５１．３９％，非流动负债增长３１，７５０．００万元，对负债总额增长的贡献率为４８．６１％。流动负债２００９年末比２００８年末有较大增幅，２０１０年年末与２００９年末没有较大变化。非流动负债则在报告期逐年稳步增长。

从负债结构来看，流动负债占比较大。公司２００８年末、２００９年末和２０１０年末，流动负债占总负债的比例分别为６３．６５％、６４．３９％和５９．５９％。同行业可比上市公司的负债结构大多以流动负债为主。

２、对公司盈利能力的分析

（１）营业收入构成

最近三年主营业务收入占营业收入比重均超过９８％，主营业务非常突出，其他业务收入主要来自废旧物资以及漳州玻璃将部分粗砂对外销售实现的收入，其他业务收入占公司营业收入的比重较小，对公司业绩影响很小。

报告期内公司主营业务分产品情况如下：

单位：万元

产品名称	２０１０年度		２００９年度		２００８年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
玻璃基片	１８３，６７５．９２	９７．６７％	１１３，６４７．４４	９７．４５％	７３，３２７．９１	９８．２５％
玻璃加工	４，３５６．８７	２．３２％	２，９７５．２９	２．５５％	１，２９８．１２	１．７４％
装卸劳务	１７．２８	０．０１％	３．０２	０．００％	９．７５	０．０１％
合计	１８８，０５０．０７	１００．００％	１１６，６２５．７５	１００．００％	７４，６３５．７８	１００．００％

（２）利润的主要来源

报告期内公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

产品名称	２０１０年度		２００９年度		２００８年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
玻璃基片	６１，６０２．０５	９９．２９％	３５，５８５．３０	９９．３８％	８，４０１．７０	１００．５３％
玻璃加工	５１２．３７	０．８３％	２４０．４０	０．６７％	－３０．６６	－０．３７％
装卸劳务	－７２．４０	－０．１２％	－１７．７３	－０．０５％	－１３．７８	－０．１６％
合计	６２，０４２．０２	１００．００％	３５，８０７．９７	１００．００％	８，３５７．２６	１００．００％

报告期内，公司生产、销售玻璃基片产生的毛利占公司主营业务毛利的９９％以上。玻璃深加工及物流业产生的毛利占主营业务毛利的比重较低，主要是因为玻璃深加工及物流业尚未形成规模经济，物流业（主要是内部配套）尚未产生利润。玻璃深加工在２００９年度产生了２４０．４０万元的毛利，并在２０１０年实现了５１２．３７万元的毛利，随着公司对玻璃深加工的技术投入，该业务有望成为公司新的利润增长点。

（３）收入和利润的影响因素

可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素有三个方面：宏观经济情况、原材料价格波动、技术研发能力。从宏观经济发面来看，平板玻璃行业属于强周期行业，与宏观经济运行情况息息相关。房地产、家居、家电、汽车、电子、太阳能光伏电池等下游行业市场需求的波动直接影响到企业的销售水平和盈利状况；从原材料价格波动来看，纯碱、重油是玻璃生产占比较大的原材料，纯碱和重油占生产成本的平均比例分别为２５．３７％、２９．８８％。原材料与燃料的价格波动，对公司盈利能力的稳定性产生重要影响；从技术研发能力来看，平板玻璃由于其同质性与阶段性产能过剩问题会导致其面临较大的周期性风险，且目前该行业产能已经有所过剩，利润率将会日趋下降，未来的玻璃市场对企业技术研发能力提出了较高的要求。

３、对公司现金流量的分析

（１）经营活动现金流量

报告期内公司的营业收入、营业成本、净利润与经营活动产生的现金流量对比如下

（单位：万元）

项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
营业收入	１９０，５０３．０８	１１７，５０６．２８	７５，１８９．２０
营业成本	１２６，５８５．６９	８１，３４９．９５	６６，５３２．１９
净利润	３２，８２７．５８	１７，９１８．７８	１，０１５．６３
销售商品、提供劳务收到的现金	１８３，２０４．９０	９９，５６６．４３	５５，８８１．９４
购买商品、接受劳务支付的现金	１１５，５８４．０１	６５，４４３．８８	３８，２５６．０２
经营活动产生的现金流量净额	３４，７４１．５０	１９，４２７．４８	５，０３２．６７
销售收现比	９６．１７％	８４．７３％	７４．３２％

报告期内公司营业收入和成本的增长与购销活动现金的流入和流出相比，趋势基本一致，且经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润，表明公司盈利质量较高。

最近三年的“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的比例分别为７４．３２％、８４．７３％、９６．１７％， ２００８年、２００９年销售收现比较低的原因主要是公司将大量的应收票据直接通过背书的方式支付原材料和工程物资采购等，没有收到相应的现金。另外，部分销售收入形成应收账款和应收票据等，没有在当年收到现金。

（２）投资活动现金流量分析

报告期内，公司为扩大生产规模，固定资产的投资规模较大，因此报告期内公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负数且逐年递增。２００８年、２００９年及２０１０年购建、改造玻璃生产线、构筑物及设备、无形资产等长期资产现金支出分别为４１，０６０．４３万元、８２，６２６．１５万元、４８，４９０．６３万元。

（３）筹资活动现金流量分析

近三年，公司筹资活动现金流量净额合计为１２７，３２２．１１万元。报告期内，为扩大生产规模，公司通过增加所有者投入、引进新投资者、增加银行借款等方式及时筹措资金，以补充固定资产投资需求，有力保障了公司既有玻璃生产线的技术改造和新玻璃生产线的建设投入。

（六）最近三年股利分配政策和实际分配情况

１、最近三年股利分配政策

根据《公司法》及本公司章程相关规定，本公司的股利分配政策为：

（１）公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

（２）公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。

（３）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。

（４）股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（５）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（６）公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（７）公司利润分配政策为：采取现金或股票方式分配股利。在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以积极地实施现金利润分配政策，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金利润分配。

２、最近三年实际股利分配情况

考虑到公司生产经营及项目投资的资金需求较大，为进一步壮大公司实力，促进公司发展，公司报告期未进行分红派息。

３、发行后股利分配政策

本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。股利的具体分配方式和比例，董事会将根据实际盈利情况和公司发展对资金的需求提交分配预案，由股东大会审议通过后执行。

４、本次发行完成前滚存利润的分配政策

根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。２０１１年３月１５日，公司２０１０年年度股东大会决定２０１０年度的利润分配方案为不分配、不转增。

（七）报告期内纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

１、发行人下属控股子公司基本情况

本公司目前拥有株洲旗滨特玻、漳州旗滨玻璃、漳州旗滨物流三家控股子公司，具体情况如下：

名 称	成立 时间	注册 资本	实收 资本	注册地和主 要生产经营地	主营 业务	股东 构成
株洲旗滨特玻	２００７年５ 月１７日	３，０００ 万元	３，０００ 万元	株洲市石峰区铜塘湾	玻璃及玻璃制品、铝合金门窗、塑钢门窗设计、加工、制作、安装、销售、售后服务	发行人持有该公司１００％股权
漳州旗滨玻璃	２００７年６ 月１９日	４０，０００万元	４０，０００万元	东山县康美镇城垵路	生产销售玻璃及其制品和其他建筑材料（危险化学品除外）、相关原辅材料	发行人持有该公司１００％股权
漳州旗滨物流	２００９年２月１３日	３，０００ 万元	３，０００ 万元	东山县康美镇城垵路	普通货运；大型物件运输；货物装卸、搬运、堆存；货运代理（限国内），物流中介；集装箱装卸、保管；港口设施、设备、机械的租赁；码头经营管理	发行人持有该公司１００％股权

２、发行人下属控股子公司基本财务情况

公司名称	最近一年财务数据（元）
	总资产	净资产	净利润
	２０１０年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２０１０年度
株洲旗滨特玻	４５，７４３，８１５．０６	２７，８２６，９００．６７	１，６５８，００８．４０
漳州旗滨玻璃	１，８８８，８１７，６７１．８１	６２４，１８７，９１７．６２	１８１，５３０，６２０．３９
漳州旗滨物流	３０，１３９，８１１．４４	３０，１３４，８１４．８９	１６５，６８８．２７

注：以上财务数据已经中审国际会计师事务所审计

第四节 募集资金运用

根据公司第一届董事会第三次会议决议并经２０１０年第二次临时股东大会通过，本次发行所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目（单位：万元）

序号	项目名称	项目备案或核准	环评批复	项目总投资	募集资 金投资额
１	７００吨生产线在线ＬＯＷ－Ｅ技术改造	湖南省发展改革委员会湘发改工【２０１０】１２１０号	湖南省环境保护厅湘环评【２０１０】２６５号	５２，７２９．５８	５２，７２９．５８
２	８００ｔ／ｄ超白光伏基片生产线	国家发展改革委员会发改产业【２０１０】２５７３号	中国人民共和国环境保护部环审【２０１０】１９２号	８４，２３５．４７	８４，２３５．４７
３	其他与主营业务相关的营运资金

为了抓住市场机遇，公司已于２０１０年１１月先行用银行贷款和自筹资金开始建设８００ｔ／ｄ超白光伏基片生产线项目的前期及土建工程。本次募集资金到位后，发行人将首先偿还和弥补上述先行投入的银行贷款和自筹资金，然后继续上述项目的后续投入工作。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，能够改善公司产品结构、增加公司产品品种和提高公司产品质量，对推动玻璃行业产业结构升级和促进太阳能光伏产业的发展具有重要意义。项目的实施还有利于减少碳排放，保护环境，促进玻璃工业向循环经济、绿色生产的方向健康发展。项目具有较高的技术水平和良好的盈利能力，市场定位清晰，对公司未来的可持续发展具有关键性影响，在正常的市场情况下，能够为股东带来良好的回报。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”中披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

（一）净资产收益率下降的风险

按２００８年度、２００９年度和２０１０年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算，公司加权平均净资产收益率分别为８．２０％、６７．６０％和４５．７１％。本次股票发行后，公司净资产将会有较大幅度的增加。本次募集资金投资项目是公司产品结构优化调整的重要步骤，对于丰富公司产品品种、提升整体技术水平、提高盈利能力、保持和加强竞争优势具有重要意义，但是投资项目达产达效需要一定的时间，因此本次发行后短期内存在净资产收益率下降的风险。

（二）主要经营性资产用于抵押借款的风险

为解决公司规模快速发展的资金需求，本公司以机器设备、房屋和土地使用权设置抵押向银行申请借款。截至２０１０年１２月３１日，本公司抵押借款余额为８４，６５０．００万元，资产抵押情况如下：

资产类别	已设置的抵押	占期末资产的比例
设备	原值５８，９１６．０１万元	占设备原值的７９．８９％
房屋	建筑面积３０６，２４５．０２平方米	占公司房屋建筑面积的８６．５８％
土地使用权	面积７４１，１８１．２９平方米	占公司土地使用权面积的５８．５２％

目前，公司的资产负债率偏高，如果公司资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行对抵押资产行使抵押权，将会对公司的正常生产经营造成重大影响。

（三）核心技术人员流失的风险

公司自成立以来，通过与美国阿克玛和英国玻璃咨询等国际知名玻璃公司合作，以及通过外部引进和内部培养等途径，培养了一批核心技术人员，打造了一支稳定并充满创造力的技术人才队伍，这支队伍对公司在报告期内实现快速发展和产品结构优化调整起到了关键作用，公司也为核心技术人员发挥才能创造了良好的环境和氛围。公司未来发展仍将依赖于核心技术人员持续创造价值，随着企业间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，存在核心技术人员流失的风险。

（四）拉闸限电政策引致的风险

公司属于高能耗行业，在生产过程中对电力消耗较大。此外，浮法玻璃生产的特点是玻璃熔窑需要２４小时连续不断持续运转，原料从玻璃熔窑一端连续投入，在玻璃熔窑另一端则连续生产出玻璃成品，在紧急意外情况下，如果发生长时间的停电（超过十小时），则需要停止生产；且一旦停产就会对熔窑造成严重损坏，需要３到６个月冷修才能再次恢复生产。因此，玻璃生产需要保证电力的持续供应，在目前各地方实行拉闸限电的背景下，如果因电力短缺而发生长时间的断电，会对公司正常的生产经营造成重大不利影响。

二、重大合同

截至本招股书签署日，本公司已签署、正在履行的重大合同包括：金额在５００万以上的重大销售合同９份、金额在２，０００万元以上的重大借款合同３６份、抵押合同１４份，保证合同４份。

此外，漳州旗滨玻璃与Ｔｈｅ Ｆｌｏａｔ Ｇｌａｓｓ Ｃｏｎｓｏｒｔｉｕｍ Ｌｉｍｉｔｅｄ（英国玻璃咨询公司）于２０１０年６月８日签订０９ＧＢＦＪＹ４９２０１００６０８《超白在线ＴＣＯ镀膜产品专有技术合同》；发行人与株洲清水塘循环经济工业区管委会于２０１０年１月１６日签订《旗滨集团光伏玻璃产业基地项目入园协议》；与东山县人民政府分别于２０１０年２月２５日、２０１０年３月１８日和２０１０年１１月１９日签订《关于旗滨集团建设东山玻璃产业园的框架合同》（以下简称框架合同）及《框架合同》的“补充协议一”和“补充协议二”；与东源县人民政府于２０１０年４月２９日签订《投资建设超白光伏玻璃（ＴＣＯ玻璃）生产线项目合同》。

三、可能对公司产生较大影响的诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名 称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人：株洲旗滨集团股份有限公司	湖南省株洲市石峰区石峰头居委会	０５９６－５６９９６６８	０５９６－５６９９６６０	钟碰辉
保荐商（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司	深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８至２１层	０２１－５２２８６７４１	０２１－５２３４０５００	贾佑龙、郑佑长
律师事务所：通力律师事务所	上海市银城中路６８号时代金融中心１９楼	０２１－３１３５８６６６	０２１－３１３５８６００	陈巍、翁晓健
会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司	北京市海淀区阜成路７３号裕惠大厦１２层１２０２	０７３１－８４４５０４０５	０７３１－８４４５０５１１	张乾明、周俊杰、赵益辉
资产评估机构：福建中兴 资产评估房地产土地估价有限责任公司	福建省福州市湖东路１５２号中山大厦Ｂ座１１层	０５９１－８７８４１２４６	０５９１－８７８５８６４５	陈健、林栩
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼	０２１－５８７０８８８８	０２１－５８８９９４００
收款银行
拟上市的证券交易所：上海证券交易所	上海市浦东南路５２８号证券大厦	０２１－６８８０８８８８	０２１－６８８０４８６８

二、本次发行上市的时间安排

项 目	时 间
１、询价推介时间	２０１１年７月２６日－２０１１年８月１日
２、定价公告刊登日期	２０１１年８月８日
３、网上申购日期和缴款日期	２０１１年８月４日
４、预计上市日期	本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市。

第七节 备查文件

１、招股意向书全文及备查文件可以在发行人及保荐人（主承销商）办公地址查阅。

查阅时间：本次股票发行承销期内工作日上午９：００～１１：３０，下午１３：３０～１６：００。

２、招股意向书全文及备查文件也可以通过上海证券交易所网站查阅，

网址： ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

发行人：株洲旗滨集团股份有限公司

2011年7月11日