（住所：南京市雨花台区软件大道21号）

发行概况

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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本11,000万股，本次拟公开发行不超过3,700万股，发行后总股本不超过14,700万股，14,700万股均为流通股。

公司股东舜天集团和舜天机械承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。

公司其他股东王军民、李玖、翁俊、刘新宇、冯琪、余波、钱永飞、宗小建承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。

作为担任公司董事、监事、高级管理人员的王军民、李玖、翁俊和冯琪还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

二、经公司2010年年度股东大会决议：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后的新老股东按持股比例共享。

三、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》财企（2009）94 号文的有关规定，经江苏省国资委《关于同意江苏舜天船舶股份有限公司国有股转持的批复》苏国资复（2009）57 号文批准，在本公司发行A 股并上市后，公司股东舜天集团将持有的本公司190.2857万股划转给全国社会保障基金理事会；本公司股东舜天机械应转持的国有股由其国有出资人舜天集团按照143.8478万股乘以股份公司首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。

四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下投资风险

（一）行业周期性风险

1、新接订单的周期性风险

船舶是国际贸易主要的运输工具，船舶需求量随着国际化分工和世界经济的不断增长在不断扩大。全球新接订单从1990年0.3亿载重吨增长到2007年度的2.41亿载重吨，年复合增长率为13.04%；年投资规模从1990年的120亿美元增长到2007年2,615亿美元的最高值，年复合增长率为19.87%。从订单及投资规模等方面来看，船舶需求的增长速度较快。

但是正因为造船行业与世界经济的高度相关性，全球经济爆发的每一次危机在造船行业产能周期性过剩的放大作用下都会引起造船行业新接订单的剧烈波动，由此引发造船行业新接订单周期性波动的风险。

从1990年以来，造船行业受经济危机影响已经调整了四次，调整期一般为两年，第三年开始全球新接订单逐步恢复。

以2008年度金融危机为例：由于金融危机引发的欧美经济衰退，致使全球经济贸易受到较大冲击，因此国际造船业也受到较大影响，2008年下半年开始全球新接订单开始下降，2009年全球新船订单量仅为2007年水平的17.51%；2010年度全球新船订单量较2009年度大幅度增长185.8%，达到12,060万载重吨，仅次于造船行业史上最景气的2006~2008这三年，复苏态势明显。

公司历来重视新船订单波动对公司经营的影响，为防止新船订单周期性波动对公司的影响，公司2007年加大了新接订单力度，当年新接订单541,095载重吨，可使得公司满负荷生产到2012年。因此2008年金融危机虽然导致公司2008年度和2009年度新接订单量大幅度下降，但是对于2008年和2009年的生产没有较大影响，公司总体产能利用率保持在90%以上。2010年公司利用行业恢复的机会，针对性加大接单力度，全年新接订单635,560载重吨，包括7艘82,000DWT散货船、2艘25,000DWT重吊船、1艘10,000DWT机动甲板货轮、1艘多用途海洋工程船、2艘拖船，共13艘机动船订单。

2、行业产能周期性过剩的风险

从经济周期角度来看，在世界经济向好阶段，国际贸易量不断增长，造船行业的新接订单量与船舶价格不断上升；在世界经济下滑阶段，国际贸易量增长放缓或下滑，新船订单下降，同时船舶价格下跌。在世界经济向好、新接订单量和船舶价格上升阶段，造船行业产能不断扩张；当进入世界经济下滑、新船订单下降、船舶价格下跌的阶段时，由于造船行业资金密集型特点，原有产能或在建产能无法及时调整、退出，使造船行业出现产能过剩的情况。之后，随着新一轮世界经济周期的开始，造船行业产能过剩局面逐步缓解，并随世界经济的向好，开始新一轮产能投资，周而复始。因此，世界宏观经济周期性波动使得造船行业具有产能周期性过剩的风险。

在现实情况中，贸易量的下降和新接订单的波动与世界经济危机总是联系在一起，因此每次经济危机过后，新接订单的下降，都会引发造船行业1-2年的产能过剩，之后随新接订单量的上涨，产能过剩局面开始缓解到解除，周而复始。

针对造船行业周期性风险，公司采取的应对策略主要有：

①利用公司竞争优势，不断技术革新，推出高附加值的产品，扩大产品种类，加强公司的竞争实力。公司近几年集装箱船产品从700TEU船型扩展到900TEU、1,000TEU、1,350TEU等多种船型；多用途船产品从5,650DWT船型，扩展到12,000DWT、25,000DWT等船型；2010年推出82,000DWT新型散货船产品；进入海洋工程装备领域，2009年交付两艘海洋工程辅助平台。

②以销定产，不盲目扩大产能，而是通过技术改造提高公司生产效率和现有生产设施对新增产品的适应能力，使得公司产能利用率保持在90%以上，从而降低产能过剩的风险。

造船行业的周期性波动，有助于造船行业淘汰弱小，加速造船行业的重组或洗牌，从根本上有利于具备竞争优势的造船企业巩固市场地位，形成强者恒强的产业发展局面。

宏观经济的周期性波动是客观规律，造船行业无法完全平滑因宏观经济周期性波动引起新船市场需求和产能匹配的起伏变化。因此公司面临因世界经济周期性波动导致造船行业的周期性变化，进而导致公司面临经营业绩波动的风险。

（二）外汇风险

公司产品目前全部出口，销售货款均以美元或欧元来结算；机动船舶主要机器设备也是从国外采购，采购货款以美元或欧元来结算，另外部分设计、船检等费用也以美元结算支付，报告期内各年度支付外汇占收取外汇的平均比例约为30%。公司外汇头寸的变化由财务部门监管，财务部门按公司相关制度规定运用远期外汇合约、外汇融资等方法部分化解外汇汇率变动引发的风险。

受金融危机影响，近年来国际美元市场和欧元市场汇率大幅波动，波动幅度较以往更加剧烈；同时受人民币汇率机制改革影响，人民币兑美元汇率不断升值，从2005年5月汇改开始到2010年底，人民币兑美元升值幅度约为20%，报告期内年均升值幅度为3.11%左右。为了规避或降低人民币升值和美元、欧元汇率大幅波动给公司经营业绩带来的风险，公司采取的应对措施有：（1）在洽谈新船订单合约价格时，尽可能的考虑未来人民币升值的影响；（2）按进度分期预收造船款降低外汇汇率波动的影响；（3）采用远期外汇合约规避部分外汇敞口汇率波动的影响；（4）与部分船东共同承担汇兑损失等方法降低外汇汇率波动的影响；（5）按资金需求加大外汇融资比例，分享人民币升值益处。在采取以上措施后，公司2008年度、2009年度和2010年度的汇兑损失分别为2,971.95万元、-284.38万元和-2,865.34万元，占当期公司合并净利润的比例分别为10.27%、-1.32%和-12.97%，在一定程度上抵消了人民币升值带来的不利影响。其中2008年度、2009年度和2010年度的远期外汇合约实现的汇兑损失为2,180.59万元、-435.04万元、-502.26万元，占当期公司合并净利润的比例分别为7.53%、-2.02%和-2.27%。

由于公司产品全部出口，未来随人民币升值等因素的影响，公司若不能采取有效应对汇率波动的措施，汇率变化可能对公司营业收入与经营业绩产生一定的不利影响。

（三）税收优惠政策变动的风险

公司子公司扬州舜天和江都舜天均为中外合资企业，外资的出资比例均为注册资本的25%。根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》和《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）等文件的规定，经仪征市国家税务局批准，扬州舜天2008年度、2009年度和2010年度享受12.5%的企业所得税率优惠，自2011年起企业所得税率为25%；经江都市国家税务局批准，江都舜天2008年度、2009年度享受12.5%的企业所得税率优惠，自2010年起企业所得税率为25%。2008年度、2009年度和2010年度企业所得税税收优惠金额占公司合并净利润的比例分别为12.29%、12.04%和8.46%。

报告期内，公司出口产品享受17%增值税出口退税的税收优惠政策。

若税收优惠政策发生变动或结束，公司经营业绩将受到一定的影响。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人简介

1、中文名称：江苏舜天船舶股份有限公司

英文名称：Sainty Marine Corporation Ltd.

2、注册资本：11,000万元

3、法定代表人：王军民

4、成立日期：2003年6月16日

改制日期：2007年10月19日

5、公司住所：南京市雨花台区软件大道21号

邮编：210012

6、电话号码：（025）52876100

传真号码：（025）52251600-6100

7、互联网址：www.saintymarine.com.cn

8、电子信箱：info@saintymarine.com.cn

二、发行人改制重组情况

1、设立方式

2007年10月16日，江苏舜天船舶有限公司全体股东签订了《关于变更设立江苏舜天船舶股份有限公司的发起人协议》，江苏舜天船舶有限公司以2007年8月31日经天衡会计所审计后的净资产134,154,234.44元，向股东分配24,154,234.44元后，按照1:1的折股比例整体变更为江苏舜天船舶股份有限公司。发起人出资已经天衡会计所以天衡验字（2007）88号《验资报告》确认。2007年10月19日，公司在江苏省工商行政管理局登记注册，注册资本为11,000万元，法定代表人为王军民，企业法人营业执照编号为320000000200710190001，注册号为3200001106343。2008年1月，江苏省工商行政管理局对在江苏省工商行政管理局注册的公司进行了统一编号，公司营业执照编号变更为320000000200801220006N，注册号变更为320000000022880。

2、发起人及其投入的资产内容

公司发起人为江苏舜天国际集团有限公司、江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司和王军民、李玖、翁俊、刘新宇、冯琪、余波、殷坚、钱永飞、宗小建等九名自然人。江苏舜天船舶有限公司整体变更为股份公司时，所有资产都进入股份公司。公司设立时发起人投入的资产按历史成本入账。

三、发行人股本情况

1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司目前总股本11,000万股，本次拟公开发行股份1,370万股。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，经江苏省国资委《关于同意江苏舜天船舶股份有限公司国有股转持的批复》苏国资复（2009）57 号文批准，在本公司发行A 股并上市后，将公司股东舜天集团持有的本公司190.2857万股（按本次发行上限3700万股乘以舜天集团持股比例占国有股东合并持股比例的权重51.43%计算），划转给全国社会保障基金理事会；本公司股东舜天机械应转持的国有股由其国有出资人舜天集团按照143.8478万股（按本次发行上限3700万股乘以48.57%再乘以80.0425%计算），乘以股份公司首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。

发行人股东舜天集团和舜天机械承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。发行人其他股东王军民、李玖、翁俊、刘新宇、冯琪、余波、钱永飞和宗小建承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的王军民、李玖、翁俊、宗小建和冯琪还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

2、发起人股东持股情况

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3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人股东中，舜天集团持有舜天机械80.04%的股份，是舜天机械的控股股东，两者合并持有公司70%的股份。发行人自然人股东与舜天集团、舜天机械以及自然人股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

1、主营业务及主要产品

公司主要从事非机动船舶和机动船舶的制造与销售，非机动船舶主要产品为为欧洲和中东地区客户建造的大型海洋运输驳船、为欧洲客户提供的内河船、为中东客户提供的海洋工程辅助平台和为新加坡客户提供的驳船，机动船舶主要产品为为欧洲客户建造的700~2,000TEU集装箱船、30,000DWT以下多用途船、30,000DWT以下重吊船。

2、销售模式

公司产品全部销往国外，经营模式主要分为自建产品的销售和船舶贸易两种。

自建产品的销售即根据自身的生产能力和船舶市场的需求量，通过市场开发或经纪公司介绍直接承接订单，产品由公司自行生产，或者提供材料和技术指导外协生产。产品价格主要是采用成本法和市场指导价相结合的方式定价，以公司建造和管理成本为基础，参考国际市场船价指数确定销售价格。

船舶贸易分为代理和外购两种操作模式。外购模式是公司根据客户的订单需求直接向其他船厂下单订制，在公司与客户签订订单时，公司与其他船厂也确定了采购合同（包括价格、交付期等）。产品价格主要是采用成本法和市场指导价相结合的方式定价。代理模式是船舶的建造、技术、质量问题由被代理企业负责，公司为其开立保函或提供资金，并利用便利专业的进出口资源，办理船舶和设备的进出口业务，根据与被代理方签订的《合作协议》确定代理费用。

产品的销售模式根据不同船舶分别采用终端销售和渠道销售的模式，非机动船舶主要销售给中间商，通过中间商渠道供应给船东；机动船舶直接销售给终端用户。

3、主要原材料

非机动船舶的主要原材料为钢材，包括中厚板、型材和管材等，占总成本的比例为40%~60%。

机动船舶的主要原材料为钢材和船用设备，分别占总成本的比例为15%~30%和40%~60%。其中钢材品种与非机动船基本一致，船用设备主要包括主推进器、主发动机、应急发动机和电气通导等，为机动船的核心部件。

目前，我国有30多家主要生产船板的钢铁企业，船板产能较大，基本能够满足国内造船企业的需求。欧洲各国在主机等船用设备领域处于世界领先地位，主要的供应商有MAN、瓦锡兰、马克公司等。我国船舶配套业行业发展较滞后，国内造船行业所需的主机大部分从上述供应商采购。

4、竞争地位

公司手持集装箱船订单均为3,500TEU以下的远洋支线集装箱船。根据克拉克松的统计，截至2011年1月底，公司手持集装箱船订单的载重吨总量在全球造船企业中排名第19位，在持有支线集装箱船订单的国内造船企业中排名第2位。

近三年，公司钢制非机动船出口数量和出口金额占全国总量的比例较高，见下表：

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数据来源：海关综合信息网

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定，于2007年10月19日由江苏舜天船舶有限公司整体变更设立的股份公司。公司承继了原有限公司所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。公司已合法拥有土地使用权、河道占用权、船舶建造专用设施及设备的所有权等相关权利。

仪征舜天以出让方式取得生产经营用地2宗，土地总面积为331,296m2，均位于仪征市朴席镇三益江滩。扬州舜天已于2008年7月完成对仪征舜天的吸收合并，上述2宗土地已过户至扬州舜天。2009年8月，扬州舜天受让扬州国裕船舶制造有限公司生产经营用地1宗，土地面积为119,236.3 m2，位于仪征市十二圩三益江滩。

扬州舜天根据《关于仪征舜天造船有限公司3万吨级造船基地项目涉河建设方案的批复》（长许可（2006）119号文）和《关于原仪征舜天造船有限公司3万吨级造船基地项目变更业主单位的批复》（长许可（2008）31号文）取得了699米的长江岸线资源。

公司已向国家工商行政管理总局商标局申请了“舜天船舶”中文标识和“■”英文标识的注册，2008年5月14日，国家工商行政管理总局商标局以ZC6672133SL和ZC6672134SL《注册申请受理通知书》接受了公司的商标申请。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1、不存在同业竞争的说明

公司的直接控股股东为舜天集团，间接控股股东为国信集团，实际控制人为江苏省国资委。

舜天集团直接或间接控制的企业包括舜天机械等15家企业，国信集团直接或间接控制的企业包括舜天集团等42家企业。

上述直接和间接控股股东及其控制的其他企业与本公司之间没有相同或相似的业务，不存在同业竞争情形。

2、避免同业竞争的措施

为保证公司具有独立的生产经营环境，避免今后可能产生的潜在同业竞争问题，公司股东舜天集团、舜天机械和间接控股股东国信集团出具了《避免同业竞争的承诺》。

（二）关联交易

公司报告期内与关联方之间发生的经常性关联交易主要内容是与关联方之间的房屋租赁和担保及支付给关键管理人员的薪酬，无偶发性关联交易。

1、房屋租赁

（1）2008年度房屋租赁关联交易

2008年度，公司及子公司签署的房屋租赁关联交易合同如下表，该年度发生的房屋租赁关联交易总额为115.92万元。

单位：元/ m2/月

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（2）2009年度房屋租赁关联交易

2009年度，公司签署的房屋租赁关联交易合同如下表，包括仍在执行的租赁合同该年度发生房屋租赁关联交易总额为140.00万元。

单位：元/ m2/月

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（3）2010年房屋租赁关联交易

2010年度，公司及子公司签署的房屋租赁关联交易合同如下表，包括仍在执行的租赁合同该年度发生房屋租赁关联交易总额为150.96万元。

单位：元/ m2/月

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（4）批准程序及关联交易价格公允性

根据公司《关联交易决策制度》，上述关联交易金额较小，由公司管理层批准。

舜天集团、舜天机械对其子公司和外来单位收取的房屋租金均为每月40元/平方米，不存在因公司为其关联方而区别对待的情况。经查阅公开资料，南京市雨花台区中与公司总部办公地点相近的写字楼目前平均租金与公司支付的租金相近。公司向关联方租赁办公场所的租金是市场公允价格。

（5）保荐人和发行人律师关于关联租赁对发行人资产完整性和独立性影响的核查意见

保荐机构认为：发行人向关联方租赁房产的用途为总部办公场所；发行人向股东支付的租金为市场价格，关联交易价格公允，上述关联交易履行了必要的批准程序；同一区域对外招租的写字楼较多，租赁房产具有可替代性；发行人已依法取得了造船企业最为重要的岸线资源和船台、码头、加工车间所在地的土地使用权证，其生产经营性资产具备完整性和独立性；由于造船企业本身的特点和发行人所有客户均为外方客户的特点，发行人总部所在地区或位置的变化不影响发行人生产经营的资产完整性或独立性。因此，发行人向关联方租赁房产解决办公用房不影响发行人生产经营的资产完整性和资产独立性。

发行人律师认为：发行人向关联方租赁房产的用途为总部办公场所；发行人向股东支付的租金为市场价格，关联交易价格公允，上述关联交易履行了必要的批准程序；同一区域对外招租的写字楼较多，租赁房产具有可替代性；发行人已依法取得了造船企业最为重要的岸线资源和船台、码头、加工车间所在地的土地使用权证，其生产经营性资产具备完整性和独立性；由于造船企业本身的特点和发行人所有客户均为外方客户的特点，发行人总部所在地区或位置的变化不影响发行人生产经营的资产完整性或独立性。因此，发行人向关联方租赁房产解决办公用房不影响发行人生产经营的资产完整性和资产独立性。

（6）公司关于租赁办公场所的承诺

公司就向关联方租赁办公场所作出如下承诺：

①公司在未来两年内购置房产用于总部办公；

②公司将遵循市场公允原则并采用合法程序完成房产购置；

③公司拟购置的房产不排除关联方所拥有的房产。如发生关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定履行批准及交易程序。

2、关联方担保事项

（1）关联方为公司提供的担保

①借款担保

报告期内，关联方为公司的银行借款提供的担保明细如下：

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②保函担保

截至2010年12月31日，舜天机械为本公司提供担保，本公司开具保函120,391.76万元。

截至2010年12月31日，舜天集团为本公司提供担保，本公司开具保函40,829.31万元。

③担保费用

经2008年10月13日第一届董事第九次会议批准，鉴于舜天集团及其子公司为公司提供担保，公司按被担保金额年利率千分之四的标准向其支付担保费。报告期内，公司支付的担保费用如下：

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舜天集团、舜天机械为其他子公司提供担保收取的担保费费率标准均为千分之四，不存在对公司区别对待的情况，关联交易价格公允。

（2）公司为子公司提供的担保

截至2010年12月31日，公司为子公司提供的担保明细如下：

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公司上述担保事项均经董事会审议通过，履行了必要的审批程序。报告期内，公司不存在向除子公司外的其他各方提供担保的情形。

3、关联方应收应付款项余额

报告期内，公司不存在对关联方应收款的情形，对关联方应付款明细如下：

单位：万元

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4、关键管理人员报酬

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七、董事、监事和高级管理人员

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上述人员简要经历及兼职情况如下：

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八、发行人控股股东及其实际控制人

舜天集团和舜天机械分别持有公司36%和34%的股份，分别为公司第一大股东和第二大股东。舜天集团同时持有舜天机械80.04%的股份，从而控制公司70%的股份，为公司的控股股东。

舜天集团是经江苏省人民政府苏政复（1996）115号文及中华人民共和国对外贸易经济合作部（1996）外经贸政审函字第2809号文批准，由原江苏省服装进出口（集团）股份有限公司和江苏省机械进出口（集团）股份有限公司联合组建的国有独资的省级外贸企业集团，注册资本为44,241万元，法定代表人为董启彬。2010年7月2日，江苏省国资委以苏国资复（2010）73号文《关于省国信集团舜天集团重组方案的批复》，将舜天集团的国有股权整体无偿划拨给国有独资企业国信集团，舜天集团成为国信集团的全资子公司。国信集团是江苏省政府授权的国有资产投资主体和经营主体，因此江苏省国资委仍为舜天集团的实际控制人。

作为江苏省最大的国有外贸集团，舜天集团在开展进出口贸易的同时，还积极实施多元化发展战略，经营业务涉及生产制造业、宾馆旅游、仓储运输、国内贸易、房地产开发、汽车销售以及信息产业等多个行业。目前除拥有一家上市公司江苏舜天股份有限公司（600287.SH）外，还拥有十多个全资的专业生产基地，8个海外机构，几十个控股和参股的地区子公司和生产企业。

国信集团持有舜天集团100%的股权，是公司的间接控股股东。国信集团是江苏省政府授权的国有资产投资主体和经营主体，2002年8月正式挂牌成立。目前，国信集团已发展成为以能源基础产业、金融服务业、不动产业三大支柱产业为主，涉足资产管理、旅游业、医药经销、实业投资及文化业等多个业务领域的集团公司。

公司实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。

九、财务会计信息

（一）财务报表

1、最近三年合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

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（续）

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2、最近三年合并利润表合并利润表

单位：元

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3、最近三年合并现金流量表

合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益明细表

单位：元

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（三）主要财务指标

1、主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

历年公司资产结构中，流动资产占总资产比例较大，主要原因为：

（1）船舶建造行业是典型的重工行业，产品单体金额大，制造时间长，在船舶交付清算前，船舶建造成本、机动船建造毛利在存货中核算，因此在持续、稳定的经营过程中，存货—在产品的金额较大，这种行业财务核算方式形成了船舶建造行业在财务结构中流动资产占总资产的比例较大的情况。

（2）船舶建造周期较长，且建造各阶段的工期基本确定，因此在经营过程中需考虑期后各阶段的大宗原材料、主要设备的供应情况，近年来由于船舶建造市场活跃，其设备市场和上游原材料供应紧张，为满足生产进度的需求，船舶建造行业内企业普遍采用预付款项的方式来保证大宗原材料和主要设备的及时供应，公司也不例外。因此，公司的预付款项和存货—原材料的金额较大，加大了流动资产占总资产的比例。

公司资产结构情况符合船舶建造行业的财务特征，同行业公司中国船舶与广船国际2008年末流动资产占总资产的比例分别是70.10%和84.02%；2009年末，两公司流动资产占总资产的比例分别为63.12%和78.55%。

公司总资产金额在报告期内由2008年末350,115.29万元增长至2010年末 406,044.78万元，增长幅度为15.97%，总资产规模增长幅度较小。

报告期内各年度总资产规模变化的主要原因是：

（1）2009年末总资产金额为424,047.93万元较2008年末总资产金额350,115.29万元增长21.12%的主要原因为：受金融危机影响，部分在建机动船船东提出延期交付，导致了公司本应在2009年度交付的在建机动船未能交付，表现为公司2009年末存货—在产品和预收账款共同增加，致使2009年度总资产规模较2008年末有所增长。

（2）2010年末总资产金额为406,044.78万元较2009年末总资产金额424,047.93万元下降4.25%的主要原因为：①2010年船舶建造市场复苏，2009年延期交付的船舶均于本年交付，这部分船舶的清算导致公司2010年末存货—在产品、库存商品和预收账款共同减少，致使2010年末流动资产规模较2009年末下降11.85%；②公司本年度开始二期工程建设，在建工程增加26,874.93万元，使得公司2010年末非流动资产规模较2009年末增长75.98%。2010年流动资产和非流动资产规模的变化共同导致2010年末总资产规模较2009年末略有下降。

公司管理层认为：公司资产结构合理，符合现有业务发展需要。

2、公司盈利能力分析

公司历来坚持船舶建造业务为主的经营方向，致力于自营出口由子公司建造或委托其他企业建造的非机动船和机动船。从上表可以看出：在报告期内，公司主营业务非常集中，2008年度、2009年度、2010年度船舶业务销售收入合计占营业收入的比重分别为91.11%、95.70%、97.23%。

公司船舶业务按业务模式可划分为自建船舶业务和外购船舶业务，同时自建船舶业务按生产模式又可划分为自行生产和外协生产。由于公司对外销售时将自行生产和外协生产的产品统一销售的，因此在以下销售收入分析中将不区分自行生产和外协生产而作为整体分析。公司船舶产品按产品分类可划分为非机动船和机动船。

公司2009年度受金融危机影响较大，2009年度利润表各主要项目与2008年度相比：由于自建非机动船和自建机动船业务规模下降导致，营业收入下降15.33%；由于人民币升值和金融危机等因素影响使得自建船舶的毛利率总体下降了17.99%，其中自建非机动船毛利率下降11.32%，自建机动船毛利率下降24.97%，营业收入与毛利率的下降，使得营业毛利下降了32.87%，但是销售费用和财务费用大幅度下降使得期间费用合计下降了47.74%，共同导致净利润下降25.58%，低于营业毛利的下降幅度。

2010年度世界船舶建造市场随世界经济的恢复开始复苏，公司抓住有利时机，加大了机动船业务规模，2010年度利润表各主要项目与2009年度相比：机动船业务规模的扩大，使得营业收入增长83.70%，但是受人民币大幅度升值、欧元汇率大幅度波动和金融危机后续作用等因素的影响，公司自建船舶毛利率总体下降了40.60%，其中自建非机动船毛利率下降47.43%，自建机动船毛利率下降22.81%，抵消了机动船业务规模大幅度增长带来的盈利增长，使得营业毛利仅增长了4.30%，导致净利润增长2.58%。

3、公司未来的经营前景

从未来发展看，影响公司盈利能力的主要因素如下：

（1）行业的发展和机遇

随着全球化进程不断深入、国际化分工的不断强化，导致全球贸易依存度由战后初期的7%上升到目前的23%，而全球货物和服务的贸易增长速度也约是全球GDP 增长速度的两倍，海运贸易量不断增长，从1970年2.5亿载重吨增长到2008年8.2亿载重吨，复合增长率3.18%，尽管金融危机对全球经济和全球海运贸易有较大影响，但全球化进程、国际化分工不断深入、强化的趋势未改变，随世界经济的恢复，海运贸易量仍将不断增长。这一趋势也决定了世界造船行业的前景依然广阔。

由于我国技术工人数量多、劳动力成本低等优势，经过多年的发展，我国船舶工业已经形成了原材料配套强、劳动力素质高、制造业体系完备等综合竞争优势，世界造船业正逐步向我国转移，我国船舶工业发展前景十分广阔。

按英国克拉克公司的统计，以载重吨计， 2008年末、2009年末和2010年末中国手持订单量分别约占世界船舶市场份额的35%、38%和41%，我国造船行业已经成为世界造船第一大国。根据《船舶工业调整和振兴规划》，当前，我国船舶工业正处在由大到强转变的关键时期，必须抓住机遇，积极采取综合措施，加快结构调整和产业升级，巩固和提升我国船舶工业的国际地位，为经济平稳较快发展做出积极贡献。

（2）公司募集资金投资项目的影响

公司近期计划进行的重大技术改造项目主要为本次募集资金拟投资项目。

本次募投项目是顺应《船舶工业中长期发展规划》和《船舶工业调整和振兴规划》的要求，建立现代化造船模式的必备条件。本次募投项目实施投产后，将提高公司生产效率，拓展公司产品结构，公司将达到国际先进造船水平，有利于提升公司的行业地位。

本次发行后随着募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，降低资产负债水平，拓宽融资渠道，提高公司的盈利能力、综合竞争实力和抗风险能力；

综上，本次募投项目的实施在造船行业迎来新的发展机遇的历史背景下，将有利于提高公司的技术水平、盈利能力、综合竞争实力，从而为股东带来良好的回报。

（3）资金实力和融资渠道

目前公司业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款解决，截至2010年末，公司货币资金4.13亿元，银行授信额度55亿元。公司资金实力较强，银行融资渠道畅通，但目前公司自有资金和银行融资主要用于公司日常经营。本次募投项目投资较大，虽然依靠公司自身积累及银行融资渠道也能解决资金问题，但是必将延缓投资机遇，会影响公司现代化造船模式的发展进程，使公司处于竞争的不利地位。因此，公司将在继续维护良好的信誉，与银行等金融机构建立并维持融洽的合作关系，保持通畅的融资渠道的基础上，积极推动公开发行上市等股权融资渠道，使公司融资平台得到进一步提升。

（五）股利分配情况

1、股利分配政策

公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。

公司可以采取现金或者股票等合法方式分配股利。公司董事会在制定利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回报。

公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

(下转A19版)

发行股票类型：	人民币普通股（A）股
发行股数：	不超过3,700万股
每股面值：	人民币1.00 元
每股发行价格：	[ ]元/股
预计发行日期：	2011年8月2日
拟上市的证券交易所：	深圳证券交易所
发行后总股本：	不超过14,700万股
公司其他股东王军民、李玖、翁俊、刘新宇、冯琪、余波、钱永飞、宗小建承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的王军民、李玖、翁俊和冯琪还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
保荐人（主承销商）：		国信证券股份有限公司
招股意向书签署日期：		2011年7月20日

1、股票种类：	人民币普通股（A）股
2、每股面值：	1.00元
3、发行股数：	不超过3,700万股，不超过发行后总股本的25.17%
4、发行价格：	通过向询价对象初步询价后，根据初步询价结果和市场情况直接确定发行价格，如中国证监会或证券交易所出台新规定，则从其规定要求
5、发行市盈率：	[ ]倍（以2010年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：	9.38元（以2010年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：	[ ]元（按照2010年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率：	[ ]倍（每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：	采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
10、发行对象：	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：	余额包销
12、预计募集资金总额：	[ ]万元
13、预计募集资金净额：	[ ]万元

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
舜天集团	3,960.00	36.00
舜天机械	3,740.00	34.00
王军民	1,320.00	12.00
李 玖	1,100.00	10.00
翁 俊	330.00	3.00
刘新宇	165.00	1.50
冯 琪	165.00	1.50
余 波	110.00	1.00
钱永飞	55.00	0.50
宗小建	55.00	0.50
合 计	11,000.00	100.00

年份	出口量（艘）			出口金额（百万美元）
	全国	公司	比例（%）	全国	公司	比例（%）
2008年	644	75	11.65	664.85	150.60	22.65
2009年	484	63	13.02	680.21	119.48	17.57
2010年	373	41	10.99	484.36	92.08	19.01

序号	租赁方	出租方	租赁标的	标的面积	租赁期限	租金
1	公司	舜天机械	舜天研发中心C座二楼	910	2008.1.1-2009.12.31	40
2	公司	舜天集团	舜天研发中心A座三楼	1,273.37	2008.4.1-2010.3.31	40
3	舜天技术	舜天集团	舜天研发中心A座三楼	733.34	2008.4.1-2010.3.31	40

序号	租赁方	出租方	租赁标的	标的面积	租赁期限	租金
1	公司	舜天机械	舜天研发中心C座二楼	1,138.37	2009.11.16至搬迁为止	40

序号	租赁方	出租方	租赁标的	标的面积	租赁期限	租金
1	公司	舜天集团	舜天研发中心A座三楼	1,027.67	2010.4.1-2012.3.31	40
2	舜天技术	舜天集团	舜天研发中心A座三楼	733.34	2010.4.1-2012.3.31	40
3	舜天发展	舜天集团	舜天研发中心A座三楼	245.7	2010.4.1-2012.3.31	40

序号	担保人	债权人	担保金额（万元）	担保期限	担保方式
1	舜天机械、舜天瑞隆	华夏银行	500	2007.1.10-.2008.1.9	保证
2	舜天机械、舜天瑞隆	华夏银行	500	2007.1.12-.2008.1.11	保证
3	舜天机械	交通银行	1,000	2007.6.5-.2008.6.4	保证
4	舜天机械、舜天瑞隆	华夏银行	2,000	2007.8.6-.2008.8.5	保证
5	舜天机械、舜天瑞隆	华夏银行	1,000	2007.8.7-.2008.8.6	保证
6	舜天集团	中国进出口银行	10,000	2008.8.25-.2009.12.31	保证
7	舜天集团	中国进出口银行	10,000	2009.5.22-.2010.9.22	保证
8	舜天机械	华夏银行	2,000	2009.6.25-.2009.12.24	保证
9	舜天集团	中国进出口银行	15,000	2010.3.19-.2011.9.19	保证
10	舜天集团	中国进出口银行	24,000	2010.5.30-.2012.3.31	保证

年度	舜天集团（万元）	舜天机械（万元）
2010年	245.63	62.90
2009年	154.85	8.99
2008年	298.70	—

序号	担保人	被担保人	担保金额（万元）	担保期限	审批情况
1	舜天船舶、王军民 姜志强、刘晓春	扬州舜天	1,000	2008.4.30-2011.4.25	第1届董事会第7次临时会议
2	舜天船舶	舜天发展	2,000	2010.5.25-2011.5.10	第1届董事会第43次临时会议
3	舜天船舶	舜天发展	2,000	2010.9.19-2011.9.18	第1届董事会第48次临时会议

项 目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
舜天机械	998.78	946.78	637.15
舜天集团	86.08	39.79	—
合 计	1,084.86	986.57	637.15

年度报酬区间	2010年度	2009年度	2008年度
总额	401.60万元	308.30万元	561.40万元
其中：（各金额区间人数）
100万元以上			2
50～100万元	2	3	4
30～50万元	2	2
10～30万元	5	2	1
10万元以下

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	薪酬情况（万元）	持有公司股份的数量（万股）	与公司的其他利益关系
王军民	董事长	男	46	2010.10~2013.10	93.00	1,320.00	无
魏庆文	董事	男	43	2010.10~2013.10	无	无	无
洪兴华	董事	男	57	2010.10~2013.10	无	无	无
李 玖	董事、总经理	男	54	2010.10~2013.10	92.6	1,100.00	无
陈良华	独立董事	男	48	2010.10~2013.10	3.00	无	无
眭红明	独立董事	男	47	2010.10~2013.10	3.00	无	无
吴 越	独立董事	女	41	2010.10~2013.10	3.00	无	无
张晓林	监事会主席	男	55	2010.10~2013.10	无	无	无
倪洪菊	监事	女	47	2010.10~2013.10	无	无	无
沈 滇	职工监事	男	39	2011.7~2013.10	10.82	无	无
翁 俊	副总经理	男	51	2010.10~2013.10	21.07	330.00	无
曹春华	副总经理	男	47	2010.10~2013.10	54.00	无	无
张谦训	副总经理	男	52	2010.10~2013.10	50.00	无	无
冯 琪	董事会秘书	女	32	2010.10~2013.10	21.09	165.00	无

姓名	简 历	兼职情况
王军民	江苏省“十大杰出青年企业家”，历任舜天机械船舶部经理、舜天机械副总经理、江苏舜天船舶有限公司总经理，现任本公司董事长	江苏舜天足球俱乐部有限公司监事
魏庆文	历任江苏舜天股份有限公司财务部副经理、财务部经理、总经理助理、舜天集团资产财务部副总经理、现任国信集团财务部副总经理、本公司董事	国信集团财务部副总经理
洪兴华	历任江苏省冶金工业厅办公室副主任、厅政策体改处处长、江苏冶金机械厂厂长、江苏省冶金资产管理有限公司资产管理部主任、总经理助理，现任舜天集团工会联合会主席、舜天机械副董事长、本公司董事	舜天集团工会联合会主席
李 玖	历任南京新华船厂主管、江苏省船舶工业公司项目经理、中国交通进出口总公司项目经理、舜天机械船舶部副经理、江苏舜天船舶有限公司副总经理，现任本公司董事、总经理	无
陈良华	历任金陵科技学院教师、副系主任、东南大学经济管理学院教师，现任东南大学经济管理学院教授、博士生导师、副院长兼会计系主任、本公司独立董事，兼任江苏雅克科技股份有限公司独立董事	东南大学经济管理学院教授、博士生导师、副院长兼会计系主任；江苏雅克科技股份有限公司独立董事
眭红明	历任南京师范大学教师，现任南京师范大学法学院教授、博士生导师、本公司独立董事，兼任江苏南京仲裁委员会仲裁员、江苏法德永衡律师事务所律师、美国马里兰大学、澳门科技大学、江苏警官学院兼职教授	江苏南京仲裁委员会仲裁员、江苏法德永衡律师事务所律师、美国马里兰大学、澳门科技大学、江苏警官学院兼职教授
吴 越	历任江苏晶鑫娱乐服务有限公司财务部副经理、江苏国际展览有限公司主管会计，现任江苏东恒保险代理有限公司财务部经理、本公司独立董事	江苏东恒保险代理有限公司财务部经理
张晓林	历任解放军烟威警备区司令部作训参谋、江苏省化工设计院人秘科干事、江苏省机械进出口股份有限公司人事部副经理、舜天集团人力资源部经理、投资审计部副总经理、总经理。现任国信集团资产管理二部总经理、本公司监事会主席	国信集团资产管理二部 总经理
倪洪菊	历任江苏服装进出口公司佳美特酒店副总经理、江苏舜天国际集团轻纺进出口股份有限公司财务部经理、舜天机械财务部经理，现任舜天机械副总经理、本公司监事	舜天机械副总经理
沈 滇	历任舜天机械财务人员，现任本公司财务部副总经理、监事	无
曹春华	历任舜天机械总账会计、财务部副经理、财务部经理、监事会监事、无锡苏迈克斯包装厂董事长、江苏舜天船舶有限公司财务部经理，现任本公司副总经理、财务总监	无
张谦训	任舜天机械财务部副经理、经理，舜天集团投资发展部经理、副总经理，现任本公司副总经理	无
冯 琪	曾任职于舜天机械船舶部，历任江苏舜天船舶有限公司业务管理部副经理、经理，现任本公司董事会秘书	无
翁 俊	曾就职于南京新华船厂、舜天机械船舶部和江苏舜天船舶有限公司，现任本公司副总经理	无
姜志强	曾历任中国船舶工业总公司下属的润州造船厂（后改为镇江苏美达船舶工程有限公司）生产科监造师、经营科长、副总经理、总经理、董事长等职务，现任本公司副总经理	无

项 目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产：
货币资金	413,170,610.61	516,773,731.46	243,093,973.73
交易性金融资产	5,229,656.00
应收票据	5,000,000.00
应收账款	30,653,955.59	7,506,964.09	551,490.61
预付款项	708,946,258.29	765,374,938.40	836,947,973.09
其他应收款	68,532,476.90	19,218,300.51	28,263,046.55
存货	2,183,089,281.52	2,564,614,818.02	2,055,291,788.71
流动资产合计	3,414,622,238.91	3,873,488,752.48	3,164,148,272.69
非流动资产：
固定资产	268,489,261.34	270,436,615.67	270,009,957.28
在建工程	281,253,007.56	12,503,684.81	10,387,871.46
无形资产	79,932,019.71	74,684,438.05	47,139,730.13
递延所得税资产	16,151,302.53	9,365,781.12	9,467,036.16
非流动资产合计	645,825,591.14	366,990,519.65	337,004,595.03
资产总计	4,060,447,830.05	4,240,479,272.13	3,501,152,867.72

项 目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动负债：
短期借款	309,438,507.66	345,163,003.49	61,097,763.38
交易性金融负债	106,500.00
应付票据	39,000,000.00	199,000,000.00	13,500,000.00
应付账款	169,669,038.76	130,751,783.07	214,864,752.68
预收款项	2,034,413,266.98	2,526,617,389.24	2,443,846,126.94
应付职工薪酬	2,434,518.72	1,551,121.99	1,322,684.07
应交税费	1,012,725.94	-52,523,302.94	-72,602,805.25
其他应付款	27,306,403.16	142,544,077.41	71,421,199.64
一年内到期的非流动负债	150,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	2,733,380,961.22	3,393,104,072.26	2,833,449,721.46
非流动负债：
长期借款	263,850,323.00
预计负债	28,270,953.09	13,361,833.17	20,439,184.04
递延所得税负债	1,307,414.00
非流动负债合计	293,428,690.09	13,361,833.17	20,439,184.04
负债合计	3,026,809,651.31	3,406,465,905.43	2,853,888,905.50
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	110,000,000.00	110,000,000.00	110,000,000.00
盈余公积	38,910,984.73	34,600,828.91	13,414,512.41
一般风险准备
未分配利润	883,057,593.96	688,365,870.66	523,138,311.20
外币报表折算差额	46,101.02
归属于母公司股东的所有者权益合计	1,032,014,679.71	832,966,699.57	646,552,823.61
少数股东权益	1,623,499.03	1,046,667.13	711,138.61
所有者权益合计	1,033,638,178.74	834,013,366.70	647,263,962.22
负债和所有者权益总计	4,060,447,830.05	4,240,479,272.13	3,501,152,867.72

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业总收入	3,081,509,718.92	1,677,475,097.56	1,981,088,477.14
其中：营业收入	3,081,509,718.92	1,677,475,097.56	1,981,088,477.14
二、营业总成本	2,837,394,840.07	1,445,441,166.50	1,659,907,841.26
其中：营业成本	2,763,959,414.62	1,373,016,696.02	1,527,559,617.27
营业税金及附加	3,176,859.22	1,966,801.19	2,551,862.71
销售费用	21,453,306.31	6,284,112.57	31,302,696.57
管理费用	54,383,432.76	50,028,570.24	52,467,231.09
财务费用	-7,110,455.53	13,918,353.82	50,623,622.62
资产减值损失	1,532,282.69	226,632.66	-4,597,189.00
加：公允价值变动收益	5,123,156.00		9,766,250.20
投资收益			3,569,433.99
三、营业利润	249,238,034.85	232,033,931.06	334,516,320.07
加：营业外收入	16,703,628.60	24,651,749.93	3,591,327.07
减：营业外支出	605,224.81	268,315.19	1,735,422.89
其中：非流动资产处置损失	200,734.68	91,945.56	461,234.07
四、利润总额	265,336,438.64	256,417,365.80	336,372,224.25
减：所得税费用	44,436,416.64	41,067,961.32	46,992,437.27
五、净利润	220,900,022.00	215,349,404.48	289,379,786.98
归属于母公司所有者的净利润	221,001,879.12	215,013,875.96	289,568,648.37
少数股东损益	-101,857.12	335,528.52	-188,861.39
六、每股收益:
(一)基本每股收益	2.01	1.95	2.63
(二)稀释每股收益	2.01	1.95	2.63
七、其他综合收益	55,498.78
八、综合收益总额	220,955,520.78	215,349,404.48	289,379,786.98
归属于母公司所有者的综合收益总额	221,047,980.14	215,013,875.96	289,568,648.37
归属于少数股东的综合收益总额	-92,459.36	335,528.52	-188,861.39

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,566,986,829.88	1,468,814,895.32	2,716,631,793.85
收到的税费返还	137,880,765.43	266,673,600.33	249,263,663.42
收到其他与经营活动有关的现金	24,972,433.37	35,199,602.74	5,774,171.13
经营活动现金流入小计	2,729,840,028.68	1,770,688,098.39	2,971,669,628.40
购买商品、接受劳务支付的现金	2,500,426,765.10	1,489,948,370.64	2,713,201,810.79
支付给职工以及为职工支付的现金	62,232,714.31	58,409,021.26	55,075,892.83
支付的各项税费	144,954,428.68	101,482,889.78	111,596,380.89
支付其他与经营活动有关的现金	19,649,644.63	23,596,033.31	30,586,043.01
经营活动现金流出小计	2,727,263,552.72	1,673,436,314.99	2,910,460,127.52
经营活动产生的现金流量净额	2,576,475.96	97,251,783.40	61,209,500.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			1,786,076.66
取得投资收益收到的现金			1,204,017.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	394,713.07	818,039.52	553,773.00
投资活动现金流入小计	394,713.07	818,039.52	3,543,866.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	331,056,166.96	60,010,714.81	32,166,132.77
投资支付的现金			1,777,475.00
投资活动现金流出小计	331,056,166.96	60,010,714.81	33,943,607.77
投资活动产生的现金流量净额	-330,661,453.89	-59,192,675.29	-30,399,740.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	669,318.07
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	669,318.07
取得借款收到的现金	883,249,761.84	894,984,821.40	275,640,993.64
收到其他与筹资活动有关的现金	31,531,859.67	6,096,266.37
筹资活动现金流入小计	915,450,939.58	901,081,087.77	275,640,993.64
偿还债务支付的现金	605,123,934.67	610,919,581.29	267,157,230.26
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	45,187,789.06	46,247,460.11	8,259,501.42
支付其他与筹资活动有关的现金	13,425,499.10	173,246,600.48	127,832,919.48
筹资活动现金流出小计	663,737,222.83	830,413,641.88	403,249,651.16
筹资活动产生的现金流量净额	251,713,716.75	70,667,445.89	-127,608,657.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-76,371,261.18	108,726,554.00	-96,798,897.54
加：期初现金及现金等价物余额	245,003,502.20	136,276,948.20	233,075,845.74
六、期末现金及现金等价物余额	168,632,241.02	245,003,502.20	136,276,948.20

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
非流动性资产处置损益	-199,824.52	-91,945.56	-457,016.25
越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)	13,822,600.00	1,264,171.00	85,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费		3,025,902.54
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益			2,365,416.78
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益			1,204,017.21
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,475,628.31	23,211,209.30	2,227,920.43
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计	16,098,403.79	27,409,337.28	5,425,338.17
所得税影响额	2,372,052.93	6,591,626.08	1,224,457.28
少数股东权益影响额(税后)
合 计	13,726,350.86	20,817,711.20	4,200,880.89

项 目		2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率		1.25	1.14	1.12
速动比率		0.45	0.39	0.39
资产负债率（母公司）（％）		87.13	89.05	92.38
资产负债率（合并）（％）		74.54	80.33	81.51
每股净资产（元）		9.38	7.57	5.88
项 目		2010年度	2009年度	2008年度
应收账款周转率（次）		149.54	386.89	58.20
存货周转率（次）		1.13	0.57	0.89
息税折旧摊销前利润(万元)		30,625.90	29,673.73	36,425.61
利息保障倍数		15.82	14.35	41.77
每股经营活动现金流量（元）		0.02	0.88	0.56
每股净现金流量（元）		-0.69	0.99	-0.88
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本每股收益	2.01	1.95	2.63
	稀释每股收益	2.01	1.95	2.63
扣除非经常性损益前加权平均 净资产收益率（％）		23.79	29.07	57.57
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本每股收益	1.88	1.77	2.59
	稀释每股收益	1.88	1.77	2.59
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（％）		22.32	26.25	56.74

　保荐人（主承销商）

　（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-20层）

(上A20接版)

公司利润分配政策为：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（2）公司累计可分配利润为正值时，可以进行利润分配；

（3）公司可以采取现金或股票方式分配股利；

（4）公司可以进行中期现金分红；

（5）公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（6）如发生股东违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、近三年的股利分配情况

2009年6月18日，经公司2008年年度股东大会决议，公司以2008年末总股本11,000万股为基数，按每股分配0.26元向股东派发红利，共向股东派发红利2,860.00万元。本次股利分配已实施完毕。

2010年4月23日，经公司2009年年度股东大会决议，公司以2009年末总股本11,000万股为基数，按每股分配0.20元向股东派发红利，共向股东派发红利2,200.00万元。本次股利分配已实施完毕。

2011年4月18日，经公司2010年年度股东大会决议，公司以2010年末总股本11,000万股为基数，按每股分配0.21元向股东派发红利，共向股东派发红利2,310.00万元。本次股利分配已实施完毕。

公司近三年实际股利分配情况与公司制定的股利分配政策一致。预计公司本次公开发行股票后首次股利分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经公司董事会提出并由股东大会审议通过后实施。

3、本次发行前未分配利润的分配政策

经公司2010年年度股东大会决议：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后的新老股东按持股比例共享。

（六）控股子公司情况

目前公司下属控股子公司五家：

1、顺高船务

公司名称：顺高船务有限公司

董事长：王军民

注册资本：0.13万美元

注册地址：香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心1007室

顺高船务成立于2002年12月，目前公司持有其100%的股权。经中瑞岳华会计所审计，顺高船务近三年主要财务数据如下：

单位：元

■

2、江都舜天

公司名称：舜天造船（江都）有限公司

法定代表人：王军民

注册资本：100万美元

注册地址：江都市江都镇镇西村

江都舜天成立于2004年1月，目前公司持有其75%的股权，顺高船务持有其25%的股权。江都舜天主要从事各种钢质船舶的生产。

经中瑞岳华会计所审计，江都舜天近三年主要财务数据如下：

单位：元

■

3、扬州舜天

公司名称：舜天造船（扬州）有限公司

法定代表人：王军民

注册资本：2,280万美元

注册地址：仪征市朴席镇三益村

扬州舜天成立于2005年4月，目前公司持有其75%的股权，顺高船务持有其25%的股权。扬州舜天主要从事钢制普通船舶、特种船舶、高性能船舶的制造、修理。

经中瑞岳华会计所审计，扬州舜天近三年主要财务数据如下：

单位：元

■

4、舜天技术

公司名称：江苏舜天船舶技术有限公司

法定代表人：李玖

注册资本：200万元

注册地址：南京市软件大道21号

舜天技术成立于2008年4月，目前公司持有其55%的股权，上海恒波船舶技术有限公司持有其25%的股权，王绍迅先生持有20%的股权。舜天技术主要从事船舶技术的研发、设计、咨询与服务。经中瑞岳华会计所审计，舜天技术近二年主要财务数据如下：

单位：元

■

5、舜天发展

公司名称：江苏舜天船舶发展有限公司

法定代表人：王军民

注册资本：2,000万元

注册地址：南京市软件大道21号

舜天发展是由公司和扬州舜天于2009年6月设立的有限责任公司，主要从事市场开拓工作。经中瑞岳华会计所审计，舜天发展近二年主要财务数据如下：

单位：元

■

6、新加坡舜天

公司名称：舜天船舶（新加坡）有限公司

负责人：翁俊

注册资本：20万新加坡元

注册地址：10 Jalan Kilang #07-06 Sime Darby Enterprise Centre Singapore

经营范围：主要从事船舶和船用产品的销售、适当介入船舶租赁、二手船买卖、船舶中介服务、兼营船舶航运。

新加坡舜天系由舜天发展和新加坡籍人陈鸿傑共同出资设立，出资比例为70%和30%。经中瑞岳华会计所审计，截至2010年12月31日，新加坡舜天资产总额为347.84万元，净资产为347.84万元，2010年度实现净利润-52.96万元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目概况

经2010年年度股东大会审议批准，公司本次向社会公众公开发行不超过3,700万股人民币普通股（A股）股票，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。

公司本次募集资金用于下列能全面推进现代造船模式建设、提升生产效率、强化高附加值和高技术含量产品生产能力的项目，具体如下（按项目轻重缓急程度排列）：

■

根据投资项目的轻重缓急和募集资金投资项目的投资总额，各项目募集资金投入的时间进度如下：

单位：万元

■

上述三个募投项目第一、第二年为建设期，投入资金均为建设费用（不包括建设期财务费用）；第三、第四年为投产期，投入资金为配套流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将采用专款专用、专户存储的方式来管理募集资金，并根据项目的轻重缓急，按前述排列顺序及项目投资计划投入资金。若本次发行的实际募集资金不能满足上述项目的投资需求，资金缺口将由公司自筹解决；若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司业务营运资金。

二、拟投资项目市场容量与前景分析

本次募集资金项目建成后，公司现有技术水平得以升级，生产效率大幅度提高，造船能力将进一步加强，将有效的解决公司在手订单建造的问题，同时将新增产品3,000TEU以下集装箱船、5~7万载重吨散货船、多用途船、海洋工程船等，新增产品的市场前景长期看好，具体分析如下。

（一）1,000 ~3,000TEU集装箱船

1、集装箱海运贸易发展迅速

集装箱海运贸易增长与世界经济增长正相关，依托世界经济的发展，全球集装箱海运贸易不断增长，同时全球集装箱海运贸易的增长受全球商品贸易中集装箱化部分所占比例不断增长、新商品集装箱化运输和全球国际化分工趋势推动，根据克拉克松研究报告的资料，全球集装箱贸易由1999年60百万标准箱增长到2010年的140百万标准箱，复合年增长率为8%。

1990年-2010年全球集装箱贸易量及增长率

■

数据来源：联合国贸发会《2010世界海运贸易回顾》

虽然2008年全球集装箱贸易增速受金融危机影响，达到1.36亿标准箱，增幅为4.3%；2009年全球集装箱贸易量继续受金融危机影响，下降幅度约为9%；随着2010年世界经济的恢复，全年全球集装箱贸易量为1.4亿标准箱，为历史最高值。2010年前三季度，我国国内港口集装箱吞吐量为1.08亿TEU，达到历史同期最高值。在金融危机前十年，全球经济增长率在2.6%到5.3%之间, 全球集装箱贸易量复合年增长率则在7.6%左右，全球集装箱运输量的增长率是经济增长率的2倍以上。2010年7月，国际货币基金组织预测2011年经济增长4.3%，这为未来集装箱需求打下了坚实基础。因此，随着未来全球集装箱贸易量的良好发展前景，集装箱船前景看好。

2、集装箱船运价已经基本恢复到历史最高水平

2000年以来，集装箱船的运价水平相对平稳，金融危机导致2008年和2009年集装箱船运价下降， 2010年上半年，随着全球经济和全球集装箱贸易量的复苏，集装箱船运价也恢复到历史最好水平。在集装箱贸易大幅复苏的前提下，集装箱船运力需求大幅增长，我国出口集装箱运价自2009年中期开始经历了单边上扬的走势。截至2010年8月，我国出口集装箱运价指数已超过1,200点，与历史最高值基本持平。

3、供给——集装箱船订单分析

（1）支线型集装箱船订单未来将有长远前景

集装箱船根据载货吨位可分为：巴拿马、超巴拿马型与支线型集装箱船，其中：巴拿马与超巴拿马型集装箱船主要用于国际基本港之间的集装箱运输（习惯称之为干线船），集装箱运抵基本港后大部分货物还需向周边地区转运，货物的转运主要由支线型集装箱船承担，一般来说1艘10,000TEU集装箱船需要3~5艘支线型集装箱船来承担转运任务。

全球现有集装箱船队与现有集装箱订单情况如下：

■

数据来源：英国克拉克松公司，数据截至2010年8月。

从上表可以看出，目前集装箱船手持订单主要为超巴拿马型，支线型集装箱船的手持订单载货量最少，占现有船队的比例也最小，且现有支线型集装箱船的船龄时间较长。因此可以得出结论，第一、按集装箱船的运输规律，大型集装箱船（干线船）的发展，必将带动3,000TEU以下的集装箱船（支线船）的发展，因此随着超巴拿马型集装箱船的不断完工交付，未来几年，支线型集装箱船的市场需求估计将迅速增长；第二、现有支线型集装箱船的船龄时间较长，正常的更替需求也较大；第三、现有订单中支线型以下集装箱船载货量占全部集装箱船订单载货总量的比例仅为8.31%，这与现有集装箱船队中支线型以下集装箱船载货量占比为31.79%差距很大，未来支线型以下集装箱船的需求空间很大。

因此未来需求空间较大。

（2）金融危机对集装箱船队的影响已经基本消除

2008年金融危机使得国际集装箱航运市场和集装箱船建造市场受到冲击。但是，支线集装箱船受影响程度要小于干线集装箱船。2009年底，全球集装箱船闲置约为12%，2010年上半年，随着全球经济和全球贸易量的复苏，截止2010年6月底，全球集装箱船闲置约为2%左右，基本恢复到正常水平。

综上所述，未来随世界经济的恢复，全球集装箱贸易量的发展势头良好，下游集装箱运力需求增长和运价上涨将带动集装箱船的市场需求，现有集装箱船队的闲置船舶已经较少，同时现有造船订单中，支线型集装箱船订单较少，比例不符合运输规律，因此今后几年支线型集装箱船产品市场前景看好。

（二）5~7万载重吨散货船

2000到2008年，全球经济增长率在2.6%到5.3%之间，世界贸易的年均增长率是其两倍多，虽然2009年全球经济受金融危机影响，经济增长率下降，但是随各国经济政策的影响，全球经济已经开始恢复增长。2010年7月7日，国际货币基金组织(IMF)最新预测2010年全球经济增长率为4.6%，同时预期2011年经济增长4.3%左右。经济增长对大宗货物的需求较大。

目前，由于发展中国家基础设施建设的投资需求，并以我国、印度、巴西为首的新兴国家正处于工业化进程中期的重工业化阶段，对铁矿石、煤炭等原材料和能源物资的需求很大。在金融危机期间，这种需求受到抑制。世界各国为抵御金融危机，出台了大量的经济刺激措施，以我国为代表，出台的4万亿刺激经济的措施，各省市也积极跟进，总投资计划达18万亿。这些投资将主要用于基础设施建设，由此将会拉动钢铁、建材、机械设备等行业的快速增长，铁矿石、煤炭等原材料和能源物资的需求将重新显现，并且规模更大，这种庞大的需求将会使得海运运力恢复和增长，相应全球干散货类货物海运量在未来10至15年仍将保持旺盛需求。在世界经济重新恢复后，散货船的市场前景依然看好；

目前世界散货船的船龄较高，散货船的老龄化相对严重，按载重吨口径超过20年的船比例分别为31.3%，如果从船舶艘数分析，散货船超过20年的船比例为40%左右，也就意味着世界船队中现有散货船在未来8年内最少将有30%的份额面临更新。

近年来大型散货船（好望角型与巴拿马型）的新船交付量不断增大，而小型散货船（大灵便型）新船交付量较为稳定，这与金融危机前干散货海运量迅猛增加有关，出于规模经济的考虑，海运公司更愿意订造超大规模散货船，但是散货运输有自己的规律与特点，大、小散货船舶之间必须有一定的匹配关系，在超大规模的散货船数量增大后，小规模的散货船数量也必须随之增加，因此，下阶段中小型散货船的需求空间也极为广阔。

目前占据国内造船市场65%以上份额的前十大造船企业主要从事油轮、10万吨级以上散货船和4,000TEU以上集装箱船等大型船舶的制造，同时不少建造支线船舶的造船企业也已将产品定位于大型船舶，进行了相应的设施大型化改造，由于固定资产投入的扩大，再从事中小型船舶的建造将降低公司的效益，因此均先后退出了支线船舶或中型船舶建造领域，在中型船舶建造领域留下了较多的发展空间，也给中小型船舶建造企业的扩大产能进入该领域提供了很好的机遇。

2010年，国际造船市场好转，全球新接订单恢复到2005年水平，其中，散货船订单较多。公司2010年新接7条散货船订单。

综上，未来几年，随世界经济的复苏，散货船市场需求将进一步扩大，50,000DWT散货船产品的市场前景进一步看好。

（三）5万吨以下多用途船

除3,000TEU集装箱船和5~7万载重吨散货船外，公司还致力于5~7万吨的多用途船市场的开发，该类船型由于适用范围广泛，货源灵活性强，市场一直较好，是金融危机中国际造船界公认的“船东弃单风险最小”的船舶类型；并且由于该类船型所需技术水平高，相比同吨位散货船经济附加值较大。随着国际市场专业化分工格局的全面形成，对特殊货物的运输需求不断增加，导致多用途船建造市场不断扩大，并且世界船队中现有该类船舶船龄较高，老龄化程度高于散货船，因此该种特殊船型未来的市场空间较大。

公司2010年新接2艘25,000载重吨的重吊船。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场竞争风险

船舶作为海洋文明的基础，是目前国际间贸易的主要运输工具，其需求与供给范围均具有全球性特点。某一造船企业在面对全球客户的同时，也面临世界其他造船企业的竞争。

几经变迁，世界造船中心从西欧到日、韩，目前正在向我国转移，2010年度，我国已经成为世界最大的造船国家，而我国长三角也成为世界最大的造船区域。但是我国造船行业目前处于大而不强的局面，表现为我国造船企业多数建造低附加值的散货船、油轮等品种，集装箱、特种船等多在日韩建造。

公司主要产品为远洋支线集装箱船、多用途船和重吊船等，这面临着国际和国内众多大型造船企业的竞争。虽然公司拥有一定的竞争优势，产品类别与大型造船企业不同，但是如果公司不能迅速扩大经营规模，增强资金实力和技术实力，则存在较大的市场竞争风险。

（二）行业风险

1、造船行业的周期性风险

（1）新接订单的周期性风险

船舶是国际贸易主要的运输工具，船舶需求量随着国际化分工和世界经济的不断增长在不断扩大。全球新接订单从1990年0.3亿载重吨增长到2007年度的2.41亿载重吨，年复合增长率为13.04%；年投资规模从1990年的120亿美元增长到2007年2,615亿美元的最高值，年复合增长率为19.87%。从订单及投资规模等方面来看，船舶需求的增长速度较快。

但是正因为造船行业与世界经济的高度相关性，全球经济爆发的每一次危机在造船行业产能周期性过剩的放大作用下都会引起造船行业新接订单的剧烈波动，由此引发造船行业新接订单周期性波动的风险。

从1990年以来，造船行业受经济危机影响已经调整了四次，调整期一般为两年，第三年开始全球新接订单逐步恢复。见下图：

■

数据来源：英国克拉克松公司，世界银行

以2008年度金融危机为例：由于金融危机引发的欧美经济衰退，致使全球经济贸易受到较大冲击，因此国际造船业也受到较大影响，2008年下半年开始全球新接订单开始下降，2009年全球新船订单量仅为2007年水平的17.51%；2010年度全球新船订单量较2009年度大幅度增长185.8%，达到12,060万载重吨，仅次于造船行业史上最景气的2006~2008这三年，复苏态势明显。

公司历来重视新船订单波动对公司经营的影响，为防止新船订单周期性波动对公司的影响，公司2007年加大了新接订单力度，当年新接订单541,095载重吨，可使得公司满负荷生产到2012年。因此2008年金融危机虽然导致公司2008年度和2009年度新接订单量大幅度下降，但是对于2008年和2009年的生产没有较大影响，公司总体产能利用率保持在90%以上。2010年公司利用行业恢复的机会，针对性加大接单力度，全年新接订单635,560载重吨，包括7艘82,000DWT散货船、2艘25,000DWT重吊船、1艘10,000DWT机动甲板货轮、1艘多用途海洋工程船、2艘拖船，共13艘机动船订单。

（2）行业产能周期性过剩的风险

从经济周期角度来看，在世界经济向好阶段，国际贸易量不断增长，造船行业的新接订单量与船舶价格不断上升；在世界经济下滑阶段，国际贸易量增长放缓或下滑，新船订单下降，同时船舶价格下跌。在世界经济向好、新接订单量和船舶价格上升阶段，造船行业产能不断扩张；当进入世界经济下滑、新船订单下降、船舶价格下跌的阶段时，由于造船行业资金密集型特点，原有产能或在建产能无法及时调整、退出，使造船行业出现产能过剩的情况。之后，随着新一轮世界经济周期的开始，造船行业产能过剩局面逐步缓解，并随世界经济的向好，开始新一轮产能投资，周而复始。因此，世界宏观经济周期性波动使得造船行业具有产能周期性过剩的风险。

在现实情况中，贸易量的下降和新接订单的波动与世界经济危机总是联系在一起，因此每次经济危机过后，新接订单的下降，都会引发造船行业1-2年的产能过剩，之后随新接订单量的上涨，产能过剩局面开始缓解到解除，周而复始。

针对造船行业周期性风险，公司采取的应对策略主要有：

①利用公司竞争优势，不断技术革新，推出高附加值的产品，扩大产品种类，加强公司的竞争实力。公司近几年集装箱船产品从700TEU船型扩展到900TEU、1,000TEU、1,350TEU等多种船型；多用途船产品从5,650DWT船型，扩展到12,000DWT、25,000DWT等船型；2010年推出82,000DWT新型散货船产品；进入海洋工程装备领域，2009年交付两艘海洋工程辅助平台。

②以销定产，不盲目扩大产能，而是通过技术改造提高公司生产效率和现有生产设施对新增产品的适应能力，使得公司产能利用率保持在90%以上，从而降低产能过剩的风险。

造船行业的周期性波动，有助于造船行业淘汰弱小，加速造船行业的重组或洗牌，从根本上有利于具备竞争优势的造船企业巩固市场地位，形成强者恒强的产业发展局面。

宏观经济的周期性波动是客观规律，造船行业无法完全平滑因宏观经济周期性波动引起新船市场需求和产能匹配的起伏变化。因此公司面临因世界经济周期性波动导致造船行业的周期性变化，进而导致公司面临经营业绩波动的风险。

2、行业标准提高的风险

随着船舶监管机构不断重视船舶安全和海洋环保，国际船舶规则在不断的更新和升级。每出台一项新规则，往往会对造船行业提出更高的要求，需要造船企业不断提高技术水平，以满足新规则的要求，这就会增加固定资产投入、设计投入与生产成本。新规则的出台，增加了造船成本，并且延长造船周期。虽然公司已针对目前的新规则做好了准备，但可以预料未来还会对船舶建造行业制定出更多更高要求的规则，这将会对公司经营产生一定的风险。

（三）经营风险

1、外汇风险

公司产品目前全部出口，销售货款均以美元或欧元来结算；机动船舶主要机器设备也是从国外采购，采购货款以美元或欧元来结算，另外部分设计、船检等费用也以美元结算支付，报告期内各年度支付外汇占收取外汇的平均比例约为30%。公司外汇头寸的变化由财务部门监管，财务部门按公司相关制度规定运用远期外汇合约、外汇融资等方法部分化解外汇汇率变动引发的风险。

受金融危机影响，近年来国际美元市场和欧元市场汇率大幅波动，波动幅度较以往更加剧烈；同时受人民币汇率机制改革影响，人民币兑美元汇率不断升值，从2005年5月汇改开始到2010年底，人民币兑美元升值幅度约为20%，报告期内年均升值幅度为3.11%左右。为了规避或降低人民币升值和美元、欧元汇率大幅波动给公司经营业绩带来的风险，公司采取的应对措施有：（1）在洽谈新船订单合约价格时，尽可能的考虑未来人民币升值的影响；（2）按进度分期预收造船款降低外汇汇率波动的影响；（3）采用远期外汇合约规避部分外汇敞口汇率波动的影响；（4）与部分船东共同承担汇兑损失等方法降低外汇汇率波动的影响；（5）按资金需求加大外汇融资比例，分享人民币升值益处。在采取以上措施后，公司2008年度、2009年度和2010年度的汇兑损失分别为2,971.95万元、-284.38万元和-2,865.34万元，占当期公司合并净利润的比例分别为10.27%、-1.32%和-12.97%，在一定程度上抵消了人民币升值带来的不利影响。其中2008年度、2009年度和2010年度的远期外汇合约实现的汇兑损失为2,180.59万元、-435.04万元、-502.26万元，占当期公司合并净利润的比例分别为7.53%、-2.02%和-2.27%。

由于公司产品全部出口，未来随人民币升值等因素的影响，公司若不能采取有效应对汇率波动的措施，汇率变化可能对公司营业收入与经营业绩产生一定的不利影响。

2、钢材价格波动的风险

钢材是船舶建造的主要原材料之一，占机动船舶建造成本的15%~30%，占非机动船舶建造成本的40%~60%。近年来，由于国际铁矿石价格不断上涨及受金融危机的影响，钢材价格大幅波动，导致了造船企业的成本波动。新余钢铁股份有限公司、南京钢铁联合有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司和重庆钢铁股份有限公司等是公司长期钢材供应商，基本保证了公司日常生产所需钢材的供给。但若钢材市场价格发生波动，将对公司的经营造成一定的影响。

3、船用设备价格波动的风险

船用设备是机动船舶的核心部件，其成本占到机动船舶建造成本的40%左右。受金融危机的影响，船用设备的价格出现了波动。虽然目前公司的手持机动船舶订单在合同签订的同时签订了船用设备采购合同，锁定了船用设备的价格，但随着船用设备价格与船价的波动，公司未来新接订单的单船毛利可能将受到一定的影响。同时，由于大量设备依赖进口，若国家对进口设备的政策发生变动，也将对公司的经营造成一定的影响。

4、劳动力不足的风险

船舶产业作为劳动密集型产业，一般通过发包工作量给工程施工单位来解决企业自有劳动力不足的矛盾。截至2010年12月31日，公司自有生产人员为723人，在公司生产厂区工作的工程施工单位工人约3,250人。公司与现有的工程施工单位已建立了良好的合作关系，但随着产能的扩大，公司对劳动力的需求也将进一步增加。如果目前的生产人员发生变动或届时工程施工单位不能增加相应人手，公司将会因劳动力不足而造成产能下降的风险。

5、客户集中度高的风险

公司2008年度、2009年度和2010年度前五名客户合计的销售金额占同期销售收入的比重分别为46.06%、41.17%和52.66%，占比较大。这种情况是由于公司规模有限，非机动船产品单批次和机动船产品单艘金额较大形成的。虽然每年前五名客户都会有所变化，但就每年度而言，依然存在客户集中度高的风险。

在本次募集资金投向项目建成后，随生产效率的提高，公司的经营规模将有较大增长，客户群将会逐步增加，这样将在一定程度上降低客户集中度高的风险。

（四）募集资金投资项目的风险

本次募集资金拟投资项目为船体生产线技术改造项目、船台改造项目和造船设施综合改造项目，这三项技术改造项目是对公司主营业务的技术提升和产品延伸。项目完成后，公司将进一步推行现代造船模式，进而提升生产效率和扩大船型承接范围，公司集装箱船产品范围将拓展至3,000箱，散货船或特种多用途船产品范围将拓展至7万吨左右。通过提升生产效率，公司年产能将自目前的9万载重吨扩大到33万载重吨（按集装箱船口径）左右。

截至本招股书签署日，公司手持机动船订单1,000TEU~1,350TEU集装箱船共18艘、12,000DWT重吊船2艘、25,000DWT重吊船2艘、82,000DWT散货船7艘、万吨机动甲板货船2艘、多用途海洋工程船1艘和拖轮2艘，合计34艘机动船，交船期在2011年至2013年之间。预计2011年和2012年公司将分别完工28万载重吨和56万载重吨左右，因此公司未来两年的机动船生产任务已经超出现有机动船产能，公司亟须进行技术改造，通过提高生产效率来扩大机动船造船能力，从而保证现有手持机动船船舶订单的完成。按照投资计划，如募集资金投资项目加速建设，将于2012年初建成投产，届时将解决公司目前的生产瓶颈，满足手持机动船订单的建设需要。根据公司的交船计划，2012年度新增产能也基本将满负荷生产。

虽然募集资金投资项目已经公司的充分论证，并且符合国家产业政策和《船舶工业调整与振兴规划》的要求，同时也有部分订单基础，但是由于新接订单市场受未来世界经济变动影响的可能性较大，目前世界经济形势虽然已有所好转，但仍不能排除世界经济再次出现危机的可能，进而影响公司2011年以后的订单承接。如果2011年以后承接新船订单减少，则公司2013年开始将出现募集资金项目产能过剩的风险，进而影响募集资金项目的经济效益。因此，公司也存在募集资金投资项目效益低于预期的风险。

（五）管理风险

1、内部控制风险

本次募集资金到位后，公司的经营规模将迅速扩大，不排除因内部控制制度执行力度不足、现有人员数量和素质难以适应公司迅速发展的需要以及内部和外部监督机制不够完善等原因，给公司带来内部失控的风险。目前公司将进一步细化内部控制制度并严格执行，建立相应的奖惩制度；加强对现有高管人员的业务和风险防范培训；采用定期检查和临时抽查相结合的方式强化内部监督、核查，进一步完善监督内控管理机制。

2、控股股东控制的风险

舜天集团在本次发行前持有公司36%的股份，同时持有公司第二大股东舜天机械80.04%的股份，从而控制公司70%的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，舜天集团在划转190.2857万股至全国社会保障基金理事会会后，仍控制公司51.09%的股份，依然为公司的控股股东。因此，公司存在大股东利用其控股地位，通过行使表决权等形式对公司的生产、经营、管理、人事安排进行控制和干预的风险。

（六）财务风险

1、偿债能力财务指标较低的风险

造船行业由于船舶造价较高，建造周期较长，船东一般采用分期预付建造款的方式，因此船舶建造企业的主要负债为预收款项，资产负债率普遍较高，流动比率和速动比率普遍较低。截至2010年12月31日公司资产负债率为74.54%，流动比率为1.25，速动比率为0.45。由于偿债能力财务指标水平相对较低，所以公司存在一定的偿债风险。

2、存货较大的风险

截至2010年12月31日，公司存货金额为21.83亿元，占流动资产总额的63.93%，占资产总额的53.76%，是公司最大的资产项目；在存货中原材料、在产品、库存商品的金额分别为3.90亿元、15.74亿元、2.18亿元，分别占存货的比重为17.88%、72.11%、10.01%。在产品—在建船舶是存货的主要项目。从资产质量角度来看，公司存货资产质量较高，具体分析可详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析之一、财务状况分析之（一）资产分析之2、资产具体分析之⑤存货分析”部分。

公司存货金额较大，与船舶产品生产周期时间较长、造价较高的行业特征相符，若发生客户违约等情形，将给公司生产经营带来一定的不利影响。

3、非经常性损益的风险

公司的非经常性损益主要来自于政府补助、诉讼赔偿款。2008年度、2009年度和2010年度非经常性损益金额分别为420.09万元和2,081.77万元和1,372.64万元，合计3,874.50万元，对近三年累计净利润的影响为5.34%，对当期净利润的影响分别为1.45%、9.67%和6.21%。由于非经常性损益对公司的净利润存在一定的影响，因此公司面临因非经常性损益波动对公司经营业绩带来影响的风险。

4、净资产收益率大幅下降的风险

2008年度、2009年度和2010年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为56.61%、26.25%和22.32%。截至2010年12月31日，公司合并净资产为103,201.47万元。公司报告期内各期净资产收益率大幅度下降的主要原因为报告期内公司留存利润较多，净资产扩大迅速所致。本次新股发行完成后，公司净资产将大幅增长，但募集资金投资项目产生效益需要一段时间。因此，预计公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降，公司存在因净资产大幅增长而导致的净资产收益率下降的风险。

（七）政策风险

1、税收优惠政策变动的风险

公司子公司扬州舜天和江都舜天均为中外合资企业，外资的出资比例均为注册资本的25%。根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》和《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）等文件的规定，经仪征市国家税务局批准，扬州舜天2008年度、2009年度和2010年度享受12.5%的企业所得税率优惠，自2011年起企业所得税率为25%；经江都市国家税务局批准，江都舜天2008年度、2009年度享受12.5%的企业所得税率优惠，自2010年起企业所得税率为25%。2008年度、2009年度和2010年度企业所得税税收优惠金额占公司合并净利润的比例分别为12.29%、12.04%和8.46%。

报告期内，公司出口产品享受17%增值税出口退税的税收优惠政策。

若税收优惠政策发生变动或结束，公司经营业绩将受到一定的影响。

2、国家宏观政策调控的风险

造船行业是国家战略性行业，近年来发展迅速，但也出现了产能增长过快、产品结构不合理等现象。2009年度，为了引导造船行业的健康发展，尽快走出金融危机的影响，国家相继出台了《船舶工业调整和振兴规划》及实施细则、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》等政策。上述宏观调控政策可能带来的风险主要有：

第一，未来新增项目的审批风险

《船舶工业调整和振兴规划》及实施细则要求严格控制新增产能，即除《船舶工业中长期发展规划（2006-2015年）》内的造船项目外，各级土地、海洋、环保、金融等相关部门不再受理其他新建船坞、船台项目的申请；新建大型海洋工程装备专用基础设施项目需报国家核准；今后三年，暂停审批现有造船企业船坞、船台的扩建项目；支持高技术新型船舶、海洋工程装备及重点配套设备研发；支持海洋工程装备以及特种船舶制造专业化设施设备等方面的技术改造。

公司本次募集资金拟投资项目为船体生产线技术改造项目、船台改造项目和造船设施综合改造项目，这三项技术改造项目是对公司主营业务的技术提升和产品延伸，符合国家宏观调控产业政策的扶持方向，也符合《船舶工业调整振兴规划》的要求，且已得到国家有权部门的获准批复。但是如果公司未来再提出新建船台或船坞的申请，宏观调控政策将可能加大新增项目的审批难度。

第二、金融政策风险

《船舶工业调整和振兴规划》及实施细则、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》中要求实行有保有控的金融政策，即一方面支持符合条件的船舶企业上市和发行债券；另一方面对不符合重点产业调整和振兴规划以及相关产业政策要求，或未按规定程序审批或核准的项目一律不得发放贷款，不得通过企业债等方式进行融资。上述金融政策从一定程度上有利于优化公司外部环境，但宏观调控的广泛性影响所导致的金融政策风险仍可能对公司未来的融资带来一定不确定性。

国家出台一系列有关造船行业的产业政策的目的是促进造船行业的结构调整，淘汰落后产能，引导造船行业健康持续发展。宏观调控有利于改变造船行业无序竞争的局面，加速行业重组和洗牌，这从根本上有利于公司的持续发展，进一步巩固行业地位。但此次宏观调控仍可能给公司未来发展带来一定风险。

3、环保风险

国家对环保问题十分重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚。如果公司在生产过程中产生的废水、废气、噪声和固体废弃物等排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚，影响公司的生产经营活动。如果国家有关环保要求进一步提高，公司将为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，承担更大的环保责任。

（八）泄洪产生的风险

为方便船舶的建造、下水和舾装，船舶生产企业的选址一般在江河沿岸，如果发生特大洪涝灾害，船舶生产企业可能因为国家防汛的需要而进行搬迁，公司也不能例外。公司子公司扬州舜天的生产场所位于长江沿岸的仪征市经济开发区船舶工业园内，属于江苏省的长江泄洪区域。按现有的水文资料统计，虽然未发生过泄洪的记录，但目前公司仍按照国家有关管理部门的规定，在生产场所使用的建筑物主要为活动厂房，可以随时进行搬迁。公司有可能面临因泄洪而产生损失的风险。

二、其他重要事项

1、重要合同

截至2010年12月31日，公司正在执行的重要合同包括12份采购合同、33份销售合同和10份借款合同等。

2、对外担保、重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司目前不存在对外担保情况、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和被行政处罚的情形。

截至本招股意向书签署之日，持有本公司5%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员目前无涉及尚未了结的或可预见的刑事诉讼的情况。

除上述事项以外，本公司没有需要披露的其他重要事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

■

第七节 备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9：00至11：30，下午14：00至16：30。

2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）查阅。

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产	35,958,256.96	39,107,452.80	1,921.48
长期股权投资	242,062,718.20	205,796,939.95	162,376,882.13
总资产	278,020,975.16	244,904,392.75	162,378,803.61
流动负债	28,724,621.44	37,973,559.60	—
股东权益	249,296,353.72	206,930,833.15	162,378,803.61
项 目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	7,478,579.90	8,645,012.60	—
营业利润	42,365,520.57	46,311,315.12	73,161,729.03
利润总额	42,365,520.57	46,311,315.12	73,161,729.03
净利润	42,365,520.57	44,552,029.54	73,161,729.03

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产	226,895,623.53	204,232,711.00	251,618,856.59
固定资产	19,861,679.42	21,690,691.51	22,872,477.67
总资产	246,893,828.62	226,002,603.30	274,632,817.67
流动负债	36,846,726.26	30,168,732.03	117,437,232.84
股东权益	210,047,102.36	195,833,871.27	157,195,584.83
项 目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	118,770,701.62	167,659,277.76	205,585,628.76
营业利润	19,053,870.39	44,245,449.05	66,843,100.32
利润总额	18,968,339.66	44,199,970.80	66,213,475.78
净利润	14,213,231.09	38,638,286.44	57,904,274.57

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产	1,224,131,648.45	1,264,906,782.26	1,488,288,014.22
非流动资产	608,440,929.59	338,244,190.56	302,806,375.97
总资产	1,832,572,578.04	1,603,150,972.82	1,791,094,390.19
流动负债	1,074,335,856.20	975,764,132.90	1,298,749,495.12
股东权益	758,236,721.84	627,386,839.92	492,344,895.07
项 目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	1,108,740,828.28	989,326,393.60	1,194,129,373.14
营业利润	135,528,669.79	160,561,400.02	217,088,908.99
利润总额	149,454,033.97	162,795,825.35	216,752,323.68
净利润	130,849,881.92	142,079,087.15	189,886,322.13

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产	1,610,530.15	1,342,800.12
非流动资产	961,606.09	1,091,629.30
总资产	2,572,136.24	2,434,429.42
流动负债	273,256.74	108,502.46
股东权益	2,298,879.50	2,325,926.96
项 目	2010年度	2009年度
营业收入	5,473,000.00	5,255,000.00
营业利润	-32,563.41	994,243.93
利润总额	-32,563.41	994,243.93
净利润	-27,047.46	745,618.94

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产	318,355,250.78	136,122,356.21
非流动资产	3,776,946.48	—
总资产	322,132,197.26	136,122,356.21
流动负债	288,525,195.62	114,953,594.80
股东权益	33,454,837.64	21,168,761.41
项 目	2010年度	2009年度
营业收入	144,873,797.55	19,175,208.93
营业利润	16,363,291.50	1,580,088.56
利润总额	16,363,291.50	1,580,088.56
净利润	12,286,076.23	1,168,761.41

序号	项目名称	投资总额（万元）			核准项目编号
		固定资产投资	配套流动资金	合计
1	船体生产线技术改造项目	20,855	15,479	36,334	苏经贸投资（2008）463号
2	船台改造项目	20,216	12,891	33,107	苏经贸投资（2008）462号
3	造船设施综合改造项目	35,718	25,956	61,674	苏经贸投资（2008）461号
合 计		76,788	54,327	131,115

序号	项目名称	建设期		投产期		投资总额
		第一年	第二年	第三年	第四年
1	船体生产线技术改造项目	10,427	10,427	10,863	4,617	36,334
2	船台改造项目	10,108	10,108	9,051	3,840	33,107
3	造船设施综合改造项目	17,859	17,859	18,217	7,739	61,674
投资金额合计		38,394	38,394	38,131	16,196	131,115
达产率		—	—	70%	100%	—

类型	载货量 （标准箱）	现有船队			现有订单		占现有船队比例
		数量	载货总量（万箱）	平均船龄	数量	载货总量（万箱）
超巴拿马型	5000箱以上	770	551.11	5.64	342	323.22	58.65%
巴拿马	3000箱-5000箱	938	373.70	7.70	88	36.23	9.69%
支线型	3000箱以下	3,206	431.02	12.10	219	32.59	7.56%
合 计		4,914	1,355.83	10.25	649	392.04	28.92%

名 称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人：江苏舜天船舶股份有限公司	江苏省南京市软件大道21号	025-52876100	(025)52251600-6100	冯琪
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司	深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－20层	0755-82130457	0755-82133423	王鸿远、朱宁、曲颜芳
律师事务所：江苏金鼎英杰律师事务所	南京市中山北路223号建达大厦六楼	025-83346580	025-83346590	刘向明、沈玮
会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8F	010-88091188	010-88901190	刘雪松、张力
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路1093号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	0755-82083333	0755-82083164

事 项	日 期
1、询价推介时间	2011年7月26日—2011年7月28日
2、定价公告刊登日期	2011年8月1日
3、申购日期和缴款日期	2011年8月2日
4、股票上市日期	发行结束后尽快安排上市