本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议无否决提案的情况。

　本次会议无新提案提交表决。

　一、会议召开和出席情况

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月１５日以公告形式发出召开２０１１年第一次临时股东大会的通知，会议于６月３０日上午１０时在本公司会议室召开。本次会议由公司董事会召集，董事长陈玉民先生主持。出席本次大会的股东及股东授权代表共１４人，代表股份７２２２３３０７５股，占公司总股本的５０．７５％。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。根据《上市公司股东大会规范意见》的有关要求，北京华联律师事务所律师崔丽女士出席并见证了本次股东大会。会议的召集、召开符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　二、议案审议情况

　会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　１、关于由山东黄金矿业（玲珑）有限公司竞购山东黄金集团有限公司在山东产权交易中心挂牌出售之探矿权的议案；

　山东黄金集团有限公司于２０１１年６月２日－２０１１年６月１６日以挂牌价１０，２６９．８６万元人民币出售其持有的山东省招远市灵山沟矿区深部金矿普查探矿权（下称“标的探矿权” ）。

　经公司董事会审议批准，决定公司之全资子公司山东黄金矿业（玲珑）有限公司在标的探矿权挂牌交易有效期限内，以竞价摘牌方式争取购得标的探矿权；竞购价以挂牌价１０，２６９．８６万元人民币为准，但最高不超过挂牌价格１．３倍的价格竞购标的探矿权。

　上述议案属于关联交易，关联股东山东黄金集团有限公司回避表决。

　表决结果：同意７１３５３３９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。

　２、关于接受孙秀恩董事辞呈并补选刘清德先生为公司第三届董事会董事的议案；

　根据《公司章程》的有关规定，公司董事孙秀恩先生于２０１１年４月１８日提出辞呈，申请辞去公司董事职务（见２０１１年４月２１日第三届董事会第六十三次会议决议公告），公司董事会决定推荐刘清德先生为公司第三届董事会董事候选人。

　刘清德先生简历：

　刘清德，中国国籍，男，１９５４年１０月生人，大专学历，高级经济师。曾任沂南金矿团委副书记、生产计划科科长、采矿车间主任、沂南金矿矿长助理、副矿长、矿长兼党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司党委副书记、纪委书记。

　表决结果：同意７２２２３３０７５股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。

　三、律师见证意见

　本次股东大会经北京华联律师事务所律师崔丽现场见证，律师认为：本次大

　会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，通过的各项决议合法有效。

　四、备查文件

　１、股东大会决议；

　２、本次股东大会法律意见书。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　２０１１年６月３０日