重要声明

　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　特别提示

　本次非公开发行共向８名发行对象合计发行６８，９７７，０６６股，该等股份已于２０１１年６月２７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。其中，林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１４年７月４日；其他特定对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年７月４日。

　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于２０１１年７月４日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即２０１１年７月４日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　释 义

　在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人／深深宝／公司／上市公司	指	深圳市深宝实业股份有限公司
深宝华城	指	深圳市深宝华城科技有限公司
婺源聚芳永	指	婺源县聚芳永茶业有限公司
深宝科技	指	惠州深宝科技有限公司
本次发行／本次非公开发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向包括四位关联自然人在内的不超过十名特定对象发行不超过７，７００ 万股Ａ股股票的行为
目标股权／认购股权资产	指	林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士、郑玲娜女士所持深宝华城４８．３３％的股权
盛润公司	指	广东盛润集团股份有限公司
深圳百事可乐	指	深圳百事可乐饮料有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深圳市国资局	指	深圳市国有资产监督管理局
保荐人、联席保荐人、保荐机构	指	东莞证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司
东莞证券	指	东莞证券有限责任公司
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市通商律师事务所
会计师、立信大华	指	立信大华会计师事务所有限公司
元／万元	指	人民币元／万元

　第一节 本次发行的基本情况

　一、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行履行的内部决策过程

　２０１０年８月２６日，发行人召开的第七届董事会第六次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于＜深圳市深宝实业股份有限公司２０１０年度非公开发行股票预案＞的议案》、《关于＜本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告＞的议案》、《关于修订公司＜募集资金管理办法＞的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。

　２０１０年１０月２０日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于＜非公开发行股票预案＞补充事项的议案》、《关于＜本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告＞补充事项的议案》、《关于本次非公开发行募集资金拟收购的深宝华城４８．３３％股权的审计、评估结果补充说明的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。

　２０１０年１０月２２日，发行人发出召开２０１０年第一次临时股东大会通知。２０１０年１１月１０日，发行人２０１０年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。

　（二）本次发行的监管部门核准过程

　本次发行申请于２０１０年１２月上报中国证监会并获得受理，经中国证监会发行审核委员会２０１１年５月６日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于２０１１年５月２５日取得中国证监会核准文件（证监许可［２０１１］７７７号）。

　（三）募集资金到账和验资情况

　最终获得本次非公开发行股票的发行对象除四位关联自然人以目标股权认购外，其他特定对象以现金认购本次发行的股份。

　林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士四位关联自然人已于２０１１年６月８日将所持深圳市深宝华城科技有限公司合计４８．３３％的股权过户至发行人名下。

　深圳市天中投资有限公司等４位特定对象已将认购资金全额汇入联席保荐人（联席主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：０４４０３６－８００１－０７４６１１２８０２６００１）。

　立信大华于２０１１年６月２２日出具了立信大华验字［２０１１］１７６号《验资报告》。经审验，联席保荐人（联席主承销商）国泰君安收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币５３４，９９９，９９２．４０元。

　截至２０１１年６月２３日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　２０１１年６月２３日，立信大华出具了立信大华验字［２０１１］１７７号《验资报告》，截至２０１１年６月２３日止，深深宝共计募集货币资金人民币６００，１００，４７４．２０元，扣除与发行有关的费用人民币２７，７０８，３３２．３１元，深深宝实际募集资金净额为人民币５７２，３９２，１４１．８９元，其中计入“股本”人民币６８，９７７，０６６．００元，计入“资本公积－股本溢价”人民币５０３，４１５，０７５．８９元。

　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　（四）股份登记托管情况

　本次发行新增股份已于２０１１年６月２７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，四位关联自然人认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为２０１４年６月３０日，其他特定对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为２０１２年７月２日。

　二、本次发行概况

　１、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）

　２、每股面值：人民币１．００元

　３、发行数量：６８，９７７，０６６股，全部采取向包括公司控股子公司深宝华城的四位关联自然人在内的不超过十名的特定对象非公开发行股票的方式发行。

　４、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为８．７０元／股

　本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第六次会议决议公告日。根据发行人 ２０１０ 年第一次临时股东大会决议和相关规定，发行人本次非公开发行价格应不低于公司第七届董事会第六次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即８．７０元／股，定价基准日至本次非公开发行期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格及发行数量进行除权除息处理。公司股票在本次非公开发行预案公告至本次发行前期间未有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价不进行除权除息处理。

　本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有４位投资者提交申购报价单，均为有效申购。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为８．７０元／股。

　本次非公开发行日前２０个交易日公司股票的交易均价为１１．２６元／股，本次非公开发行价格与发行日前２０个交易日股票交易均价的比率为７７．２８％。

　５、申购报价及股份配售的情况

　在《认购邀请书》确定的有效报价时间内，公司及联席保荐人（联席主承销商）东莞证券、国泰君安共收到４份《申购报价单》，全部为有效申购报价单。根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和东莞证券、国泰君安确定本次发行的发行价格为８．７０元／股。

　在确定发行价格后，公司和东莞证券、国泰君安根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，按照申报价格优先、有效认购数量优先等规则对申报价格等于或高于８．７０元／股的效认购对象进行配售，最终确定的发行对象为８名，其中，深圳市天中投资有限公司等４位特定对象通过申购报价确定。

　６、募集资金量

　本次发行募集资金总额为６００，１００，４７４．２０元，扣除发行费用２７，７０８，３３２．３１元，募集资金净额５７２，３９２，１４１．８９元。

　三、发行对象情况介绍

　（一）发行对象及认购数量

　本次非公开发行股份总量为６８，９７７，０６６股，未超过中国证监会核准的上限７，７００万股；发行对象总数为８名，不超过１０ 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

　本次发行通过向包括四位关联自然人在内的不超过十名特定对象非公开发行Ａ股股票的方式进行，除四位关联自然人以所持的目标股权认购外，其他特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

　除四位关联自然人外，按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）	占公司发行后总股份的比重	限售期 　（月）
１	林逸香	２，５６１，００２	２２，２８０，７１７．４０	１．０２％	３６
２	夏振忠	２，１３４，９１７	１８，５７３，７７７．９０	０．８５％	３６
３	曹丽君	２，０１２，７５８	１７，５１０，９９４．６０	０．８０％	３６
４	郑玲娜	７７４，１３７	６，７３４，９９１．９０	０．３１％	３６
５	李杜若	１３，２５２，８７４	１１５，３００，００３．８０	５．２８％	１２
６	深圳市天中投资有限公司	２４，９８３，９０８	２１７，３５９，９９９．６０	９．９６％	１２
７	新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）	１１，５９５，４０２	１００，８７９，９９７．４０	４．６２％	１２
８	盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）	１１，６６２，０６８	１０１，４５９，９９１．６０	４．６５％	１２
合计		６８，９７７，０６６	６００，１００，４７４．２０	２７．４９％	－－

　注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

　（二）四位关联自然人的情况介绍

　１、 林逸香

　身份证号：４４０５２４１９７５１０２６＊＊＊＊

　住所：广东省汕头市潮阳区文光街道平东郑厝池１９号１０２

　认购数量：２，５６１，００２股

　限售期：自本次发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让

　２、 夏振忠

　身份证号：４１０２０４１９４６０１０２＊＊＊＊

　住所：河南省开封市鼓楼区西苑小区９３号１单元３号

　认购数量：２，１３４，９１７股

　限售期：自本次发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让

　３、 曹丽君

　身份证号：４１０２０４１９４９１２１８＊＊＊＊

　住所：河南省开封市鼓楼区西苑小区９３号１单元３号

　认购数量：２，０１２，７５８股

　限售期：自本次发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让

　４、 郑玲娜

　身份证号：４４０５２４１９６３０１１９＊＊＊＊

　住所：广东省汕头市潮阳区棉北街道平西河沟墘三横巷５号５户

　认购数量：７７４，１３７股

　限售期：自本次发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让

　（三）其他发行对象情况介绍

　１、 李杜若

　身份证号：２２０１０４１９７００１３１＊＊＊＊

　住所：广东省深圳市南山区前海花园４９－１６Ｃ

　认购数量：１３，２５２，８７４股

　限售期：自本次发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让

　２、深圳市天中投资有限公司

　公司名称：深圳市天中投资有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地：深圳市福田区深圳国际文化大厦２３０８Ａ、Ｂ室

　注册资本：１０，０００万元

　法定代表人：李万斌

　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业形象策划；信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　认购数量：２４，９８３，９０８股

　限售期：自本次发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让

　与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系

　发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：２０１０ 年，深圳市天中投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易

　发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与深圳市天中投资有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排

　３、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）

　公司名称：新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　注册地：乌鲁木齐市高新区２５８号数码港大厦２０１５－９８

　注册资本：３，０３０万元

　法定代表人：崔海燕

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务。

　认购数量：１１，５９５，４０２股

　限售期：自本次发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让

　与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系

　发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：２０１０ 年，新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易

　发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方没有关于未来交易的安排

　４、盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　公司名称：盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　注册地：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层０３０９室

　注册资本：１００万元

　法定代表人：白杰旻

　经营范围：受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。

　认购数量：１１，６６２，０６８股

　限售期：自本次发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让

　与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系

　发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：２０１０ 年，盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易

　发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，公司与盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方没有关于未来交易的安排

　（四） 本次发行后公司控制权变化情况

　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　四、本次发行相关机构

　（一）联席保荐人（联席主承销商）

　名 称：东莞证劵有限责任公司

　法定代表人：张运勇

　住 所： 广东省东莞市莞城区可园南路１号金源中心２９楼

　保荐代表人：陈贤德、吕晓曙

　项目协办人：邱添敏

　项目组成员：朱则亮、潘云松

　（二）联席保荐人（联席主承销商）

　名 称：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：万建华

　住 所：上海市浦东新区商城路６１８号

　保荐代表人：袁华刚、杨晓涛

　项目协办人：谢良宁

　项目组成员：林嵘、姚帅君、钟嘉雯、徐慧璇

　（三）发行人律师

　名 称：北京市通商律师事务所

　住 所：北京市朝阳区建国门外大街甲１２号新华保险大厦６层

　负 责 人：徐晓飞

　签字律师：程益群、赵蔚洁

　（四）审计机构

　名 称：立信大华会计师事务所有限公司

　住 所：深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座１１楼

　法定代表人：梁春

　签字会计师：陈葆华、高德惠

　第二节 本次发行前后公司基本情况

　一、本次发行前后公司前１０名Ａ股股东情况

　（一）本次发行前公司前１０名Ａ股股东情况

　截至２０１１年６月８日，公司前１０名Ａ股股东持股情况如下所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名次	股东名称	持股数（股）	持股比例	股本性质
１	深圳市农产品股份有限公司	４７，８９５，０９７	２６．３３％	限售流通股／流通股
２	深圳市投资控股有限公司	４０，１４３，５８６	２２．０７％	限售流通股／流通股
３	周翠金	５００，０００	０．２７％	流通股
４	吕锦宏	３８７，０８６	０．２１％	流通股
５	沈春风	３４１，８８０	０．１９％	流通股
６	芦永明	３２０，２６１	０．１８％	流通股
７	樊雨	３２０，０００	０．１８％	流通股
８	黄继勇	２５８，４００	０．１４％	流通股
９	文平	２３６，９００	０．１３％	流通股
１０	黄小戈	２３５，０００	０．１３％	流通股
合 计		９０，６３８，２１０	４９．８２％	－－

　（二）本次发行后公司前１０名Ａ股股东情况

　本次发行后，截至２０１１年６月２７日（股份登记日），公司前十名Ａ股股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０．１２．３１		２００９．１２．３１		２００８．１２．３１
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	２５，８４７．７３	９０．５３％	２０，９０１．６３	８１．０１％	１３，６２４．１１	９１．５５％
短期借款	６，２４０．００	２１．８５％	１４，９００．００	５７．７５％	７，２５０．００	４８．７２％
应付账款	３，８９９．２４	１３．６６％	１，６２３．６３	６．２９％	２，８０５．７５	１８．８５％
其他应付款	７，７０８．２０	２７．００％	３，３９８．３７	１３．１７％	２，５６７．４０	１７．２５％
一年内到期的非流动负债	６，６５０．００	２３．２９％	－	－	－	－
非流动负债合计	２，７０４．９９	９．４７％	４，９００．００	１８．９９％	１，２５８．００	８．４５％
长期借款	２，７００．００	９．４６％	４，９００．００	１８．９９％	４００．００	２．６９％
预计负债	－	－	－	－	８５８．００	５．７７％
负债合计	２８，５５２．７２	１００．００％	２５，８０１．６３	１００．００％	１４，８８２．１１	１００．００％

　二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次非公开发行前后，本公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。

　三、本次发行对公司的影响

　（一）股本结构的变化情况

　本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名次	股东名称	持股数（股）	持股比例	股本性质
１	深圳市农产品股份有限公司	４７，８９５，０９７	１９．０９％	限售流通股／流通股
２	深圳市投资控股有限公司	４０，１４３，５８６	１６．００％	限售流通股／流通股
３	深圳市天中投资有限公司	２４，９８３，９０８	９．９６％	限售流通股
４	李杜若	１３，２５２，８７４	５．２８％	限售流通股
５	盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）	１１，６６２，０６８	４．６５％	限售流通股
６	新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）	１１，５９５，４０２	４．６２％	限售流通股
７	林逸香	２，５６１，００２	１．０２％	限售流通股
８	夏振忠	２，１３４，９１７	０．８５％	限售流通股
９	曹丽君	２，０１２，７５８	０．８０％	限售流通股
１０	中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金	７９９，９００	０．３２％	流通股
合 计		１５７，０４１，５１２	６２．５９％	－

　（二）资产结构的变化情况

　本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

　本次发行募集资金净额为５７２，３９２，１４１．８９元，以２０１１年３月３１日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到１，２４５，０１６，１６５．１５元，增加８５．１０％；归属于母公司股东的所有者权益增加到８８９，１６８，６１４．１１元，增加１８０．６９％；公司资产负债率（合并口径）下降到２４．５９％，降幅为２０．９３％。

　（三）业务结构变化情况

　目前，公司的主营业务是从事茶叶及天然植物原料、调味品及软包装饮品的生产和销售，主要产品包括茶叶及天然植物原料、三井牌调味品、软包装饮料等。本次发行募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司市场竞争力和市场占有率，优化公司产品结构，增强公司的核心竞争力及盈利能力。

　（四）公司治理变化情况

　本次发行后公司总股本由发行前的１８，１９２．３１万股，增加至２５，０９０．０２万股，深圳市国资局间接控制公司股份总数８，８０３．８７万股，占公司非公开发行后总股本的比例约为３５．０９％，仍为公司实际控制人，故本次发行不会导致实际控制人的变更。

　深深宝将按照《公司法》等法律法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。

　（五）高管人员结构变动情况

　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司根据业务发展的需要调整高管人员结构。

　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。

　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、财务会计信息

　发行人２００８年度财务报告经广东大华德律会计师事务所审计并出具了华德股审字［２００９］２４号标准无保留意见审计报告，２００９年度、２０１０年度财务报告经立信大华审计并分别出具了立信大华审字［２０１０］７３１号、立信大华审字［２０１１］２３６３号标准无保留意见审计报告。

　（一）主要财务数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	发行前		发行后
	股份数量（股）	比例（％）	股份数量（股）	比例（％）
１、有限售条件的流通股	１４，５５３，８４７	８．００％	８３，５３０，９１３	３３．２９％
其中：国有法人	６，７８３，７２９	３．７３％	６，７８３，７２９	２．７０％
境内一般法人	７，７７０，１１８	４．２７％	５６，０１１，４９６	２２．３２％
境内自然人	－	－	２０，７３５，６８８	８．２６％
２、无限售条件流通股	１６７，３６９，２４１	９２．００％	１６７，３６９，２４１	６６．７１％
其中：人民币普通股（Ａ股）	１４１，２３３，２４１	７７．６３％	１４１，２３３，２４１	５６．２９％
境内上市外资股（Ｂ股）	２６，１３６，０００	１４．３７％	２６，１３６，０００	１０．４２％
３、股份总数	１８１，９２３，０８８	１００．００％	２５０，９００，１５４	１００．００％

　（二）主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
营业总收入	２２，９７９．７４	１８，４１４．２２	１５，１１１．８１
利润总额	１，１１６．５０	－８７２．６６	１，８６８．１６
归属于上市公司股东的净利润	５６８．７６	－１，２９０．５１	１，２６３．０２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－４，１８５．１９	－１，３９２．３８	１，０７５．６０
经营活动产生的现金流量净额	５２２．３０	１７１．５４	５１．７０
	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１	２００８１２．３１
总资产	６５，８４６．８８	６２，３３５．６８	５３，１９４．２５
归属于上市公司股东的所有者权益	３２，５０９．２１	３２，００９．６３	３３，２７４．２３
股本	１８，１９２．３１	１８，１９２．３１	１８，１９２．３１

　二、管理层讨论与分析

　（一）财务状况分析

　１、资产构成

　公司最近三年的主要资产项目构成情况如下表：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目		２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１
流动比率		０．９２	１．０１	１．１１
速动比率		０．７２	０．８０	０．７５
资产负债率（母公司报表）		３５．７０％	３４．９４％	１６．５５％
资产负债率（合并报表）		４３．３６％	４１．３９％	２７．９８％
每股净资产（元／股）		２．０５	２．０１	２．１１
归属于上市公司股东的每股净资（元）		１．７９	１．７６	１．８３
项目		２０１０年度	２００９年度	２００８年度
应收账款周转率（次）		４．８９	５．２９	３．５２
存货周转率（次）		３．６７	２．９６	２．７５
每股经营活动现金流量（元）		０．０３	０．０１	０．００２８
每股现金流量（元）		－０．２８	０．３７	０．０１
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	０．０３	－０．０７	０．０７
	稀释	０．０３	－０．０７	０．０７
扣除非经常性损益前净资产收益率	加权平均	１．７６％	－３．９５％	３．８７％
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	－０．２３	－０．０８	０．０６
	稀释	－０．２３	－０．０８	０．０６
扣除非经常性损益后净资产收益率	加权平均	－１２．９８％	－４．２７％	３．３０％

　发行人的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货。非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。

　２、负债构成

　最近三年末发行人主要债务构成如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

资 产	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１
流动资产：
货币资金	６，０５４．０２	１１，０６１．３４	２，２５０．１８
交易性金融资产	３０．４５	２１．００	１０．２０
应收账款	６，０９２．４９	３，３０７．９１	３，６４９．８０
预付款项	６５４．５１	４５０．８２	３１０．４９
其他应收款	５，６５５．６４	１，９６１．６５	４，０３５．５３
存货	５，３１６．５４	４，３４３．２２	４，８８７．４４
流动资产合计	２３，８０３．６６	２１，１４５．９４	１５，１４３．６４
非流动资产：
长期股权投资	６，５９７．６９	１，１２９０，６９	１３，９４７．４８
固定资产	１５，４６２．０８	１１，８６３．７９	９，６０３．６９
在建工程	７５１．３４	３，４４６．３７	２，４９５．４２
生物性资产	２４．２０	－	－
无形资产	１８，７３６．７９	１４，２０４．５７	１１，６４６．５３
长期待摊费用	２１１．６０	３７．１７	１１１．９１
递延所得税资产	２５９．５２	３４７．１６	２４５．５７
非流动资产合计	４２，０４３．２３	４１，１８９．７４	３８，０５０．６１
资产总计	６５，８４６．８８	６２，３３５．６８	５３，１９４．２５

　最近三年末，流动负债是发行人债务的主要构成，流动负债的主要组成部分是短期借款、应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债， ２００８年末、２００９年末及２０１０年末，发行人该四项债务合计占流动负债的比例分别为９２．６５％、９５．３１％及９４．７８％。此外，最近三年末发行人的非流动负债主要是长期借款及预计负债， ２００８年末、２００９年末及２０１０年末，该两者合计占非流动负债的比例分别为１００％、１００％及９９．８２％。

　３、偿债能力分析

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１
资产负债率（合并）	４３．３６％	４１．３９％	２７．９８％
流动比率	０．９２	１．０１	１．１１
速动比率	０．７２	０．８０	０．７５
项 目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
利息保障倍数	１．９８	－０．１９	４．６７

　（１）资产负债率

　最近三年，发行人的资产负债率水平呈上升趋势，合并资产负债率由２００８年末的２７．９８％升至２０１０年末的４３．３６％。这主要是因为发行人近年短期借款和长期借款规模不断增加致使负债规模出现较大上升。目前发行人资产负债率处于相对合理水平。

　（２）流动比率和速动比率

　最近三年，发行人流动比率呈下降态势。这主要是因为发行人短期借款、应付账款及一年内到期的非流动负债规模不断增加，导致流动负债规模出现大幅度增加所致；

　最近三年，发行人速动比率基本保持稳定，主要原因系发行人加强存货管理，有效控制存货规模所致。

　总体而言，发行人流动比率和速动比率在合理范围内，短期偿债能力较强，不存在重大的短期偿债风险。

　（３）利息保障倍数

　最近三年，发行人利息保障倍数分别为４．６７、－０．１９及１．９８。其中２００９年度发行人利息保障倍数为负，主要系同期发行人亏损所致。发行人目前利息保障倍数处于合理水平。

　４、营运能力分析

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年	２００９年	２００８年
应收账款周转率（次）	４．８９	５．２９	３．５２
存货周转率（次）	３．６７	２．９６	２．７５

　（１）应收账款周转率

　最近三年，发行人应收账款周转率分别为３．５２次、５．２９次及４．８９次，呈现一定波动。２００９年应收账款周转率较２００８年上升５０．２８％，主要原因系随着国际金融危机影响逐渐减弱，发行人２００９年营业收入较２００８年上升２１．８５％、２００９年平均应收账款较２００８年下降１９．００％所致。２０１０年应收账款周转率较２００９年有所下降，主要原因系发行人制茶业销量增加导致应收账款大幅度增加所致。总体而言，发行人的应收账款管理能力较强。

　（２）存货周转率

　最近三年，发行人存货周转率分别为２．７５次、２．９６次及３．６７次，呈现上升态势，主要原因系随着销售规模的大幅度增长，发行人加强对存货的管理，有效控制存货规模所致。总体而言，发行人的存货规模较为合理，存货管理能力较强。

　（二）盈利能力分析

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指 标	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
综合毛利率	２２．７７％	２５．８０％	２１．９４％
合并报表净利润（万元）	８９８．５４	－９８６．５２	１，６０１．３６
加权平均净资产收益率	１．７６％	－３．９５％	３．８７％
基本每股收益（元）	０．０３	－０．０７	０．０７

　１、综合毛利率

　最近三年，发行人的综合毛利率分别为２１．９４％、２５．８０％和２２．７７％，存在一定的波动，主要原因是发行人２００７年以来大力发展制茶业、软饮料制造业等主营业务，同时主营业务毛利率存在一定波动。最近三年，发行人主营业务收入占营业收入的比例在９９％以上。最近三年，发行人主营业务毛利率分别为２１．７６％、２５．４６％和２２．５９。

　２、净利润、净资产收益率和每股收益

　２００９年度发行人净利润、净资产收益率及每股收益分别为－９８６．５２万元、－３．９５％及－０．０７元，较２００８年度有大幅度下降，主要原因是２００９年发行人参股公司－深圳百事可乐净利润较上年同期大幅下降，发行人２００９年度对其投资收益比２００８年度减少２，４３１．８８万元，导致发行人２００９年度亏损。

　２０１０年度发行人净利润、净资产收益率和每股收益分为８９８．５４万元、１．７６％及０．０３元，较２００９年度有大幅度增加，主要原因是发行人主营业务发展趋势良好，销售收入增加，以及转让深圳百事５％股权，投资收益增加所致。

　本次发行前，深深宝的总股本为１８１，９２３，０８８股；本次发行后，深深宝的总股本为２５０，９００，１５４股。根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字 ［２０１１］２３６３号《审计报告》，深深宝２０１０年度归属于母公司股东的净利润为５，６８７，６４４．７９元。以深深宝２０１０年度归属于母公司股东的净利润计算，深深宝本次发行前的每股收益为０．０３１元／股，本次发行后的每股收益为０．０２３元／股。

　单位：元／股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本次发行前	本次发行后
每股收益	０．０３１	０．０２３

　（三）现金流量分析

　最近三年，发行人合并报表现金流量情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年度	２００９年	２００８年
经营活动产生的现金流量净额	５２２．３０	１７１．５４	５１．７０
投资活动产生的现金流量净额	－５，７５４．５３	－３，８４８．７７	－４，７１５．９８
筹资活动产生的现金流量净额	２２４．６１	１０，４８８．４０	４，８８２．３６
现金及现金等价物净增加额	－５，００７．３２	６，８１１．１７	２２６．３７

　最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为５１．７０万元、１７１．５４万元以及５２２．３０万元。发行人２０１０年度经营活动产生的现金流量净额为５２２．３０万元，较２００９年度有大幅度增加，主要原因是系２０１０年度发行人产品销售收入增加，收到的现金增加所致。

　最近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为－４，７１５．９８万元、－３，８４８．７７万元及－５，７５４．５３万元。２００８年度投资活动产生的现金流量为－４，７１５．９８万元，主要系发行人２００８年度购买惠州和婺源土地使用权支付土地款所致。２０１０年度投资活动产生的现金流量净额较２００９年度变动幅度较大，主要原因系支付田贝土地使用权和支付惠州工业园厂房工程款所致。

　最近三年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为４，８８２．３６万元、１０，４８８．４０万元及２２４．６１万元。发行人最近三年筹资活动产生的现金流量净额波动，主要原因系各期银行借款增减变动所致。

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金运用概况

　根据公司２０１０年第一次临时股东大会决议，本次发行共募集资金６００，１００，４７４．２０元，扣除发行费用后的募集资金净额为５７２，３９２，１４１．８９元，将用于投资以下项目：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目	项目总投资 　（万元）	拟投入募集资金 　（元）
一	茶产业相关项目投资	５９，０１０．０５	５６０，１００，４８１．８０
１	收购深宝华城４８．３３％的股权项目	６，５１０．０５	６５，１００，４８１．８０
２	茶产业链综合投资项目	２７，０００．００	２７０，０００，０００．００
３	年产３００吨儿茶素综合利用项目	１５，５００．００	１５５，０００，０００．００
４	精品茶叶连锁项目	６，０００．００	３０，０００，０００．００
５	茶及天然植物研发中心项目	４，０００．００	４０，０００，０００．００
二	调味品生产线扩建项目	６，９００．００	１２，２９１，６６０．０９
	合计	６５，９１０．０５	５７２，３９２，１４１．８９

　本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，发行人根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　二、募集资金专户存储的相关情况

　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　第五节 保荐机构和律师关于本次发行的意见

　一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　（一）保荐机构意见

　本次非公开发行的保荐人东莞证券、国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　１、关于本次发行过程的合规性

　深深宝本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及深深宝２０１０年度第一次临时股东大会相关决议的规定。

　２、关于发行对象选择的合规性

　深深宝本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及深深宝２０１０年度第一次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，深深宝遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合深深宝及其全体股东的利益。

　（二）律师意见

　公司律师北京市通商律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人２０１０ 年第一次临时股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。

　二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

　保荐机构关于本次非公开发行股票上市的结论性意见为：深深宝申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东莞证券、国泰君安证券愿意推荐深深宝本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第六节 新增股份的数量及上市时间

　本次发行新增６８，９７７，０６６股的股份登记手续已于２０１１年６月２７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年７月４日。

　本次发行中，发行对象林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１４年７月４日；其他特定对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年７月４日。

　第七节 备查文件

　（一）备查文件目录

　１、东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书

　２、东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行Ａ股股票之尽职调查报告

　３、北京市通商律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行Ａ股股票的法律意见书

　４、北京市通商律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行Ａ股股票的律师工作报告

　（二）备查文件存放地点

　深圳市深宝实业股份有限公司

　地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼２０层南半层

　电话：０７５５－８３７００９１３

　传真：０７５５－８２０２０１２２

　联系人：李亦研、郑桂波

　深圳市深宝实业股份有限公司

　２０１１年６月３０日

　联席保荐人（联席主承销商）

　二Ｏ一一年六月