证券代码：６００８１２ 股票简称：华北制药 编号：临２０１１－０１３

　华北制药股份有限公司

　２０１０年度股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议审议的《关于公司日常关联交易的议案》因同意票未过半数，未获通过。具体表决结果如下：在关联股东回避表决的情况下，同意２８，８５１，０７１股，占出席会议股东及代表人有表决权股份的２０．２５％；反对６８，４３１，３７７股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的４８．０３％；弃权４５，１９８，８７５股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的３１．７２％。

　●公司将对议案进行修改后重新履行审核程序。

　●本次会议审议的《关于发行公司中期票据的方案》和《关于公司董事变更的议案》均为会前补充的提案。

　一、会议召开和出席情况

　华北制药股份有限公司２０１０年度股东大会于２０１１年６月２３日上午９：３０在公司会议室召开，与会股东及股东代表３７人，代表股份４２９，２５２，００１股，占公司总股本的４１．６３％，符合《公司法》和公司章程的规定。副董事长刘文富先生受董事长王社平先生委托主持会议，会议逐项审议并以记名投票的方式进行了表决。

　二、议案审议情况

　１、２０１０年度董事会工作报告

　表决结果：同意４２７，９４３，３０１股，占出席会议股东及代表人有表决权股份的９９．７０％；反对１，３０８，７００股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０．３０％；弃权０股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０％。

　２、２０１０年度监事会工作报告

　表决结果：同意４２７，９４３，３０１股，占出席会议股东及代表人有表决权股份的９９．７０％；反对１，３０８，７００股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０．３０％；弃权０股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０％。

　３、２０１０年年度报告

　表决结果：同意４２５，５４６，８４８股，占出席会议股东及代表人有表决权股份的９９．１４％；反对１，３０８，７００股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０．３０％；弃权２，３９６，４５３股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０．５６％。

　４、２０１０年度财务决算报告

　表决结果：同意４２７，９４３，３０１股，占出席会议股东及代表人有表决权股份的９９．７０％；反对１，３０８，７００股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０．３０％；弃权０股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０％。

　５、２０１０年度利润分配的预案

　表决结果：同意３８６，３７０，４７７股，占出席会议股东及代表人有表决权股份的９０．０１％；反对９８９，２００股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０．２３％；弃权４１，８９２，３２４股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的９．７６％。

　６、关于聘用２０１１年度财务审计机构的议案

　表决结果：同意４２７，９４３，３０１股，占出席会议股东及代表人有表决权股份的９９．７０％；反对１，３０８，７００股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０．３０％；；弃权０股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０％。

　７、关于公司担保事宜的议案

　表决结果：同意４２７，７７６，３３９股，占出席会议股东及代表人有表决权股份的９９．６６％；反对１，４７５，６６２股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０．３４％；弃权０股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０％。

　８、关于公司日常关联交易的议案

　表决结果：在关联股东回避表决的情况下，同意２８，８５１，０７１股，占出席会议股东及代表人有表决权股份的２０．２５％；反对６８，４３１，３７７股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的４８．０３％；弃权４５，１９８，８７５股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的３１．７２％。

　该议案未获通过，公司将对议案进行修改后重新履行审核程序。

　９、关于修改《公司章程》中经营范围的议案

　表决结果：同意４２８，２６２，８０１股，占出席会议股东及代表人有表决权股份的９９．７７％；反对９８９，２００股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０．２３％；弃权０股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０％。

　１０、关于发行公司中期票据的方案

　表决结果：同意４１３，８６１，９５５股，占出席会议股东及代表人有表决权股份的９６．４１％；反对２２０，３００股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０．０５％；弃权１５，１６９，７４６股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的３．５３％。

　１１、关于公司董事变更的议案

　（１）魏青杰

　表决结果：同意４２８，７３１，２０１股，占出席会议股东及代表人有表决权股份的９９．８８％；反对０股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０％；弃权５２０，８００股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０．１２％。

　（２）杨海静

　表决结果：同意４２８，７３１，２０１股，占出席会议股东及代表人有表决权股份的９９．８８％；反对０股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０％；弃权５２０，８００股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０．１２％。

　（３）魏 岭

　表决结果：同意４２８，７３１，２０１股，占出席会议股东及代表人有表决权股份的９９．８８％；反对０股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０％；弃权５２０，８００股，占出席会议股东及代表人有表决权股份总数的０．１２％。

　此外，大会听取了公司独立董事２０１０年度述职报告。

　三、律师见证情况

　北京市德恒律师事务所律师为本次股东大会进行现场见证并出具《法律意见书》，认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

　四、备查文件：

　１、经与会董事签字的股东大会决议。

　２、律师出具的法律意见书。

　华北制药股份有限公司董事会

　２０１１年６月２３日

　电话：０１０－６６５７５８８８ 传真：０１０－６５２３２１８１ 邮编：１０００３３

　北京市德恒律师事务所

　关于华北制药股份有限公司

　２０１０年年度股东大会的法律意见书

　德恒Ｄ２０１１０３２１１７１８１００３２ＢＪ－１号

　致：华北制药股份有限公司

　北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派本所律师李欲晓、李娜出席公司２０１０年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律、法规、规范性文件及《华北制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用。

　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具见证意见如下：

　一、本次股东大会的召集和召开程序

　经查验，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了召开本次股东大会的决议，决定于２０１１年６月２３日上午９：３０时召开本次股东大会。

　２０１１年４月３０日，公司董事会在指定媒体发布了《华北制药股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告暨召开２０１０年年度股东大会的通知》。２０１１年６月１６日，公司董事会向全体股东下发了《华北制药股份有限公司关于增加２０１０年年度股东大会临时议案的补充通知》。

　２０１１年６月２３日上午９：３０时，本次股东大会在公司会议室召开。会议召开的实际时间、地点与本次股东大会会议通知一致。

　经核查，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

　二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

　经查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人共３７人，代表股份数４２９，２５２，００１股，占公司有表决权股份总数的４１．６３％。

　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、董事会秘书出席本次股东大会，公司高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。

　本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　１、本次股东大会就本次股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。

　２、本次股东大会采取现场记名投票的方式进行表决。表决时按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

　３、经统计现场投票结果，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

　（１）《关于２０１０年度董事会工作报告的议案》；

　同意票４２７，９４３，３０１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７０％；反对票１，３０８，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

　（２）《关于２０１０年度监事会工作报告的议案》；

　同意票４２７，９４３，３０１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７０％；反对票１，３０８，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

　（３）《关于２０１０年年度报告的议案》；

　同意票４２５，５４６，８４８股，占出席会议有表决权股份总数的９９．１４％；反对票１，３０８，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３０％；弃权２，３９６，４５３股，占出席会议有表决权股份总数的０．５６％。

　（４）《关于２０１０年度财务决算报告的议案》；

　同意票４２７，９４３，３０１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７０％；反对票１，３０８，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

　（５）《关于２０１０年度利润分配的议案》；

　同意票３８６，３７０，４７７股，占出席会议有表决权股份总数的９０．０１％；反对票９８９，２００股，占出席会议有表决权股份总数的０．２３％；弃权４１，８９２，３２４股，占出席会议有表决权股份总数的９．７６％。

　（６）《关于聘用２０１１年度财务审计机构的议案》；

　同意票４２７，９４３，３０１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７０％；反对票１，３０８，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

　（７）《关于公司担保事宜的议案》；

　同意票４２７，７７６，３３９股，占出席会议有表决权股份总数的９９．６６％；反对票１，４７５，６６２股，占出席会议有表决权股份总数的０．３４％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

　（８）《关于公司日常关联交易的议案》；

　公司关联股东华北制药集团有限责任公司回避表决，同意票２８，８５１，０７１股，占出席会议有表决权股份总数的２０．２５％；反对票６８，４３１，３７７股，占出席会议有表决权股份总数的４８．０３％；弃权４５，１９８，８７５股，占出席会议有表决权股份总数的３１．７２％。

　（９）《关于修改〈公司章程〉中经营范围的议案》；

　同意票４２８，２６２，８０１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７７％；反对票９８９，２００股，占出席会议有表决权股份总数的０．２３％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

　（１０）《关于发行公司中期票据的议案》；

　同意票４１３，８６１，９５５股，占出席会议有表决权股份总数的９６．４１％；反对票２２０，３００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０５％；弃权１５，１６９，７４６股，占出席会议有表决权股份总数的３．５３％。

　（１１）《关于公司董事变更的议案》。

　同意票４２８，７３１，２０１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．８８％；反对票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权５２０，８００股，占出席会议有表决权股份总数的０．１２％。

　４、本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。

　经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

　本法律意见书正本一式四份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

　北京市德恒律师事务所

　负责人：王 丽

　见证律师：李欲晓

　见证律师：李娜

　二〇一一年六月二十三日