证券代码：０００８３６ 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）２０１１－０１９

天津鑫茂科技股份有限公司

出售及收购资产暨关联交易公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

●交易内容：公司将所持有的天津鑫茂鑫风能源科技有限公司６２．０４％的股权按照２０１１年末账面净资产评估值转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司，转让总额共计３３４５．１２万元，鑫茂集团以２３０８．５２万元现金及其所持有的天津天地伟业科技有限公司７．６５％股权及天津神州浩天软件技术有限公司２０％股权评估作价１０３６．６０万元支付对价。

●本次出售及收购资产按照标的资产账面净资产评估值定价进行转让，资产出售产生收益１９７．４７万元，将对转让实施完毕当期即２０１１年三季度业绩产生一定积极影响。

●天津鑫茂科技投资集团有限公司为本公司控股股东，本次出售及收购资产构成关联交易。

●本次出售及收购资产不构成重大资产重组。

●本次出售及收购资产已经公司 ２０１１年６ 月１４日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司２０１１年第一次临时股东会审议。

一、关联交易概述

公司将所持有的控股子公司天津鑫茂鑫风能源科技有限公司（以下简称“鑫风能源公司”）６２．０４％的股权按照２０１０年末账面净资产评估值转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”），转让价格共计３３４５．１２万元，鑫茂集团以２３０８．５２万元现金及其持有的天津天地伟业科技有限公司（以下简称“天地伟业公司”）７．６５％股权及天津神州浩天软件技术有限公司（以下简称“神州浩天公司”）２０％股权评估作价１０３６．６０万元支付对价。此次转让完成后，鑫茂集团将累计持有鑫风能源公司６４．７９％的股权、本公司累计持有天地伟业公司８９．５６％股权、持有神州浩天公司１００％股权。

鑫茂集团为本公司控股股东，因此本次出售及收购资产行为构成关联交易。

天津鑫茂科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议于２０１１年６月１４日在公司本部召开，关联董事杜克荣、唐晓峰、杜娟回避表决。与会董事经过认真审议，全票通过上述出售及收购资产议案。对此独立董事发表了此次交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司及广大中小投资者的利益，并同意此次交易的独立意见。

本次出售及收购资产交易尚需获得股东大会批准，关联股东将回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方暨关联方情况介绍

关联人名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司

关联关系：本公司控股股东，占公司股本３０．１１％

住所：天津市南开区西湖道９５号

企业类型：民营企业

法定代表人：杜克荣

注册资本：２２３００万元

公司主营业务：科技投资等

公司实际控制人：杜克荣

鑫茂集团２０１０年末总资产３８．０３亿元、净资产１７．４２亿元；２０１０年度营业收入２６．１４亿元、净利润３．４９亿元。

公司最近五年之内未受过行政处罚或刑事处罚。

三、交易标的基本情况

１、天津鑫茂鑫风能源科技有限公司概况

注册成立时间：２００６年１０月３０日

注册资本：８０００万元（实缴股本６２６３万元）

公司类型：有限责任

法定代表人：杜克荣

注册地：天津华苑产业区榕苑路１０号

主营业务：风力发电机配套设备的技术开发、咨询；风力发电机叶片制造等

股本结构：本公司持股６２．０４％、鑫茂集团持股２．７５％、山东中凯公司持股３．３１％、三峡新能源公司持股１．２５％、其他自然人持股３０．６５％。

长投情况：出资４８００万元，投资组建甘肃鑫汇风电开发有限责任公司，持股６０％；

出资１０２０万元，投资组建酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司，持股５１％。

近三年主要财务指标（合并口径）：

单位：万元

项 目	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１
资产总额	５１，８８６．００	１０，３６６．５０	３，０９９．５９
负债总额	４７，３１６．８９	４，２３５．２５	２，６５７．９９
所有者权益	３，００４．７２	４，２０８．８６	４４１．６０
少数股东权益	１，５６４．４０	１，９２２．３９	－
	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
营业收入	１，８１２．４５	２２６．１８	－
营业利润	－１，７０５．２３	－９５９．５８	－８１２．６７
利润总额	－１，５６２．１３	－８６２．３５	－８２２．５３
净利润	－１，２０４．１４	－８４４．７４	－７８１．３８
少数股东损益	－３５７．９９	－１７．６１	－

经具有证券从业资质的天津中联资产评估有限责任公司评估，鑫风能源公司净资产评估值为３６５４．８７万元（若包含少数股东欠缴注册资本１７３７万元，则净资产为５３９１．８７万元），截止２０１０年末，无或有事项及非经常性损益。

公司存在对鑫风能源公司的担保事项，公司曾为其在北京银行河东支行申请的不超过人民币贰仟万元的壹年期贷款提供连带保证责任担保，担保期限自２０１１ 年２ 月２３ 日至２０１２ 年２ 月２２ 日。由于本次公司拟将所持有的鑫风能源公司６２．０４％股权全部转让给鑫茂集团，原上述公司对控股子公司的担保形成了对大股东控股子公司的关联担保。根据交易所相关规则的规定，并结合公司实际情况，为保证上述贷款及担保的顺利执行，同时又有效降低上市公司担保风险，经与鑫茂集团协商，将由鑫茂集团就上述贷款担保事项提供反担保，并签订《反担保协议》（相关反担保事项具体内容参见公司同日“关联担保公告”）。

鑫风能源公司不存在占用上市公司资金的情况。

２、天津天地伟业科技有限公司概况

注册成立时间：２０００年８月９日

注册资本：４８１１．６９万元

公司类型：有限责任

法定代表人：杜克荣

注册地：天津华苑产业区榕苑路１号天大天财软件大厦Ａ区

主营业务：光机电一体化、系统集成等

股本结构：本公司持股１０．３９％

天津泰科特科技有限公司（本公司全资子公司）持股５０．２６％；

天津福沃科技投资有限公司（本公司控股子公司）持股２１．２６％；

天津融创大地投资有限公司持股８．３１％；

天津鑫茂科技投资集团有限公司持股７．６５％；

其他自然人持股２．１３％。

近三年主要财务指标（合并口径）：

单位：万元

项 目	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１
资产总额	８，８４９．５２	１１，３３８．８７	９，１４９．９１
负债总额	５，１８９．４２	７，７３５．８１	５，４４３．７９
所有者权益	３，５６８．６６	３，５０７．２９	３，６０６．０１
少数股东权益	９１．４４	９５．７７	１００．１１
	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
营业收入	１１，３８３．１６	１０，３０７．４７	８，２９５．７３
营业利润	７０．７９	－８３．００	－１６４．６３
利润总额	７０．１３	－８３．１４	－１４２．７０
净利润	６１．３８	－９８．７２	２０．０２
少数股东损益	－４．３４	－４．３４	－４．３９

经具有证券从业资质的天津中联资产评估有限责任公司评估，天地伟业公司净资产评估值为３４６２．５５万元。

鑫茂集团及其子公司不存在占用天地伟业公司资金的情况。

３、天津神州浩天软件技术有限公司概况

注册成立时间：２００１年１２月４日

注册资本：４０００万元

公司类型：有限责任

法定代表人：胡茜

注册地：天津华苑产业区榕苑路１号天大天财软件大厦Ａ区

主营业务：报税机具、税控收款机制造，信息服务等

股本结构：天津福沃科技投资有限公司（本公司控股子公司）持股８０％；

天津鑫茂科技投资集团有限公司持股２０％；

近三年主要财务指标（合并口径）：

单位：万元

项 目	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１
资产总额	４，２８６．１７	６，０５４．０７	６，９８４．９２
负债总额	４８７．３４	２，１３８．９５	３，００９．１９
所有者权益	３，７９８．８３	３，９１６．２６	３，９５４．３６
少数股东权益	－	－１．１４	２１．３７
	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
营业收入	１３４．４４	２２９．１１	３，９１３．８３
营业利润	－１１７．８７	－４８．９７	－５０７．０４
利润总额	－１１７．９１	－４５．１８	－４９２．７０
净利润	－１１７．４２	－３８．１１	－４６６．７８
少数股东损益	－	－１４．２０	－１６．３０

经具有证券从业资质的天津中联资产评估有限责任公司评估，神州浩天公司净资产评估值为３８５８．５７万元。

鑫茂集团及其子公司不存在占用神州浩天公司资金的情况。

四、交易定价政策及定价依据

１、根据天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，公司以净资产评估值为定价依据，将所持鑫风能源公司６２．０４％股权转让给鑫茂集团，转让价格为３３４５．１２万元。资产评估结果汇总表如下：

单位：人民币万元
项 目		账 面 价 值	评 估 价 值	增 减 值		增 值 率 ％
		Ａ	Ｃ	Ｄ＝Ｃ－Ｂ		Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ×１００％
流动资产	１	２，７１３．９２	２，５９５．９５	－１１７．９７		－４．３５
非流动资产	２	４，４３５．１１	４，１４２．７３	－２９２．３８		－６．５９
其中：可供出售金融资产	３
持有至到期投资	４
长期应收款	５
长期股权投资	６	２，４６０．００	２，０１７．１３	－４４２．８７		－１８．００
投资性房地产	７
固定资产	８	１，６０２．８８	１，４８４．９０	－１１７．９８		－７．３６
在建工程	９	１９７．６７	１９７．６７	０．００		０．００
工程物资	１０
固定资产清理	１１
生产性生物资产	１２
油气资产	１３
无形资产	１４	１１９．３１	３８７．７８	２６８．４７		２２５．０２
开发支出	１５	１４．１０	１４．１０	０．００		０．００
商誉	１６
长期待摊费用	１７
递延所得税资产	１８	４１．１５	４１．１５	０．００		０．００
其他非流动资产	１９
资 产 总 计	２０	７，１４９．０３	６，７３８．６８	－４１０．３５		－５．７４
流动负债	２１	３，０８３．８１	３，０８３．８１	０．００		０．００
非流动负债	２２	２６２．５０	０．００	－２６２．５０		－１００．００
负 债 总 计	２３	３，３４６．３１	３，０８３．８１	－２６２．５０		－７．８４
净资产（所有者权益）	２４	３，８０２．７２	３，６５４．８７	－１４７．８５		－３．８９

注：１）、公司注册资本８０００万元，截止２０１０年１２月３１日实收资本６２６３万元，少数股东欠缴资本１７３７万元。鑫风能源净资产应包含１７３７万元欠缴资本，故鑫风能源公司净资产评估总额为５３９１．８７万元。 ２）、长期股权投资评估减值４４２．８７万元，原因为鑫风能源持股６０％的甘肃鑫汇风电开发有限责任公司尚未并网发电，其２００９年成立至今一直处于亏损状态，持股５１％的酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司２０１０年正式建成投产，至评估基准日处于亏损状态，评估人员采用成本法对被投资企业进行评估后，以其评估的净资产乘以长期投资的股权比例确定其评估值。因上述两公司纳入合并范围，长期投资按成本法核算，长期投资账面价值为初始投资，故长期股权投资产生评估减值。 ３）、无形资产评估增值２６８．４７万元，主要原因为无形资产中的自行研发的专利技术，其账面值仅包括研制时的材料费和人员工资等，且为摊余价值，不能真实反映该技术的市场价值，评估人员采用收益法予以评估，客观的反映了该部分无形资产的价值。 ４）、非流动负债评估减值２６２．５０万元，主要原因为非流动负债为天津市技术产业园区管理委员会下拨的补贴款，应调整损益，评估值为零。

２、根据天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，公司以净资产评估值为定价依据，受让鑫茂集团所持天地伟业公司７．６５％股权及神州浩天公司２０％股权作为鑫风能源公司股权转让部分对价，受让价格为１０３６．６０万元。其余差额部分以现金支付。

天地伟业公司资产评估结果汇总表如下：

单位：人民币万元
项 目		账 面 价 值	评 估 价 值	增 减 值	增 值 率 ％
		Ａ	Ｃ	Ｄ＝Ｃ－Ｂ	Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ×１００％
流动资产	１	７，８５７．６９	８，３０２．７７	４４５．０８	５．６６
非流动资产	２	９０５．１３	２９３．６４	－６１１．４９	－６７．５６
其中：可供出售金融资产	３	０．００	０．００	０．００
持有至到期投资	４	０．００	０．００	０．００
长期应收款	５	０．００	０．００	０．００
长期股权投资	６	２３０．１０	５３．７４	－１７６．３６	－７６．６４
投资性房地产	７	０．００	０．００	０．００
固定资产	８	２９０．３９	２１９．２３	－７１．１６	－２４．５０
在建工程	９	０．００	０．００	０．００
工程物资	１０	０．００	０．００	０．００
固定资产清理	１１	０．００	０．００	０．００
生产性生物资产	１２	０．００	０．００	０．００
油气资产	１３	０．００	０．００	０．００
无形资产	１４	０．５４	０．５４	０．００	０．００
开发支出	１５	０．００	０．００	０．００
商誉	１６	０．００	０．００	０．００
长期待摊费用	１７	２０．１４	２０．１４	０．００	０．００
递延所得税资产	１８	３６３．９５	０．００	－３６３．９５	－１００．００
其他非流动资产	１９	０．００	０．００	０．００
资 产 总 计	２０	８，７６２．８２	８，５９６．４１	－１６６．４１	－１．９０
流动负债	２１	５，１３３．８６	５，１３３．８６	０．００	０．００
非流动负债	２２	０．００	０．００	０．００
负 债 总 计	２３	５，１３３．８６	５，１３３．８６	０．００	０．００
净资产（所有者权益）	２４	３，６２８．９６	３，４６２．５５	－１６６．４１	－４．５９

注：流动资产评估增值４４５．０８万元，增值率为５．６６％。主要包括：１）、应收账款评估增值２９７．７９万元，系因本次资产评估过程中，对每笔应收款项的具体情况进行分析，确定其可回收金额，因而与企业会计计提的坏账准备造成差异。２）、其他应收款评估增值１２０．２２万元，系因本次资产评估过程中，对每笔应收款项的具体情况进行分析，确定其可回收金额，因而与企业会计计提的坏账准备造成差异。３）、存货评估增值２７．０７万元，主要是因本次评估是按照存货的实际情况确定评估值，而将企业计提的存货跌价准备评估为零造成。

神州浩天公司资产评估结果汇总表如下：

单位：人民币万元
项 目		账 面 价 值	评 估 价 值	增 减 值	增 值 率 ％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝（Ｂ－Ａ）／Ａ×１００％
流动资产	１	３，０１５．０５	３，１９１．０８	１７６．０３	５．８４
非流动资产	２	１，２９４．８２	１，１３２．０４	－１６２．７８	－１２．５７
其中：可供出售金融资产	３
持有至到期投资	４
长期应收款	５
长期股权投资	６	１，０００．００	９６９．６４	－３０．３６	－３．０４
投资性房地产	７
固定资产	８	２１２．３６	１６２．４０	－４９．９６	－２３．５３
在建工程	９
工程物资	１０
固定资产清理	１１
生产性生物资产	１２
油气资产	１３
无形资产	１４
开发支出	１５
商誉	１６
长期待摊费用	１７
递延所得税资产	１８	８２．４６	０．００	－８２．４６	－１００．００
其他非流动资产	１９
资 产 总 计	２０	４，３０９．８７	４，３２３．１２	１３．２５	０．３１
流动负债	２１	４８７．３４	４６４．５６	－２２．７８	－４．６７
非流动负债	２２
负 债 总 计	２３	４８７．３４	４６４．５６	－２２．７８	－４．６７
净资产（所有者权益）	２４	３，８２２．５３	３，８５８．５６	３６．０３	０．９４

注：流动资产评估增值１７６．０３万元，增值率为５．８４％。主要包括：１）、应收账款评估增值２０．９５万元，系因本次资产评估过程中，对每笔应收款项的具体情况进行分析，确定其可回收金额，因而与企业会计计提的坏账准备造成差异。２）、存货评估增值１５６．８３万元，主要是因本次评估是按照存货的实际情况确定评估值，而将企业计提的存货跌价准备评估为零造成。

五、交易协议的主要内容

１、交易双方：鑫茂科技、鑫茂集团

２、交易标的：鑫风能源公司６２．０４％股权、天地伟业公司７．６５％股权、神州浩天公司２０％股权

３、交易内容及支付方式：公司将所持有的鑫风能源公司６２．０４％的股权按照２０１１年末账面净资产评估值转让给鑫茂集团，转让总额共计３３４５．１２万元。鑫茂集团以２３０８．５２万元现金及其所持有的天地伟业公司７．６５％股权及神州浩天公司２０％股权评估作价１０３６．６０万元支付对价。

４、付款期限及方式：

１）、股权转让协议生效后十个工作日内，鑫茂集团以现金形式向本公司支付鑫风能源公司首期股权转让款１３，６００，０００元，双方共同办理完成伟业科技公司７．６５％、神州浩天公司２０％的股权转让的全部工商变更手续。至此，公司收到鑫茂集团支付的对价为２３，９６５，９９１．４１元，占应支付对价总额的７１．６４％。

２）、公司收到鑫风能源公司首期股权转让款且上述伟业科技公司、神州浩天公司股权转让的全部工商变更手续完成后，双方在十个工作日内共同办理完成鑫风能源公司６２．０４％的股权转让的全部工商变更登记手续。

３）、鑫风能源公司的剩余股权转让款９，４８５，１６１．１４元，鑫茂集团以现金形式于２０１１年９月３０日前向本公司全部支付完毕。

４）、双方各自承担股权转让协议项下股权转让所发生的相关税费。

５）、鑫风能源公司、伟业科技公司及神州浩天公司工商变更登记完成，双方各自成为受让公司合法股东，并按工商变更后持有的股权份额享有相应的股东权利与义务。

５、协议生效条件：经上市公司股东会审议通过后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

鑫茂集团为本公司控股股东，不会出现不能支付股权转让款等履约风险。本次关联交易经股东大会批准后，鑫茂集团将按照协议约定，如期支付上述股权转让款及办理天地伟业、神州浩天公司股权过户事项。

本次资产出售和收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会形成新的关联交易，不会形成与鑫茂集团等关联方的同业竞争。

七、关联交易目的及本次交易对公司的影响

２００６年随着《十一五规划建议》的提出，国家将推动新能源产业尤其是风电产业的发展作为重点规划之一，并鼓励外资和民间资本进入新能源和可再生能源开发领域。

为抢抓国家扶持风电产业发展的良好机遇，借助当时公司与７５０ＫＷ风电叶片制造核心技术人员良好的合作关系，公司拥有７５０ＫＷ叶片成熟的制造技术及生产工艺，而恰逢当时风电叶片市场又以７５０ＫＷ叶片为主流叶片，经董事会论证后认为公司在人员、技术及市场方面均具备从事７５０ＫＷ叶片生产的可行性，鉴于此，２００６年１０月公司投资组建了鑫风能源公司，从事７５０ＫＷ风电叶片制造，上市公司正式跨入风电领域。

鑫风能源公司成立后，主要从事７５０ＫＷ叶片的自主研发及生产，并取得了一定进展，实现了小规模销售，为上市公司贡献了部分业绩。但由于我国风电产业的飞速发展及国家千万千瓦级风场建设的开展，叶片市场随之发生了较大变化。主流叶片由７５０ＫＷ向１．５ＭＷ大功率叶片转变，７５０ＫＷ叶片市场处于加速萎缩的局面。为适应市场变化，鑫风能源公司也将产品重点转向１．５ＭＷ叶片的研发及生产，但由于公司１．５ＭＷ 叶片完全以自有技术研发，因此从初期产品验证到后期风场挂机测试均较为严格，历经了约２－３年的较长时间，在一定程度上错过了市场时机，导致公司１．５ＭＷ风电叶片未能实现规模生产及销售，对公司业绩造成了严重负面影响。

另外更为不利的是近两年来从事风电设备制造企业剧增，客观上迫使主机厂商加紧了对上游风电设备部件供应商的兼并进程，以期形成完整的产业链条、降低整机成本。受此影响，国内叶片产品的销售价格不断下降，也给该公司叶片销售带来较大困难。

鉴于上述情况，除继续努力开发主机供应商市场外，为带动公司风电叶片的生产及销售，促进公司风电产业的可持续发展，２００９年９月鑫风能源与甘肃汇能公司共同组建鑫汇风电公司，建设开发干河口第六风电场项目；并于同期共同组建了甘肃酒泉叶片公司进行１．５ＭＷ叶片的生产制造，以降低风机叶片的运输成本。

根据风电场可行性研究报告及国家发改委相关批复，风电场特许权项目可向国家指定银行申请贷款。但公司在贷款申请过程中，由于受到流动性紧缩等一系列宏观调控政策影响，加之鑫汇风电为民营控股上市公司背景，审贷难度大大增加，贷款始终未能到位，严重影响了风电场的建设进度。尤其是在国家银根不断收紧的大环境下，实现贷款的预期仍不乐观，风电场或将面临建设无法如期完成和被相关政府部门问责的风险，同时也在很大程度上影响了鑫风能源公司风电叶片的规模销售，严重影响了该公司的经营业绩。

综合上述情况，公司的风电产业虽已取得了一定进展，但却面临风场贷款困难、叶片未来市场开拓不畅、叶片厂生产资金严重短缺等诸多严峻挑战。而其中风电场“后续建设资金瓶颈”和叶片“未来市场瓶颈”已成为制约公司当前和未来风电产业存续发展的最严重的障碍。虽经公司上下多方努力，但仍难以扭转上述局面，鑫风能源、鑫汇风电、酒泉叶片公司仍连年亏损，给上市公司业绩造成了较大的负面影响。鉴于此，为避免上市公司损失继续扩大，减少风电业务已发生的和可预见的连续亏损给上市公司业绩带来的不利影响，经与鑫茂集团协商，将风电板块即全部鑫风能源公司６２．０４％的股权转让给鑫茂集团。

同时，本次受让天地伟业公司及神州浩天公司部分股权，主要原因为公司根据经营需要，计划尽快对上述两公司进行改制及整合。随着天地伟业公司经营情况的好转，公司对其进行改制后，该公司经营业绩将得到进一步提升；同时公司也将对神州浩天公司持有的税控系列机具及形成的相应产品与有相应市场能力的公司进行整合，整合后，该公司税控业务将得以发展，也将对上市公司整体业绩作出正面贡献。

本次转让风电板块业务，旨在贯彻执行公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针，对公司产业结构进行调整。本次转让完成后，公司还将逐步缩小工业地产业务所占比重，并集中优势资源，重点发展光通信产业，择机启动光纤预制棒项目，力争打造完整光通信产业链，提升公司在该行业的竞争力，提升后续盈利能力。

本次出售资产将产生转让收益１９７．４７万元，将对转让实施完毕当期即２０１１年三季度业绩产生一定积极影响。

八、年初至披露日与关联人发生的关联交易情况

年初至披露日本公司与鑫茂集团未发生关联交易。

九、独立董事意见

独立董事就上述股权转让发表如下独立意见：同意进行上述资产出售及收购暨关联交易行为，并已提请董事会表决通过。该项交易遵循了公平、公正的原则，交易价格合理，转让程序合法有效，不会损害上市公司及广大中小投资者的利益。

十、备查文件

１、公司第五届董事会第二十次会议决议

２、独立董事意见

３、股权转让协议

４、鑫风能源、天地伟业、神州浩天公司资产评估报告

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年６月１５日

证券代码：０００８３６     证券简称：鑫茂科技  公告编号：（临）２０１１－０２０

天津鑫茂科技股份有限公司关于召开

二○一一年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年第１次临时股东大会

２、召集人：天津鑫茂科技股份有限公司董事会

３、公司第五届董事会第二十次会议审议通过于２０１１年７月１日召开公司２０１１年第１次临时股东大会，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

４、会议召开方式：本次临时股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

５、会议召开时间：

现场会议召开的时间：２０１１年７月１日（周五）下午２：３０

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年７月１日上午９：３０～１１：３０和下午１３：００～１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年６月３０日下午１５：００至２０１１年７月１日下午１５：００期间的任意时间。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

６、会议出席对象：

（１）截至２０１１年６月２７日下午３：００交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议；

（２）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

７、现场会议地点：天津市华苑产业园区华天道３号鑫茂科技公司二楼会议室

二、会议审议事项

审议《关于公司将所持天津鑫茂鑫风能源科技有限公司全部６２．０４％股权转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司的议案》

以上事项具体内容已刊登于２０１１年６月１６日的《中国证券报》及《证券时报》。

三、会议登记方法

１．登记方式：

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　２．登记时间：２０１１年６月２８日上午９：００－１１：３０ 下午１３：００－１６：００。

３．登记地点：天津市华苑产业园区华天道３号鑫茂科技证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、 投票代码：３６０８３６

２、 投票简称：鑫茂投票

３、 投票时间：２０１１年７月１日９：３０～１１：３０和１３：００～１５：００。

４、 在投票当日，“鑫茂投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东会审议的议案总数。

５、 股东投票的具体程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１， ２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：

议案序号	议案名称	委托价格
０	总议案	１００
１	关于公司将所持天津鑫茂鑫风能源科技有限公司全部６２．０４％股权转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司的议案	１．００

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（４）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序：

１、投票时间：２０１１年６月３０日下午１５：００至２０１１年７月１日下午１５：００。

２、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码

１）登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的＂密码服务专区＂；填写＂姓名＂、＂证券账户号＂、＂身份证号＂等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借＂激活校验码＂激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

服务密码激活成功半日后方可使用。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（２）申请数字证书的可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在＂上市公司股东大会列表＂选择＂天津鑫茂科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票＂；

（２）进入后点击＂投票登录＂，选择＂用户名密码登陆＂，输入您的＂证券账户号＂和＂服务密码＂；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击＂投票表决＂，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

五、其他事项

联系部门：鑫茂科技证券部

联系人：董事会秘书韩伟 证券事务代表 汤萍

联系电话：０２２－８３７１０８８８、２３０８０１８２

联系传真：０２２－８３７１０１９９

会期半天，参会者食宿、交通自理。

六、授权委托书格式（附后）

七、备查文件

鑫茂科技第五届董事会第二十次会议决议

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年６月１５日

附：

授权委托书

　兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席天津鑫茂科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并全权代为行使表决权。

委托人姓名（单位名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人证券帐户号： 委托持股数：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

２０１１年第一次临时股东大会议案授权表决意见

序号	议案内容	授权意见
１	《关于公司将所持天津鑫茂鑫风能源科技有限公司全部６２．０４％股权转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司的议案》	□同意 □反对 □弃权

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：２０１１年 月 日