本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　柳州两面针股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十五次会议于２０１１年６月１５日以通讯方式召开，会议通知于２０１１年６月１２日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应表决董事８人，实际表决董事８人，参加表决的董事分别为：马朝梅、林钻煌、王为民、罗文源、潘俊宏、王双飞、覃解生、何小平。会议内容同时告知了公司全体监事和高级管理人员。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　审议通过了《关于授权子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司管理层与江苏双山集团股份有限公司签署互保协议的议案》。

　一、担保情况概述

　本公司子公司捷康公司为公司持股３５％的控股子公司，捷康公司拟与双山集团公司签署《银行贷款互保协议》，建立互保信任关系。根据协议，捷康公司与双山集团公司在协议有效期内为双方银行短期借款提供担保，总额不超过人民币３，０００万元，协议有效期一年。

　本次担保后，两面针及下属子公司累计对双山集团公司提供担保３，０００万元，占公司２０１０年１２月３１ 日经审计净资产的１．３６％。双山集团公司累计对两面针及下属子公司提供担保３，０００万元。

　二、互保对象基本情况

　１、担保人全称：盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司

　注册地址：中国江苏射阳县城射阳经济开发区德发东路８号

　法定代表人：吴堃

　注册资金：５，９６８万元

　企业性质：中外合资经营企业

　经营范围： 三氯蔗糖产品的制造与贸易。

　经审计，截止２０１０年１２月３１日，捷康公司资产总额１９１，８３６，１６３．２１元，净资产７４，４８４，３７１．５５元，资产负债率为６１．１７％。２０１０年度捷康公司实现主营业务收入１９２，００９，０３３．４８元，净利润１１，９６３，３４９．９２元。

　２、被担保人全称：江苏双山集团股份有限公司

　注册地址：江苏盐城射阳经济开发区德发路１－８号

　法定代表人：朱克荣

　注册资金：５，１２２．１万元

　企业性质：股份有限公司

　经营范围： 服装、针织品、纺织品、化工产品（危险品除外）制

　造，五金、交电、百货、建筑材料、纺织机械专用配件和器材销售、房地产开发与经营。

　与本公司关联关系：无关联关系

　与捷康公司关联关系： 无关联关系

　经审计，截止２０１０年１２月３１日， 双山集团公司资产总额４８０，０９７，８２０．３４元，净资产１９２，５２１，１８３．０５元，资产负债率为５９．９０％。２０１０年度双山集团公司实现主营业务收入６５４，３４２，３８８．０１元，净利润２５，９９３，１１０．４３元。

　三、互保协议的主要内容

　１、担保额度

　（１）在合同约定的保证期间，双方各自为对方提供的担保额度不超过人民币叁仟万元。

　（２）在不超出贷款担保的总额度内，双方相互提供担保的金额应当对等。

　２、保证期间：

　（１）、双方相互提供担保的期间为一年。

　（２）、任何一方在向银行申请贷款的过程中，双方与拟放贷银行签订的贷款合同中，对保证期间的约定均不得超过一年。

　（３）、对于双方任何一方向银行申请的贷款，在每一期贷款期限届满后，如果贷款期限发生顺延，或者贷款合同的其他条款发生变化，可能影响保证人利益的，均需事先征得相对方的同意，否则，相对方不再承担保证义务。

　３、保证责任承担后的赔偿

　任何一方向银行申请贷款后，如未按期清偿，导致相对方承担保证义务的，该方应当在相对方承担了保证责任后三日内，赔偿相对方的全部损失，包括但不限于相对方向银行支付的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及相对方在承担保证义务过程中所遭受的其他各项损失等。

　４、资产充实保证

　（１）、鉴于甲乙双方系相互提供担保，因此，在任何一方与银行签署的借款合同对应的借款期间以及相应的保证期间，该方均应保证其公司净资产额不低于其向银行申请贷款金额的两倍。

　（２）、本协议书签订时，双方应向相对方提供其现有资产的清单，供相对方备案。在担保期间，任何一方如需处分资产清单中的财产，应书面告知相对方，并征得相对方的同意。

　５、争议及解决办法

　因履行本协议引起的争议，先由双方协商解决，协商不成的，任何一方均可依据本协议向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　如果本次互保协议实施，公司及下属子公司累计对外担保３，０００万元，占公司２０１０年１２月３１日净资产１．３６％。公司及下属子公司没有其他累积对外担保，也不存在逾期担保的情况。

　结合捷康公司实际情况，公司决定同意授权捷康公司管理层签署与双山集团公司的互保协议 。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为，在目前银根紧缩的情况下，本次互保争取银行贷款有利于解决捷康公司的产能瓶颈问题，不会影响其长期经营前景，双方互保风险可控，两家公司互保不会损害本公司的利益，有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。董事会审议该议案时遵循了证监会有关管理规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司中小股东利益的情况。该互保行为对公司是必要的，符合公司和全体股东利益。

　同意本议案的８票，反对本议案的０票，弃权０票。

　特此公告。

　柳州两面针股份有限公司

　２０１１年６月１５日