重要声明及提示
一、发行人声明
发行人及发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本着审慎和勤勉尽责的精神，本期债券主承销商已对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、接受《债权代理协议》、《募集资金专用账户监管协议》和《专项偿债基金账户监管协议》之权利及义务安排。本期债券《债权代理协议》约定：发行人未按期还本付息时，本期债券债权代理人代理本期债券债权人行使债务追偿权。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：２０１１年潍坊滨城投资开发有限公司公司债券（简称“１１潍坊滨投债”）。
发行总额：人民币６亿元
债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，附第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前５年票面年利率为７．０２％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．０９％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．９３％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前５年固定不变；在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率７．０２％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第５个计息年度付息首日前的第２０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
债券形式：采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。本期债券发行结束后，债券投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让和抵押。
发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。
还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本。最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
债券担保情况：本期债券由潍坊市投资公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ－级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
■
第一条 债券发行依据
本期债券业经中华人民共和国国家发展和改革委员会发改财金［２０１１］１１３９号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：潍坊滨城投资开发有限公司
注册地址：潍坊市寒亭区民主街２１３号
法定代表人：姚永建
联系地址：潍坊市寒亭区民主街３６０号
联系人：张玉玲
联系电话：０５３６－７２７５１９８
传真：０５３６－７２７５１９８
邮政编码：２６１１００
二、承销团
（一）主承销商：民生证券有限责任公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层
法定代表人：岳献春
联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层
联系人：江 伟、刘杨萱、谢婷婷、袁轩
联系电话：０１０－８５１２７７８０、０１０－８５１２７７９０
传真：０１０－８５１２７７９２
邮政编码：１００００５
（二）副主承销商
１、光大证券股份有限公司
注册地址：上海市静安区新闸路１５０８号
法定代表人：徐浩明
联系地址：上海市静安区新闸路１５０８号１９楼
联系人：周华、王丹愉
联系电话：０２１－２２１６９８６８、０１０－６８５６５２６６
传真：０２１－２２１６９８３４
邮政编码：２０００４０
２、太平洋证券股份有限公司
注册地址：云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层
法定代表人：王超
联系地址：北京市西城区北展北街９号华远企业号Ｄ座三单元
联系人：刘士杰
联系电话：０１０－８８３２１９８９
传真：０１０－８８３２１６８５
邮政编码：１０００４４
（三）分销商
１、招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５层
法定代表人：宫少林
联系地址：北京市海淀区西直门北大街６０号首钢国际大厦６层
联系人：汪浩、张华
联系电话：０１０－８２２９２８６９、０１０－８２２９５５４７
传真：０１０－８２２９３６９１
邮政编码：１０００８８
２、东莞证券有限责任公司
注册地址：东莞市莞城区可园南路一号
法定代表人：张运勇
联系地址：广东省东莞市莞城区可园南路１号金源中心１８楼固定收益部
联系人：张超、韩莎莎
联系电话：０２１－６８８８９５７３、０７６９－２２１１９２４２
传真：０２１－６８８８９５７２、０７６９－２２１００４７８
邮政编码：５２３０００
３、华西证券有限责任公司
注册地址：成都市青羊区陕西街２３９号
法定代表人：杨炯洋
联系地址：北京市西城区金融街１７号北京银行大厦Ｂ座５层
联系人：梁浩
联系电话：０１０－５１６６２９２８－３０８
传真：０１０－６６２２６７０６
邮政编码：１００１４０
三、信用评级机构： 鹏元资信评估有限公司
注册地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室
联系人：付洁、刘洪芳
联系电话：０１０－６６２１６００６
传真：０１０－６６２１２００２
邮政编码：１０００３２
四、审计机构：中瑞岳华会计师事务所
住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座八层
法定代表人：刘贵彬
联系人：王夕贤
联系电话：１３８５３１１０３０７、０５３１－８２３８８１２７
传真：０５３１－８２３８８１２６
邮政编码：２５０１０１
五、发行人律师：山东德义君达律师事务所
住所：济南市经十路１７７０３号华特广场Ｂ座４层
负责人：王民生
经办律师：江鲁、赵新磊
联系电话：０５３１－８２９２２９３７、０５３１－８２６６５７７０
传真：０５３１－８６１１０８４５
邮政编码：２５００６１
六、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街１０号
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：０１０－８８０８７９７１、０１０－８８０８７９７２
传真：０１０－８８０８６３５６
邮政编码：１０００３３
七、担保人：潍坊市投资公司
住所：潍坊市高新开发区东风东街６２２２号（投资大厦１６－１８楼）
负责人：陈学俭
经办人：孙军民
联系电话：０５３６－８１０１０１２
传真：０５３６－８１０１０１８
邮政编码：２６１０６１
八、募集资金专用账户监管人∕专项偿债基金账户监管人／债权代理人：潍坊市寒亭区农村信用合作联社
住所：潍坊市寒亭区益新街６５５号
法定代表人：赵连东
经办人：陈向前
联系电话：０５３６－７２５０２２８
传真：０５３６－７２６１３２１
邮政编码：２６１１００
第三条 发行概要
一、发行人：潍坊滨城投资开发有限公司。
二、债券名称：２０１１年潍坊滨城投资开发有限公司公司债券（简称“１１潍坊滨投债”）。
三、发行总额：人民币６亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，附第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前５年票面年利率为７．０２％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．０９％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．９３％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前５年固定不变；在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率７．０２％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第５个计息年度付息首日前的第２０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、债券形式：采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。本期债券发行结束后，债券投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让和抵押。
十一、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。
十二、发行期限：５个工作日，自发行首日起至２０１１年６月２２日止。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１１年６月１６日。
十四、起息日：本期债券的起息日即为发行首日，以后本期债券存续期限内每年的６月１６日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：自２０１１年６月１６日起至２０１８年６月１５日止；若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自２０１１年６月１６日起至２０１６年６月１５日止。
十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本。最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十七、付息首日：本期债券的付息首日为２０１２年至２０１８年每年的６月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为２０１２年至２０１６年每年的６月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十八、集中付息期限：自每年的付息首日起的２０个工作日（含付息首日当日）。
十九、兑付首日：本期债券的兑付首日为２０１８年６月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为２０１６年６月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
二十、集中兑付期限：自兑付首日起的２０个工作日（含兑付首日当日）。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十二、托管人：中央国债登记公司。
二十三、承销方式：承销团余额包销。
二十四、承销团成员：主承销商为民生证券有限责任公司，副主承销商为光大证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司，分销商为招商证券股份有限公司、东莞证券有限责任公司和华西证券有限责任公司。
二十五、债券担保情况：本期债券由潍坊市投资公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十六、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ－级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。
二十七、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
二十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二十九、债权代理人／专项偿债基金账户监管人：潍坊市寒亭区农村信用合作联社。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商民生证券有限责任公司，副主承销商光大证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司，分销商招商证券股份有限公司、东莞证券有限责任公司和华西证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）均可购买。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、如果本期债券在证券交易场所上市交易的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易场所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续。
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
六、投资者同意《债券持有人会议规则》，接受潍坊市寒亭区农村信用合作联社作为债权代理人、监管银行与发行人及相关方签订的《债权代理协议》、《专项偿债基金账户监管协议》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
七、本期债券的债权代理人、专项偿债基金账户监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
八、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
一、本期债券利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为２０１２年至２０１８年每年的６月１６日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为２０１２年至２０１６年每年的６月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。集中付息期限为自各年付息首日起的２０个工作日（含付息首日当日）。
（二）本期债券利息的支付通过本期债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二、本期债券本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付首日为２０１８年６月１６日；若投资人行使回售权，则其回售部分债券的兑付首日为２０１６年６月１６日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日）。集中兑付期限为自兑付首日起的２０个工作日（含兑付首日当日）。
（二）本期债券本金的兑付通过本期债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第５个计息年度付息首日前的第２０个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：潍坊滨城投资开发有限公司
营业执照注册号：３７０７０００１８０６５０６０
注册地址：潍坊市寒亭区民主街２１３号
法定代表人：姚永建
注册资本：壹亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对城乡基础设施建设投资；城乡基础设施建设（以上均不含国家法律法规的前置审批和禁止、限制经营项目，需许可经营的须凭有效的许可或资质经营）。
公司系经寒亭区人民政府批准，由寒亭区国有资产运营中心投资的有限责任公司，隶属于寒亭区财政局。截止２０１０年１２月３１日，公司拥有１家控股子公司及２家参股公司，控股子公司为潍坊公信国有资产经营有限公司，２家参股公司分别为潍坊滨海投资发展有限公司和潍坊融信担保有限公司。
截至２０１０年１２月３１日，公司总资产４３６，０８９．２０万元，净资产３６８，５９８．８８万元；２０１０年度公司实现主营业务收入６，６５１．０４万元，净利润１１，７６５．２７万元。
二、历史沿革
公司成立于２００５年８月１７日，系经潍坊市寒亭区人民政府批准，由潍坊市寒亭区国有资产运营中心出资８７．５％和潍坊市寒亭区农业综合开发办公室出资１２．５％成立，成立时注册资本４，０００万元，公司性质为有限责任公司，由寒亭区人民政府直接管理。
２００９年１２月１６日，潍坊市寒亭区国有资产运营中心以现金对公司增资６，０００万元，增资后公司注册资本变更为壹亿元，其中：潍坊市寒亭区国有资产运营中心累计出资９，５００万元，占变更后注册资本的９５％；潍坊市寒亭区农业综合开发办公室累计出资５００万元，占变更后注册资本的５％。已经潍坊市新正大有限责任会计师事务所验字（２００９）第２－６８号验证。
２０１０年１０月２７日，经潍坊市寒亭区人民政府同意，潍坊市寒亭区农业综合开发办公室将其持有的潍坊滨城投资开发有限公司５％的股权无偿划转到潍坊市寒亭区国有资产运营中心。股权划转完成后，潍坊市寒亭区国有资产运营中心成为公司的唯一股东，持有公司１０，０００万元股权，占注册资本的１００％，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
三、股东情况
截止２０１０年１２月３１日，公司注册资本壹亿元，潍坊市寒亭区国有资产运营中心为公司唯一股东，持有公司１００％的股权。
■
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
根据《公司法》的规定，发行人制定了《潍坊滨城投资开发有限公司章程》，并设立了董事会、监事会和经理层，董事会、监事会成员经政府相关部门同意，由相关部门派员及聘任组成。
（二）组织结构图
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五、发行人与子公司的投资关系
截止２０１０年１２月３１日，发行人拥有控股及参股合作公司３家。具体情况如下表所示：
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六、发行人主要控股子公司情况
潍坊公信国有资产经营有限公司成立于２００８年５月１３日，注册资本壹亿元，法定代表人姚永建，主要业务为运营授权范围内的国有资产；城乡基本建设；道路建设、房地产开发。（以上范围不含国家限制禁止经营项目）
截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额１６５，０７５．６２万元，净资产１１９，６０５．２５万元。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事会成员
公司现任董事会成员３人，为姚永建、张玉玲、李春红；其中，姚永建为公司董事长。
（二）监事会成员
公司现任监事会成员３人，为韩云楼、田志刚、朱明升；其中，韩云楼为公司监事会主席。
（三）高级管理人员
公司现任高级管理人员３人，为张玉玲、孙春霞、王永全；其中张玉玲为公司总经理。
第十条 发行人业务情况
发行人是潍坊市寒亭区城市建设的骨干企业，是寒亭区城市基础设施建设最大的投融资主体，其主要业务为城乡基础设施建设及投融资，和授权范围内国有资产经营等。
一、发行人所在行业现状及发展前景
发行人所属的城市基础设施建设行业承担着建设公共设施、提供公共服务的责任，是我国城市化建设的核心力量。城市基础设施的逐步配套和完善，对改善城市投资环境、提高经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长有着明显的支持和拉动作用。
目前我国城市人口急剧膨胀、城市规模迅速扩大，对城市建设及相关的城建资源性资产开发业务的需求将不断增加。随着我国城市化率逐渐提高，未来的１０－２０年间将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，城市化将进入加速发展阶段。现实需求和未来方向，都说明城市基础设施建设行业在城市化的进程中将承担更多的建设任务、面临更大的发展空间。同时，我国已相继出台有关政策，加快城市基础设施建设行业投融资体制改革的进程。伴随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施建设的规模将不断扩大，发展速度也将不断增快。
潍坊市位于山东半岛西部，是山东地区的主要交通枢纽，也是山东省重要的旅游商贸城市之一。根据２０１０年潍坊市国民经济和社会发展统计公报，２０１０年潍坊市实现生产总值（ＧＤＰ）３０９０．９亿元，按可比价格比上年增长１３．３％；财政总收入完成３８０．９亿元，增长２７．２％，其中，地方财政收入完成２０２．４亿元，增长２８．２％；地方财政支出完成２４８．５亿元，增长２６．２％。各项经济指标均保持较快增长，稳居全省先进行列。
寒亭区位于潍坊市东北部，地处山东半岛城市群和环渤海经济圈的交汇点，是沿海开放城市、世界风筝都。寒亭区气候宜人，资源丰富，产业优势明显，地理位置优越，东南部拥有丰富的陶土资源，沿海滩涂广阔，地下卤水资源十分丰富，具有发展海水养殖、盐及盐化工、畜牧养殖等产业得天独厚的优势。
近年来，寒亭区以加快实现城市化为目标，不断加大城市基础设施建设力度，区政府把建设现代化城区作为推进城市化工作的总抓手，按照“拉开框架、分步实施，集聚要素、提升功能”的要求，对城区高起点规划，高标准建设，高效能管理。为了解决城市基础设施建设资金短缺的状况，寒亭区近年来一直采取多种途径解决城市基础设施建设资金问题，按照“政府主导、市场运作、法人治理”的融资工作新思路，拓宽融资渠道，规范内部管理，提高运行效率，用科学融资的方式进一步提升了区域发展能力。
寒亭区城乡建设中着重强化市政基础设施建设、河道治理、街路和城中村改造，注重生态环境保护和污染治理，强调建立多层次的大城管体系，城市综合实力显著增强，城市建设呈现新面貌。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人的行业地位
发行人是经寒亭区人民政府批准，由潍坊市寒亭区国有资产运营中心投资，由寒亭区人民政府领导，是寒亭区最大的城市建设投融资主体和国有资产经营主体，是区内市政建设项目的主要投资业主。
自成立以来，在区政府的大力支持下，各项业务全面发展，国有资产管理效益明显，融资能力进一步增强，城市基础设施建设任务顺利推进，经营城市理念不断深入，取得了显著的社会效益和经济效益，已经形成了显著的竞争力，因而有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。
（二）竞争优势
１．区域垄断优势
作为寒亭区城乡基础设施建设和投资的最大载体，公司在寒亭区市政基础设施建设、城市路网建设等方面具有区域垄断优势，特别是围绕加快推进区重点项目重点工程，如两河治理改造、“金三角”商住区开发、新一中片区开发等，做出了重要贡献，确保了寒亭区城市建设项目的顺利开展。
２．政策优势
为做大做强公司规模和实力，加快城市建设规模，区政府从政策、资金、体制等方面对公司给予了大力支持。公司作为城乡基础设施建设最大的投融资主体，政府确定的一些重大城建项目都交由公司建设和投资，并依据项目建设情况向公司注入资金和优良资产。
３．融资优势
公司积极拓宽融资来源和渠道，通过调整和优化融资结构的方式，合理安排融资计划，控制贷款额度，降低融资成本，控制融资风险，有效提高了贷款资金的使用效益。公司积极加强与股份制银行、商业银行等金融机构的合作，多渠道、全方位筹集城建资金，较好地保障了寒亭区城市建设的资金需求。公司与中国农业银行、中国农业发展银行、交通银行、建设银行、兴业银行、潍坊银行股份有限公司、潍坊市寒亭区农村信用合作联社及中信信托有限责任公司等金融机构建立了良好的业务关系，在融资活动中，公司一直按时甚至提前偿还贷款本息，保持着良好的信用记录。
三、发行人主营业务模式及状况
发行人主营业务是城乡基础设施建设、投资和授权范围内国有资产运营。主要职责为：１、根据全区整体发展规划，拟定授权范围内国有资产经营方案和投资、融资计划，报区政府同意后组织实施；２、承担城市基础设施、交通、河域等项目投资、融资、建设、运营和管理；３、承担国有资产保值增值责任，按时上缴国有资产收益等。
（一）城市基础设施建设及投融资
公司作为寒亭区人民政府的重要融资主体，主要承接政府指令性的基础设施建设项目，依据区城乡整体发展规划，利用市场化等手段，负责城乡基础设施项目的投资和建设。目前，公司承担了“两河”治理改造、金融中心建设、公信创业大厦建设、“金三角”商住区开发、新一中片区开发等区重点工程和项目的投资和建设，切实推动了全区城市建设步伐。
公司为最大限度地满足寒亭区经济和社会发展，特别是城市化建设的资金需要，积极与金融机构、投融资公司进行对接、洽谈、取得了明显效果，近两年已融资到位１１．２亿元项目建设款，还有７．５亿元资金正在洽谈落实。此外，公司协助镇、街道成立融资公司，指导各镇、街道融资公司正常运营，此项工作在潍坊市加快小城镇建设考核检查评比中取得了最高分。公司还在协助寒亭经济开发区、杨家埠旅游开发区土地储备进行资金调度的工作中发挥了重要作用，极大地缓解了其资金运作压力。
２００９、２０１０年发行人向上级积极争取中央扩大内需省调控资金共７９７６万元，主要用于杨家埠民俗村旅游开发、镇街社区卫生服务中心体系建设、企业节能改造、农村饮用水安全、动物防疫站建设、植树造林等项目。
随着全区整体发展规划的陆续实施，发行人将承担更多的城乡基础建设及投融资任务，为寒亭区的城乡发展服务。
（二）国有资产运营管理
发行人根据区政府授权，对全区行政事业单位闲置的国有资产进行运营，将国有资产由非经营性资产转变为经营性资产，由行政管理方式改变为市场化管理方式，通过融资贷款、投资参股等方式实现了国有资产最大程度的保值增值。
四、发行人发展规划
公司作为区政府的最大的投融资主体，按照区委、区政府确立的“加快建设现代化城区，全面融入潍坊中心市区经济圈”的发展目标，结合公司实际情况，制定了明确的发展规划。
在未来五年期间，抓住城乡一体化和建设社会主义新农村的战略时机，公司将在现有城市重点项目建设及城中村改造的主要项目基础上，更深入地参与到寒亭市基础设施建设工作中，并以此作为立足点，发挥公司企业化运作优势，增强经营能力，做大做强公司业务。
公司将积极推进业务创新，从单纯的基础设施建设逐渐发展到以项目代建为基础，以国有资产的市场化运营为依托，培育和提高公司核心竞争力；同时，将不断加强公司自身建设，公司治理结构、内部管理机制、完善公司规章制度。
根据公司规划，发行人在未来几年致力于将公司建设成为主业突出、业务结构优化、管理先进的、具有较强竞争优势的的区域综合性城投公司。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务报表中的财务数据来源于潍坊滨城投资开发有限公司２００８年、２００９年和２０１０年经审计的财务报告。中瑞岳华会计师事务所对发行人２００８－２０１０年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
一、发行人近三年主要财务数据
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二、发行人近三年主要财务指标
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注：①流动比率＝流动资产／流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
③资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％
④净资产收益率＝净利润／（（本年净资产＋上年净资产）／２）×１００％
⑤ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）／计入财务费用的利息支出
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金６亿元人民币，其中４．８亿元用于寒亭区城区市政设施综合改造项目和潍坊市寒亭区白浪河污染综合治理工程，均已获得有权部门审批，其余１．２亿元用于补充公司营运资金。
拟使用募集资金情况如下表所示：
单位：万元
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二、募集资金投向情况介绍
（一）寒亭区城区市政设施综合改造项目
该项目实施主体为潍坊滨城投资开发有限公司，项目可行性研究报告已经潍坊市发展和改革委员会以潍发改投资［２０１０］１６３号文件批准，项目环境影响报告已经潍坊市环境保护局潍环审表字［２０１０］８５号文批复。
该项目拟对寒亭区区内的富亭街、寒祥街、上港路、白云南路、云祥街、运河西街、泰祥街、渤海路、丰华路、杨家埠民俗村内的市政支路以及寒亭北海现代物流园区内的市政道路和配套的市政基础设施实施综合改造，总建设规模６５，５４３米，工程内容包括更新改造及拓宽车道、增加人行道、增加绿化带、安装路灯和交通指挥信号灯、敷设地下综合管线和消防设施，项目总投资为６３，００３．８０万元，计划使用３５，９３０．８０万元债券资金。该项目已于２０１０年２月份实施招标，并于２０１０年３月份开工，截止２０１１年１月底，已完成投资额２６，７１５．１万元，占该项目总投资额的４２．４％。
（二）潍坊市寒亭区白浪河污染综合治理工程
该项目实施主体为潍坊滨城投资开发有限公司，项目可行性研究报告已经潍坊市发展和改革委员会以潍发改投资［２０１０］１６０号文件批准，项目环境影响报告已经潍坊市环境保护局潍环审表字［２０１０］８２号文批复。
该项目位于潍坊市寒亭区西部，南起济青高速公路白浪河桥北 ２００米，北至荣乌高速公路白浪河桥南 ２００米，全长２５公里的白浪河寒亭区河段。结合白浪河实际情况，对白浪河实施河道清淤，河岸护砌整治，河道蓄水橡胶坝建设为主要建设内容，河道清淤疏浚防渗工程１８８万立方米，河堤护岸砌筑及边坡绿化防护工程５０Ｋｍ，堤顶路面硬化１５０万㎡，建设橡胶拦河坝３座，建设人工湿地５０００亩，项目总投资为２４，０４６．２０万元，项目计划使用１２，０６９．２０万元债券资金。该项目已于２０１０年１月份实施招标，并于２０１０年２月份开工建设，截止到２０１１年１月底，该项目已经完成河道清淤及河底固化防渗工程，完成投资额９，２８０万元，占总投资额的３８．６％。
由于今年春天山东省遭受严峻旱情，白浪河污染综合治理工程势在必行，因此公司计划进一步加大施工力度，加快工程进度，以保证下游居民浇灌所需。
（三）补充营运资金
公司拟将本期债券募集资金中的１．２亿元用于补充营运资金，满足营运资金需求，降低融资成本。公司补充营运资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证公司经营活动平稳进行。
三、募集资金使用计划及管理制度
公司已制定专门的募集资金使用计划及管理制度，以规范本期债券募集资金的存储管理、使用及项目管理和资金监管制度，同时公司聘请潍坊市寒亭区农村信用合作联社作为本期债券募集资金专用账户监管银行，并签订《募集资金专用账户监管协议》，从内部自控和外部监督两个层面出发，切实保障本期债券募集资金的安全、合规、合理使用，以最终保障投资者的合法利益。
（一）募集资金使用计划
公司将根据投资工程项目进度情况和公司资金调配情况，将本次募集资金按照预定的资金用途使用。
（二）募集资金管理制度
公司按照国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，制定了完善的资金管理制度，并将建立募集资金专用账户对募集资金实行集中管理和统一调配，本期债券的募集资金将严格按照募集说明书承诺的投资项目安排使用，专户管理、专款专用。
本期债券募集资金的使用，将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划中进行管理。募集资金项目使用部门将定期向公司报送项目工程进度情况及资金使用情况。公司财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
公司将确保抓好项目管理和投资回报，严格控制成本，积极提高收益，力争降本增效。公司将定期对债券项目资金使用和投资回报情况进行监督检查，如出现影响项目建设及经营的重大情况，使用募集资金的项目部门应当立即向公司报告，并积极采取改进措施。公司将继续严格财务管理制度，加强对所属单位财务的集约管理，改善资产质量，优化负债结构，特别是保证流动资产的及时变现能力。
第十四条 偿债保证措施
一、担保情况
（一）担保人基本情况
本期债券由潍坊市投资公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
潍坊市投资公司成立于１９８９年３月，注册资本金７．５４４５９亿元人民币，是经潍坊市人民政府批准设立的大型综合性国有投资企业，是地市级首批加入中国投资协会国有投资公司专业委员会和地方电力投资专业委员会的双重会员单位。
（二）担保人２００８年－２０１０年度的主要财务数据
单位：万元
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（三）担保人的资信情况
担保人作为潍坊市城市基础设施建设领域的主要力量，承担着市政府投融资主体和出资人代表的职能，其资产质量较好，持有潍柴动力、山东海龙等多家优质上市公司和非上市公司股权，具有较好的流动性。担保人所从事的城市基础设施行业具有区域垄断性，且随着高新技术、房地产、现代服务业等领域的不断发展，其营业收入将不断提高，盈利能力将稳步提升。另外，担保人在银行间具有良好的信誉，与各大股份制银行、地方城市商业银行等金融机构建立了良好的合作关系。
综上，担保人资金实力雄厚，资信状况良好，具有较强的担保实力，为本期债券本息按时偿付提供了有力的保证。
（四）担保函主要内容
担保人为本期债券的按期、足额兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。保证范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起二年。
二、设立专项偿债基金
发行人将提前提取偿债基金用于本期债券的兑付工作，并在潍坊市寒亭区农村信用合作联社建立专项偿债基金账户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。本期债券偿债基金的计提方案如下：
偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。
１、利息的提取
本期债券每年付息一次，最后一期的利息随债券本金一并支付。
为保证及时、足额支付本期债券各期利息，发行人将在每个付息首日的十个工作日前，将当期应付利息款项足额存入专项偿债基金账户，以确保利息的支付。
２、本金的提取
（１）回售前本金的提取
本金偿债基金从第三年开始计提，第三个付息首日前提取金额不低于本金的１０％；第四个付息首日前提取金额不低于本金的２０％（累计固化不低于３０％）；第五个付息首日十个工作日前提取金额不低于本金的３０％（累计固化不低于６０％）。在第五年实施回售时，公司专项偿债基金账户固化资金比例为本金的６０％，金额为３．６亿元。当待回售债券本息﹥固化资金时，公司将以其他资金及时补足；当待回售债券本息≤固化资金时，在第五年完成回售后，若专项偿债基金固化资金低于尚未偿还本金余额的４０％，公司将及时补足资金至尚未偿还本金余额的４０％；若专项偿债基金固化资金高于尚未偿还本金余额的４０％部分，可以释放。
（２）回售后本金的提取
第五个付息首日后固化金额不低于回售后本金余额的４０％；第六个付息首日前提取金额不低于回售后本金余额的３０％（累计固化不低于回售后本金余额的７０％）；第七个付息首日前十个工作日，提取金额不低于回售后本金余额的３０％（累计固化不低于回售后本金余额的１００％），全部本金提取完毕。
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三、其他偿债保障措施
１．随着寒亭区经济快速发展，公司主营业务的增长将是本期债券本息偿付的重要来源
公司２００９年完工了与寒亭区政府协议的寒亭区涨面河综合治理委托代建项目，实现了５，８１９．８６万元收入，２０１０年公司在建的浞河治理项目、寒亭区金融中心、公信创业大厦、市政设施改造等项目均进展顺利，随着寒亭区经济的快速发展，公司在区城市建设中的地位将越来越重要，公司承接的区市政基础设施建设项目也必将增多，未来公司主营业务收入将不断增加。
由于公司在寒亭区城乡基础设施建设中具有重要作用，公司必将获得政府的重视和支持，有力地推动了城市基础设施建设及投融资业务的开展。因此，伴随寒亭区经济发展，公司不断增加的营业收入将是本期债券本息偿付的重要来源。
２．公司良好的资信状况将为本期债券的本息偿付提供有力保障
公司按照国家基础设施产业政策以及可持续发展的要求，以市场为导向，不断扩大基础设施产业经营规模，增强整体实力和竞争力。公司自成立以来，在获得贷款方面得到各大商业银行的大力支持，在还本付息方面也从未有违约记录，市场声誉良好，与众多金融机构建立了稳固的合作关系，具备较强的融资能力。另外，发行人现阶段的资产负债率比较低，还有较多的负债空间。因此，如若由于意外情况导致公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券偿债资金。
三、违约时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式
（一）公司到期未及时偿还本息的情形
公司到期不能及时兑付应付本息时，需自本期债券付息首日或兑付首日起３个工作日内向债券持有人公告违约事实，并由本期债券债权代理人（即潍坊市寒亭区农村信用合作联社）代表债券持有人向公司催缴本息款项。除正常的兑付外，公司还需要支付相应的违约金，计算方法：违约金＝未偿还本息金额×本期债券利率×延迟支付时间。
若公司自付息首日或兑付首日起３０个工作日内仍未兑付应付本息，则由本期债券债权代理人召集债券持有人会议，债券持有人有权启动提前偿债程序。
（二）其他情形
其他情形包括但不限于对债券持有人的债权实现有重大影响的以下事件：
１．公司不履行或违反募集说明书的任何承诺，且将实质影响公司对本期债券的还本付息义务，且经潍坊市寒亭区农村信用合作联社书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额２５％以上的债券持有人书面通知，该违约持续３０个工作日仍未解除。
２．偿债资金专项账户被国家司法、执法部门依法采取强制性措施的情形，并持续３０个工作日内未撤销强制措施。
３．公司将每年聘请有资格的信用评级机构，对公司和本期债券进行跟踪评级，且公司的主体评级低于ＡＡ－。
４．其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
当发生上述情形时，潍坊市寒亭区农村信用合作联社应要求公司立即采取相应补救措施履行相关协议的约定，或采取应对措施予以补救，使债券持有人的权益恢复到安全状态。如公司未能使债券持有人权益恢复到安全状态的，潍坊市寒亭区农村信用合作联社应召集债券持有人会议，由债券持有人会议决定要求公司在一定期限内履行相关协议约定或采取相应措施保护债券持有人利益，直至根据对债券本息兑付影响程度要求公司立即提前兑付本息、启动提前偿债程序。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素及公司在募集说明书中披露的其他有关信息。
一、风险因素
（一）与本期债券有关的风险
１、利率风险
在本期债券存续期内，存在市场利率波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
２、兑付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素导致市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
３、流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
４、信用评级变化风险
在本期债券存续期间，信用评级机构每年将对公司的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。公司目前的资信状况优良，偿债能力较强，但在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，信用评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。
（二）与行业有关的风险
１、产业政策风险
如未来我国宏观经济政策、产业政策进行调整，则有可能影响对发行人主营业务的支持力度，存在对公司经营业绩产生负面影响的风险。
２、宏观经济波动风险
如国民经济持续陷入低谷，发行人所在地区经济发展水平下降，发展趋势减缓，公司基础设施建设速度及国有资产经营收益有可能同时减少，将对公司盈利能力产生不利影响。
（三）与公司有关的风险
１、运营风险
公司承担着寒亭区城乡基础设施建设、投融资和授权经营范围内的国有资产运营的重任，如果公司管理出现重大失误，导致公司信用严重下滑，资金筹措能力下降，将对公司业绩造成不良影响。
２、募投项目风险
虽然公司建立了科学的工程管理内部制度，并对本次募投项目的可行性进行了严谨论证，项目本身仍存在一定风险。项目管理是一项复杂的系统工程，涉及财务管理、工程进度安排、资金筹措、施工管理等诸多环节，需要协调政府相关部门、施工单位、工程周边居民及单位等方面关系，如果项目管理制度不健全或出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
二、相应风险的对策
（一）与本期债券有关的风险对策
１、利率风险的对策
在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，为保障投资者未来收益，本期债券设定了第三方担保，充分保障债券持有人的权益。本期债券发行结束后，发行人将申请在经批准的证券交易场所交易，提高债券流动性，分散利率风险。
２、兑付风险的对策
发行人制定了严格的募集资金使用计划及管理制度，确保募集资金合法、合规投入募投项目。本期债券设定了第三方担保和专项偿债基金，确保本期债券的本息按期足额偿付。此外，发行人聘请了潍坊市寒亭区农村信用合作联社担任本期债券的债权代理人及专项偿债基金账户监管人，保障了本期债券按时还本付息。
３、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将在１个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
４、信用评级变化风险的对策
本期债券存续期间，信用评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用情况。发行人将保障募集资金按相关法律法规要求使用并及时兑付本期债券各年度利息，建立健全内控制度，积极应对对公司经营活动产生重大影响的事项，确保经营的稳定性与持续性，维持公司良好的信用等级。
（二）与行业相关的风险对策
１、产业政策风险的对策
山东省位于我国中东部，根据省市关于“三区” （半岛蓝色经济区、半岛制造业高端产业区、黄河三角洲高效生态经济区）建设的部署要求，在可预见的将来，潍坊市寒亭区城乡基础设施建设的力度还将不断加大。发行人作为寒亭区市政建设投融资主体，自成立以来一直得到区政府的大力支持，政策出现不利影响的可能性较小。
２、宏观经济波动风险的对策
发行人将加强与各级政府部门，特别是行业主管部门的沟通，及时了解宏观经济走势。通过健全公司内部信息分析决策系统，提高风险的事前预测水平，制定应对宏观经济波动风险的长效策略。
（三）与公司相关的风险对策
１、运营风险的对策
公司将进一步完善法人治理结构，强化董事会、监事会、管理层职能分配，建立健全公司内部管理体系和风险控制制度，避免因管理者个人管理水平不足带来的决策风险。加强对授权经营范围内国有资产的经营管理，提高经营性国有资产收益水平，提高运营效率。
２、募投项目风险的对策
本期债券筹集资金募投项目均已取得具有审批权的相关管理部门批准。在项目运营过程中，公司将秉承公平、公开、公正的三公原则，充分应用现代化项目管理手段，对立项、招标、施工等各个环节实行全面监控，确保工程过程衔接紧密，不出现重大意外情况。公司将实行严格的计划管理与资金管理，严格控制投资成本，确保工程进度计划如期实施，实现预期的社会效益和经济效益。
第十六条 信用评级
一、信用级别
经鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ－级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。
二、信用评级报告的内容摘要
（一）基本观点
１、寒亭区近年经济持续发展，基础设施投资力度较大，公司所处的外部发展环境良好；
２、公司作为寒亭区城市基础设施建设重要的投融资主体，地方政府的支持力度较强，未来的可持续发展有保障；
３、公司目前资产负债率低，有息债务规模较小，债务压力不大；
４、潍坊市投资公司提供的保证担保有效提升了本期债券的信用水平。
（二）关注
公司后续项目投资规模较大，存在一定的资金压力。
三、跟踪评级安排
根据相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，鹏元资信将依据重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
鹏元资信将及时在该公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送潍坊滨城投资开发有限公司及相关部门。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师山东德义君达律师事务所已出具法律意见书。山东德义君达律师事务所认为：
一、主要观点
（一）发行人系依照法律程序设立并有效存续的有限责任公司，具备《企业债券管理条例》所规定的发行公司债券的主体资格。
（二）发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。
（三）发行人已经具备《企业债券管理条例》、发改财金［２００８］７号文及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件。
（四）本期债券募集资金拟投资的固定资产投资项目已经国家有权部门审查、批准，本期债券募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定。
（五）担保人依法具备为本期债券提供担保的主体资格；所出具的《担保函》的形式及内容均合法有效，《担保函》可依其条款强制执行；该担保行为已经取得必要的批准，担保人的上述担保行为符合《担保法》、发改财金［２００４］１１３４号文、发改财金［２００８］７号文及其他相关法律、行政法规的规定。
（六）发行人聘请鹏元资信评估有限公司为本期债券发行进行信用评级，符合《企业债券管理条例》第十五条第二款之规定。
（七）本期债券发行的《承销协议》及《承销团协议》系各方的真实意思表示，对各方的权利义务作了明确约定，其内容符合《证券法》、发改财金［２００４］１１３４ 号文及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
（八）本期债券《募集说明书》及其摘要对本期债券的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容及形式符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。
（九）至法律意见书出具日之前，发行人不存在任何尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
（十）本期债券的主承销商、审计机构、评级机构具备相应的业务资格。
二、结论意见
截至本法律意见书出具之日，发行人已依法具备企业债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得在目前阶段所必需的授权及批准。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；
（二）《２０１１年潍坊滨城投资开发有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《２０１１年潍坊滨城投资开发有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人２０１０年、２００９年和２００８年经审计的财务报告；
（五）担保人２０１０年、２００９年和２００８年经审计的财务报告；
（六）担保人为本期债券出具的担保函；
（七）鹏元资信评估有限公司出具的信用评级报告；
（八）山东德义君达律师事务所出具的法律意见书。
二、查询地址及网址
投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）潍坊滨城投资开发有限公司
联系地址：潍坊市寒亭区民主街３６０号
联系人：张玉玲
联系电话：０５３６－７２７５１９８
传真：０５３６－７２７５１９８
邮政编码：２６１１００
（二）民生证券有限责任公司
联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层
联系人：江伟、刘杨萱、谢婷婷、袁轩
联系电话：０１０－８５１２７７８０、０１０－８５１２７７９０
传真：０１０－８５１２７７９２
邮政编码：１００００５
网址：ｗｗｗ．ｍｓｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ
此外，本期公司债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中国债券信息网网站，投资者可以通过以下互联网网址查询：
国家发展和改革委员会网站：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
中国债券信息网网站：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对本募集说明书及其摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：２０１１年潍坊滨城投资开发有限公司公司债券发行网点表
■
发行人／公司／潍坊滨投 |
指 |
潍坊滨城投资开发有限公司 |
本期债券 |
指 |
总额为６亿元的２０１１年潍坊滨城投资开发有限公司公司债券 |
本次发行 |
指 |
本期债券的公开发行 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
国家发改委、发改委 |
指 |
中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
中央国债登记公司 |
指 |
中央国债登记结算有限责任公司 |
募集说明书／本募集说明书 |
指 |
《２０１１年潍坊滨城投资开发有限公司公司债券募集说明书》 |
募集说明书摘要／本募集说明书摘要 |
指 |
《２０１１年潍坊滨城投资开发有限公司公司债券募集说明书摘要》 |
公司章程／本章程 |
指 |
《潍坊滨城投资开发有限公司章程》 |
法律意见书 |
指 |
《山东德义君达律师事务所关于潍坊滨城投资开发有限公司发行２０１１年公司债券的法律意见书》 |
主承销商 |
指 |
民生证券有限责任公司 |
承销团 |
指 |
主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织 |
余额包销 |
指 |
承销团成员按照承销团协议及承销团协议补充协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入，并按时、足额划付与各自承销本期债券份额相对应的款项。 |
实名制记账式 |
指 |
采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统，以记账方式登记和托管债券的方式。 |
到期兑付款项 |
指 |
用于本期债券到期兑付时支付债券本金及最后一年利息的相应款项 |
年度付息款项 |
指 |
用于本期债券每年支付利息的相应款项（最后一个计息年度的利息除外） |
元 |
指 |
人民币元 |
法定节假日或公休日 |
指 |
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。 |
工作日 |
指 |
商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） |
两河治理项目 |
指 |
涨面河治理项目和浞河治理项目 |
公司名称 |
成立时间 |
注册资本
（万元） |
出资比例
（％） |
潍坊公信国有资产经营有限公司 |
２００８．０３ |
１００００ |
９０％ |
潍坊滨海投资发展有限公司 |
２００５．０９ |
１００００ |
２０％ |
潍坊融信担保有限公司 |
２００７．０８ |
６７０ |
１５％ |
单位：万元 |
项 目 |
２０１０年末／度 |
２００９年末／度 |
２００８年末／度 |
资产总计 |
４３６，０８９．２０ |
３５７，４５１．５９ |
１７５，４９２．８６ |
其中：流动资产 |
１３７，２６３．０８ |
１４５，５５２．４１ |
６２，７２６．２８ |
负债合计 |
５６，２１９．４４ |
５６，７４５．２１ |
７２，２３０．４４ |
其中：流动负债 |
３７，８１９．４４ |
２４，６２２．４２ |
６９，１４７．６５ |
净资产合计（扣除少数股东权益） |
３６８，５９８．８８ |
２８９，４２４．３８ |
１０２，２７０．８０ |
主营业务收入 |
６，６５１．０４ |
５，８１９．８６ |
– |
利润总额 |
１１，９８８．６２ |
２０，７５１．６１ |
５，８３８．９６ |
净利润 |
１１，７６５．２７ |
２０，６５５．１９ |
５，８３８．９６ |
项 目 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
２００８年度 |
流动比率① |
３．６３ |
５．９１ |
０．９１ |
速动比率② |
２．５１ |
４．４０ |
０．８４ |
资产负债率（％）③ |
１２．８９％ |
１５．８７％ |
４１．１６％ |
净资产收益率④ |
３．５８％ |
１０．５５％ |
５．７１％ |
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数（倍）⑤ |
１０．７１ |
１９．６５ |
１６．９０ |
序号 |
项目名称 |
投资总额 |
本期债券募集
资金使用额度 |
１ |
寒亭区城区市政设施综合改造项目 |
６３，００３．８０ |
３５，９３０．８０ |
２ |
潍坊市寒亭区白浪河污染综合治理工程 |
２４，０４６．２０ |
１２，０６９．２０ |
|
固定资产投资合计 |
８７，０５０．００ |
４８，０００．００ |
３ |
补充公司营运资金 |
– |
１２，０００．００ |
|
合 计 |
– |
６０，０００．００ |
项 目 |
２０１０年末／度 |
２００９年末／度 |
２００８年末／度 |
资产合计 |
９８２，３４７．２３ |
８３１，７５９．５２ |
５８９，２７５．０２ |
股东权益合计 |
７７０，８４７．９８ |
６３３，８２４．８５ |
４８９，６６１．８４ |
主营业务收入 |
５１，５０３．４１ |
４８，５０３．６２ |
２９，７３３．５３ |
利润总额 |
２９，１７９．１９ |
３８，１０４．７５ |
１０，９８８．５８ |
净利润 |
２９，１０７．２０ |
３７，９３０．６５ |
１０，９６７．３２ |
年度 |
２０１２ |
２０１３ |
２０１４ |
２０１５ |
２０１６ |
归集资金 |
利息 |
利息 |
利息＋１０％回售前本金 |
利息＋２０％回售前本金 |
利息＋３０％回售前本金 |
累计固化资金 |
０ |
０ |
１０％本金 |
３０％本金 |
４０％回售后本金 |
年度（回售后） |
２０１７ |
２０１８ |
|
归集资金 |
上调后利息＋３０％回售后本金 |
上调后利息＋３０％回售后本金 |
|
累计固化资金 |
７０％回售后本金 |
１００％回售后本金 |
|
地点 |
序号 |
承销团成员 |
网点名称 |
地址 |
联系人 |
联系电话 |
北京市 |
１ |
民生证券有限责任公司 |
固定收益总部 |
北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层 |
兰珊珊
贾析勤 |
０１０－８５１２７６９０
０１０－８５１２７６８３ |
２ |
招商证券股份有限公司 |
债券销售交易部 |
北京市西直门北大街６０号首钢国际大厦６层 |
汪浩
张华 |
０１０－８２２９２８６９、０１０－８２２９５５４７ |
３ |
华西证券有限责任公司 |
北京办事处 |
北京市西城区金融街１７号北京银行大厦Ｂ座５层 |
杨歆
周晓莉 |
０１０－５１６６２９２８－３１５
０１０－５１６６２９２８－２０３ |
上海市 |
４ |
光大证券股份有限公司 |
固定收益总部 |
上海市静安区新闸路１５０８号１９楼 |
魏洪亮
党思超 |
０１０－６８５６７２６５
０１０－６８５６５３６６ |
云南昆明 |
５ |
太平洋证券股份有限公司 |
固定收益部 |
云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层 |
李萌萌 |
０８７１－８８８５８５８－８２０６ |
广东东莞 |
６ |
东莞证券有限责任公司 |
固定收益部 |
广东省东莞市莞城区可园南路１号金源中心１８楼 |
张超
韩莎莎 |
０２１－６８８８９５７３
０７６９－２２１１９２４２ |
发 行 人：
潍坊滨城投资开发有限公司
主承销商：
二O一一年六月
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