本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、大连冷冻机股份有限公司（“公司”）与英格索兰（中国）投资有限公司（“英格索兰”）、深圳市华来利投资控股（集团）有限公司（“华来利”）于２０１１年６月９日签署《股权转让协议》，公司所持大冷王运输制冷有限公司（“大冷王”）２５％股权，以及英格索兰所持大冷王７５％股权，以２２６，８３６，０００元的总价，同时转让给华来利。

上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、公司董事会于２０１１年６月７日召开会议，以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了上述股权转让事宜。公司独立董事发表了相应的独立意见。

３、本次股权转让事宜，不需经过公司股东大会批准，但需经过深圳市科技工贸和信息化委员会等市政府有关部门批准，无需征得第三方同意。

公司将密切关注深圳市科技工贸和信息化委员会等市政府有关部门关于本次股权转让的审批进展，并按要求及时发布相关公告。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方的基本情况

企业名称：深圳市华来利投资控股（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地点：深圳市福田区梅林八号路１１８号鼎业大厦１１层

主要办公地点：深圳市福田区梅林八号路１１８号鼎业大厦１１层

法定代表人：高凯声

注册资本：１０，０００万元

营业执照注册号：４４０３０１１０３５７９２９３

主营业务：房地产开发、投资兴办实业、进出口业务。

主要股东：何佳（持股９４．６２％）、高凯声（持股２．６９％）、赖汉勤（持股２．６９％）。

２、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

英格索兰与华来利及其股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

３、交易对方最近一年的主要财务数据

资产总额：３１０，８３８万元；

负债总额：２３２，３４３万元；

所有者权益：７８，４９５万元；

利润总额：１８，８２８万元。

三、交易标的基本情况

１、交易标的概况

交易标的：公司所持大冷王运输制冷有限公司２５％股权

大冷王主要股东及各自持股比例：大连冷冻机股份有限公司持股２５％；英格索兰（中国）投资有限公司持股７５％

主营业务：卡车和巴士的制冷和空气调节产品的生产和销售

注册资本：２，９９６，９００美元

设立时间：１９９０年１２月１日

注册地：深圳市车公庙工业区

２、交易标的最近一年及最近一期的主要财务数据（单位：千元）

	２０１１年一季度	２０１０年
资产总额	１４１，３４５	１４８，０６８
负债总额	１８，３４６	３０，６３３
应收款项总额	５８，１９５	３４，０２４
或有事项涉及的总额	０	０
净资产	１２２，９９９	１１７，４３５
营业收入	１３，１５１	２２２，２８８
营业利润	－１，８９１	－６，５２８
净利润	－１，４３７	－６，２６９

以上财务数据未经审计。

３、交易标的权属情况

交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

大冷王与公司不存在非经营性资金占用、担保、委托理财等事宜。

４、交易标的帐面价值

本次股权转让所涉及的本公司股东权益截至交易基准日（２０１１年５月３１日）为７，５９５，１８１．５０元。

５、本次股权转让完毕之前所产生的债权和债务，归公司及英格索兰按持股比例拥有和承担。本次股权转让完毕之后所产生的债权和债务，归华来利拥有和承担。

四、交易协议的主要内容

１、本次股权转让协议的主要内容：

成交金额：总金额为２２６，８３６，０００元，其中公司所持大冷王２５％股权所对应的成交金额为５６，７０９，０００元。

支付方式：现金支付。

支付期限：大冷王收到深圳市科技工贸和信息化委员会对本次股权转让的批准后３个工作日内，或２０１１年６月３０日后３个工作日内。

协议生效时间：协议生效日为协议获得深圳市科技工贸和信息化委员会的批准之日。

２、本次股权转让事宜，不需经过公司股东大会批准，但需经过深圳市科技工贸和信息化委员会等市政府有关部门批准。

３、交易定价依据

本次股权转让交易价格的确定是经与多家潜在的受让方进行接触、询价和比价，并通过公司内部财务测算及与报价较高的受让方进行协商，最终确定的。

本次股权转让，成交价格与帐面值差异较大，主要是因为大冷王所处周边地区经济发展较快，企业经营场所位置优势明显，增值较大。

４、交易标的的交付状态、交付和过户时间

在本次股权转让正式成交之前，公司继续拥有交易标的。在本次股权转让正式成交之后，交易标的归华来利拥有。

五、涉及转让股权的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置事宜。交易完成后不会产生关联交易，不会出现同业竞争。

本次股权转让所得款项，将用于补充公司流动资金。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与英格索兰共同投资兴建了两家合资企业：大冷王运输制冷有限公司（“大冷王”）和冷王集装箱温度控制（苏州）有限公司（“苏州冷王”）。鉴于大冷王与苏州冷王的生产和销售业务相似，公司与英格索兰经过友好协商，达成一致意见，同意将大冷王产品增加到苏州冷王以提高生产和运营效率。

本次股权转让，已明确要求购买方在股权转让成交日起三个月内从公司名称中删除“大冷王”，并且不得与卖方的制冷和空调业务进行竞争。

本次股权转让，公司预计获得的净收益约为３，６８３万元，占公司最近一个会计年度（２０１０年度）经审计净利润９，９８０万元的３６．９％。

本次股权转让，已明确要求购买方提前将全额购买价款存入买卖双方共同指定的资金托管帐户，转让款项不存在收回风险。

七、独立董事意见

本次股权转让，有利于公司两家生产和销售业务相似的参股公司—大冷王运输制冷有限公司（“大冷王”）和冷王集装箱温度控制（苏州）有限公司（“苏州冷王”）之间的业务整合，将大冷王产品增加到苏州冷王以提高生产和运营效率。转让价格确定前，与多家潜在的受让方进行了接触、询价和比价，在此基础上形成了合理的转让价格，未损害公司及中小股东的权益，还可为公司带来较高的投资收益。

综上，我们一致同意本次股权转让。

八、备查文件

１、公司董事会议决议；

２、独立董事意见；

３、股权转让协议。

大连冷冻机股份有限公司

董事会

２０１１年６月１１日