证券代码：６００９９１ 证券简称：广汽长丰 公告编号：临２０１１—０２４

广汽长丰汽车股份有限公司第五届董事会第十一次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汽长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议（临时会议）的通知于２０１１年６月７日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于２０１１年６月１０日以通讯方式召开，应参加会议董事１１名，实际参加会议董事１１名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议以通讯方式对有关议案进行了审议表决，并通过了以下议案：

一、审议通过了《〈关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案〉（修订）》。本议案需提交本公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过（关联股东回避表决）。

公司于２０１１年３月２１日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》等有关议案（具体内容详见公司于２０１１年３月２３日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的有关公告）。根据合并方广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）的提案，拟在广汽集团换股吸收合并公司（以下简称“本次换股吸收合并”）中增加广东粤财投资控股有限公司（以下简称“粤财控股”）作为现金选择权提供方，与广汽集团及中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）共同担任本次换股吸收合并的首次现金选择权提供方，并与国机集团共同担任本次换股吸收合并的第二次现金选择权提供方。

增加现金选择权提供方后，本次换股吸收合并的首次现金选择权提供方由广汽集团、国机集团及粤财控股担任。广汽集团将在不超过１９０，４６７，１７３股范围内承担向行使首次现金选择权的本公司股东支付现金对价并受让相应股票的义务；国机集团将在不超过５，１３８，３４０股限额内承担向行使首次现金选择权的本公司股东支付现金对价并受让相应股票的义务；粤财控股将在不超过１７９，３５１，５１４股限额内承担向行使首次现金选择权的本公司股东支付现金对价并受让相应股票的义务。

增加现金选择权提供方后，本次换股吸收合并将由国机集团和粤财控股担任第二次现金选择权提供方，向第二次现金选择权目标股东提供第二次现金选择权。如广汽集团Ａ股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团Ａ股发行价，则第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股持有的广汽集团Ａ股按照广汽集团Ａ股发行价全部或部分转让给第二次现金选择权提供方，第二次现金选择权目标股东于广汽集团Ａ股上市首个交易日所购入的广汽集团Ａ股无权行使第二次现金选择权。国机集团将在不超过７，１５０，７１５股限额内承担第二次现金选择权提供义务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团Ａ股，并按照广汽集团Ａ股发行价向该等股东支付现金对价；粤财控股将在不超过２８６，９６２，４２２股限额内承担第二次现金选择权提供义务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团Ａ股，并按照广汽集团Ａ股发行价向该等股东支付现金对价。

国机集团在上述股份限额内提供现金选择权的最大金额不超过１．３亿元人民币。

董事会同意因增加现金选择权提供方，对公司于２０１１年３月２１日召开的第五届董事会第八次会议审议通过的《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》进行相应修订，并修订《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）》及其摘要，以反映增加现金选择权提供方后的现金选择权安排。公司获悉，长丰集团有限责任公司已决定在本次换股吸收合并中以其所持公司全部１１４，４６９，３２１股股份行使首次现金选择权，不参与换股。

粤财控股是广东省政府国有资产授权经营单位，其前身广东财务发展公司于１９８４年１２月经省政府批准成立，１９９０年更名为广东粤财信托投资公司（以下简称“粤财信托”），２００１年在粤财信托基础上组建了广东粤财投资控股有限公司。２０１０年，该公司注册资本为６１亿元，管理资产规模达到１６９０亿元，净资产近１００亿元。公司下属１６家全资和控股企业，拥有广东省唯一的省级信托企业——广东粤财信托有限公司，并发起设立易方达基金管理有限公司，参股广东发展银行、万达期货经纪有限公司、众诚汽车保险股份有限公司等金融企业，在金融经营服务和重大项目投资管理方面具有丰富的经验。

鉴于广汽集团持有公司２９％的股份，是本公司的第一大股东；三菱自动车工业株式会社（以下简称“三菱汽车”）持有公司１４．５９％的股份，为本公司的第三大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。董事张房有先生、曾庆洪先生、付守杰先生因在本次换股吸收合并的合并方广汽集团任职，为关联董事，因此须回避表决并且不得代理其他董事行使表决权；董事辰巳大助先生、水本明彦先生因在三菱汽车任职，基于实质重于形式的原则，该等董事亦回避表决并且不得代理其他董事行使表决权，由非关联董事进行表决。

６票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于签订〈关于〈广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议〉的补充协议〉的议案》，同意因增加粤财控股作为现金选择权提供方，公司与广汽集团签署《关于＜广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议＞的补充协议》。本议案需提交本公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过（关联股东回避表决）。

鉴于广汽集团持有公司２９％的股份，是本公司的第一大股东；三菱汽车持有公司１４．５９％的股份，为本公司的第三大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。董事张房有先生、曾庆洪先生、付守杰先生因在本次换股吸收合并的合并方广汽集团任职，为关联董事，因此须回避表决并且不得代理其他董事行使表决权；董事辰巳大助先生、水本明彦先生因在三菱汽车任职，基于实质重于形式的原则，该等董事亦回避表决并且不得代理其他董事行使表决权，由非关联董事进行表决。

６票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

１１票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

广汽长丰汽车制造股份有限公司董事会

２０１１年６月１１日

证券代码：６００９９１ 证券简称：广汽长丰 公告编号：临２０１１—０２５

广汽长丰汽车股份有限公司关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：２０１１年６月２７日（星期一）

●股权登记日：２０１１年６月２０日（星期一）

●会议召开地点：湖南省长沙经济技术开发区星沙大道３２５号（碧桂园·威尼斯城）长沙碧桂园凤凰酒店

●会议方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的方式

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间

（１）现场会议召开时间为：２０１１年６月２７日（星期一）下午１３：３０

（２）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年６月２７日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

３、现场会议地点：湖南省长沙经济技术开发区星沙大道３２５号（碧桂园·威尼斯城）长沙碧桂园凤凰酒店

４、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过有关议案

二、会议审议事项：

序号	提 议 内 容	是否为特别决议事项
１	《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》（修订）	是
２	《关于签订＜广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议＞及其补充协议的议案》	是
３	《关于授权董事会全权办理广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司相关事宜的议案》；	否
４	《关于聘请天健会计师事务所有限公司担任广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的审计机构的议案》	否

注：上述议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届董事会第十一次会议审议通过，相关公告分别于２０１１年３月２３日及２０１１年６月１１日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

上述议案的具体内容将于本次会议召开前的五个工作日登载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、出席会议对象

１、截止２０１１年６月２０日（星期一）下午３时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；

２、上述因故不能出席本次股东大会的本公司股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

３、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师及其他相关人员。

四、参会方法

本次股东大会投票表决时，采取会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，每一表决权只能选择会议现场投票或通过上海证券交易所交易系统进行网络投票其中的一种表决方式，不能重复投票，同一表决权出现重复表决时，以第一次投票表决结果为准。

１、现场投票

（１） 登记手续：

ａ、法人股东代表持最新营业执照复印件（须加盖公章），股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

ｂ、个人股东持股东帐户卡和持股凭证、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；

ｃ、异地股东可采用信函或传真的方式登记；

ｄ、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件；

ｅ、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带登记手续规定文件之原件，验证入场。

（２）登记时间：２０１１年６月２２日（星期三）（上午８：３０－１１：３０；下午２：００－５：００）。

（３）登记地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路１５号广汽长丰汽车股份有限公司办公楼四层董事会办公室。

２、网络投票

（１） 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年６月２７日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

（２） 本次股东大会的网络投票代码为：７３８９９１；投票简称为：长丰投票。

（３） 股东参加网络投票的操作流程详见附件二。

五、其他事项

１、联系方式：

公司地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路１５号广汽长丰汽车股份有限公司办公楼四层董事会办公室

邮编：４１０１００；联系电话：０７３１－８２８８１９５９；传真：０７３１－８２８８１９５７

联系人：张舜、张峰

２、会议时间预计半天，出席者食宿及交通费自理。

３、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件目录

１、广汽长丰汽车股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

广汽长丰汽车股份有限公司董事会

２０１１年６月１１日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广汽长丰汽车股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖公章）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

股东参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东均可以通过该交易系统参加网络投票。本次股东大会通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年６月２７日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

一、 投票流程

１、投票代码

议案序号	审议事项	对应申报价格
总议案	表示对以下议案１至方案４统一表决	９９．００
１	《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》（修订）	１．００
２	《关于签订＜广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议＞及其补充协议的议案》	２．００
３	《关于授权董事会全权办理广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司相关事宜的议案》	３．００
４	《关于聘请天健会计师事务所有限公司担任广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的审计机构的议案》	４．００

２、表决议案

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
７３８９９１	长丰投票	４	Ａ股股东

注：本次股东大会投票，对于总议案９９．００进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

３、表决意见

在“申报股数”下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

４、买卖方向：均为买入投票。

５、确认委托完成。

二、 投票举例：

１、对所有议案统一投票举例

股权登记日２０１１年６月２０日Ａ股收市后，持有“广汽长丰”Ａ股的股东拟对本次网络投票的所有议案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	对应申报价格	申报股数
７３８９９１	买入	９９．００	１股

２、对单项议案投票举例

如股东拟对本次网络投票的第１项议案《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》（修订）投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	对应申报价格	申报股数
７３８９９１	买入	１．００	１股

如股东拟对本次网络投票的第１项议案《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》（修订）投反对票，只要将申报股数改为２股，其它申报内容相同，应申报如下：

投票代码	买卖方向	对应申报价格	申报股数
７３８９９１	买入	１．００	２股

如股东拟对本次网络投票的第１项议案《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》（修订）投弃权票，只要将申报股数改为３股，其它申报内容相同，应申报如下：

投票代码	买卖方向	对应申报价格	申报股数
７３８９９１	买入	１．００	３股

三、 投票注意事项

１、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权。

证券代码：６００９９１ 证券简称：广汽长丰 公告编号：临２０１１—０２６

广汽长丰汽车股份有限公司关于修订《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）》及其摘要的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司２０１１年３月２１日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的有关议案，并于２０１１年３月２３日在上海证券交易所网站上刊登了《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）及《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要》（以下简称“《报告书（草案）摘要》”）。

根据公司于２０１１年６月１０日召开的第五届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过的《〈关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案〉（修订）》，公司董事会同意因增加广东粤财投资控股有限公司为现金选择权提供方，对《报告书（草案）》及《报告书（草案）摘要》进行相应的修订，以反映增加现金选择权提供方后的现金选择权安排。同时，公司获悉长丰集团有限责任公司（以下简称“长丰集团”）已决定在本次换股吸收合并中以其所持公司全部１１４，４６９，３２１股股份行使首次现金选择权，不参与换股。公司董事会拟就上述增加现金选择权提供方以及长丰集团选择行使首次现金选择权等事宜对《报告书（草案）》及《报告书（草案）摘要》进行相应的修订，并就修订内容作出如下说明：

１、《报告书（草案）》及《报告书（草案）摘要》中关于首次现金选择权提供方和第二次现金选择权提供方的相关表述均做相应修改，增加广东粤财投资控股有限公司作为首次现金选择权提供方和第二次现金选择权提供方。

２、《报告书（草案）》及《报告书（草案）摘要》中关于换股股东的定义及相关表述均做相应修改，在原换股股东的范围内，增加广东粤财投资控股有限公司作为换股股东之一。

３、《报告书（草案）》及《报告书（草案）摘要》中凡提及《广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议》，均修改为公司与广汽集团于２０１１年３月２２日签署的《广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议》，以及公司与广汽集团于２０１１年６月１０日签署的《关于＜广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议＞的补充协议》。

４、《报告书（草案）》及《报告书（草案）摘要》中增加关于长丰集团选择行使首次现金选择权的相关表述。

特此公告。

广汽长丰汽车股份有限公司董事会

２０１１年６月１１日

广汽长丰汽车股份有限公司董事会征集投票权报告书

一、绪言

广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“广汽长丰”、“本公司”或“公司”）拟于２０１１年６月２７日召开公司２０１１年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），审议广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）换股吸收合并广汽长丰（以下简称“本次换股吸收合并”）的相关议案。为进一步保护公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次换股吸收合并，本公司董事会将根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。

（一）征集人声明

征集人保证《广汽长丰汽车股份有限公司董事会征集投票权报告书》（以下简称“本报告书”）内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本报告书的内容不违反法律、法规、《公司章程》的任何规定或与之冲突。本次征集投票权行为以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

征集人承诺将按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

征集人本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利，且签署本报告书已获得必要的授权和批准。

（二）重要提示

中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性并未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况

公司名称：广汽长丰汽车股份有限公司

英文名称：ＧＡＣ ＣＨＡＮＧＦＥＮＧ ＭＯＴＯＲ ＣＯ．，ＬＴＤ．

法定代表人：张房有

董事会秘书：吴敬培

注册资本：５２０，８７１，３９０元人民币

成立日期：１９９６ 年１１ 月１３ 日

股票简称：广汽长丰

股票代码：６００９９１

上市地：上海证券交易所

注册地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路 １ 号

联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路 １５ 号广汽长丰办公楼

邮政编码：４１０１００

电话：０７３１－８２８８ １９５９

传真：０７３１－８２８８ １９５７

电子信箱：ｇｃｍｃ＠ｇａｃｃｆ．ｃｏｍ

三、本次会议基本情况

本次征集投票权仅为本次会议而设立并且仅对本次会议有效。

本次会议将审议如下议案：

议案一、《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》（修订）；

议案二、《关于签订＜广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议＞及其补充协议的议案》；

议案三、《关于授权董事会全权办理广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司相关事宜的议案》；

议案四、《关于聘请天健会计师事务所有限公司担任广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的审计机构的议案》。

有关本次会议的通知详见本公司于２０１１年６月１１日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广汽长丰汽车股份有限公司关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知》。请投资者注意查阅。

四、征集方案

本次征集投票权的具体方案如下：

（一）征集对象：本次投票权征集的对象为广汽长丰截至２０１１年６月２０日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体社会公众股股东。

（二）征集时间：自２０１１年６月２１日至２０１１年６月２４日（每日９：３０—１７：００）。

（三）征集方式：本次征集投票权为本公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序：截至２０１１年６月２０日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的广汽长丰社会公众股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填妥授权委托书

授权委托书须按照本报告书附件确定的格式和内容逐项填写；

第二步：向董事会提交本人签署的授权委托书及其他相关文件

本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

１、现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件的复印件；

２、法定代表人身份证复印件；

３、授权委托书原件（由法定代表人签署或加盖法人公章；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

４、法人股东证券账户卡复印件。

自然人股东须提供下述文件：

１、股东本人身份证复印件；

２、股东证券账户卡复印件；

３、股东签署的授权委托书原件；

４、股东本人于２０１１年６月２０日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达董事会办公室。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

该等文件应在本次征集投票权时间截止（２０１１年６月２４日１７：００）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

地址：湖南省长沙经济技术开发漓湘中路１５号广汽长丰汽车股份有限公司办公大楼四层董事会办公室

电话：０７３１－８２８８１９０１，８２８８１９５９

传真：０７３１－８２８８１９５７

邮编：４１０１００

联系人：王天君、张峰

（五）授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市海问律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托书将由北京市海问律师事务所律师统计表格后转交征集人。

１、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

（１）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（２０１１年６月２４日１７：００）之前送达指定地址。

（２）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

（３）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

（４）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

２、其他事项

（１）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

（２）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

（３）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委托无效。

（４）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

五、备查文件

１、《北京市海问律师事务所关于广汽长丰汽车股份有限公司董事会征集投票权的法律意见书》

２、《广汽长丰汽车股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》

３、《广汽长丰汽车股份有限公司第五届董事会第十一次会议（临时会议）决议》

４、《广汽长丰汽车股份有限公司关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知》

征集人：广汽长丰汽车股份有限公司董事会

２０１１年６ 月１１日

附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

授权委托书

委托人声明：本公司／本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本公司／本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次会议登记时间截止之前，本公司／本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司／本人亲自（不包括网络投票）或其他委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司／本人作为委托人，兹授权委托广汽长丰汽车股份有限公司董事会代表本公司／本人出席２０１１年６月２７日在湖南省长沙经济技术开发区星沙大道３２５号（碧桂园·威尼斯城）长沙碧桂园凤凰酒店召开的广汽长丰汽车股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按本公司／本人的意愿代为投票。

本公司／本人对本次会议各项议案的表决意见如下：

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
１	关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案（修订）
２	关于签订《广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议》及其补充协议的议案
３	关于授权董事会全权办理广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司相关事宜的议案
４	关于聘请天健会计师事务所有限公司担任广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的审计机构的议案

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

本项授权的有效期限：自签署日至本次会议结束

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托人身份证号（法人股东请填写营业执照号）：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东由法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章）：

签署日期：２０１１年 月 日