上市公司名称：百大集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百大集团
股票代码：６００８６５
收购人名称：西子电梯集团有限公司
收购人住所：杭州市江干区机场路６２号
通讯地址：杭州市庆春东路１－１号西子联合大厦
收购报告书签署日期：２０１１年３月１６日
收购人声明
一、西子电梯拟对西子联合控股增资，从而使西子联合控股成为西子电梯的控股子公司。鉴于西子联合控股为百大集团的控股股东，本次增资将构成对百大集团的间接收购行为。
二、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在百大集团拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在百大集团拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚须取得中国证监会批准豁免要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非文意另有所指，以下简称在本报告中的含义如下：
■
第一节 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：西子电梯集团有限公司
注册地：杭州市江干区机场路６２号
法定代表人：王水福
注册资本：５，６８６万元
实收资本：５，６８６万元
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：３３０１０４００００１６３７２
经营范围：实业投资；生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体车
库、机械设备、仪器仪表（限下属子公司经营）；批发、零售：电梯、
自动扶梯，电子元器件，起重机械，立体车库，机械设备，仪器仪表，
本企业及下属分支机构自产产品及相关技术所需要的原辅材料及零
配件、机械设备、仪器仪表；含下属分支机构经营范围；其他无需报
经审批的一切合法项目。
经营期限：１９９９年８月３１日至２０４９年８月３０日
税务登记证号码：３３０１０４７１５４１３３７８
股东名称：（１）王水福：持股比例５５．６２５％；（２）陈夏鑫：持股比例４４．３７５％
通讯地址：杭州市庆春东路１－１号西子联合大厦
联系电话：０５７１－８５１６０９７６
传真：０５７１－８５１６０６９７
二、西子联合控股基本情况
公司名称：西子联合控股有限公司
注册地：杭州市江干区机场路６２号
法定代表人：王水福
注册资本：１８，０００万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法
项目。
经营期限：２００３年３月１２日至２０２３年３月１１日
税务登记证号码：３３０１０４７４７１６８５０６
股东名称：（１）王水福：持股比例９０％；（２）陈夏鑫：持股比例１０％
截至本报告书签署日，西子联合控股持有百大集团３５．６９％的股权，为百大集团的控股股东。
截至２００９年末，西子联合控股资产总额２４．０９亿元，所有者权益合计９．２７亿元，２００９年度实现的净利润１．３７亿元。（以上财务数据均为合并财务报表口径，并由天健会计师事务所有限公司进行了审计，出具了天健审［２０１０］３３５４号审计报告）
三、收购人实际控制人的有关情况
西子电梯为投资控股型公司，实际控制人为王水福，持有西子电梯５５．６２５％股权。
王水福，男，出生于１９５５年２月１０日，中国国籍，身份证号码为３３０１０４１９５５０２１０１９１０，住所为杭州市江干区笕桥镇花园村３组４２号，并于２００７年４月１３日取得澳大利亚五年内多次往返的签证，俗称境外居留权。
西子电梯的股权关系如下图所示：
■
西子电梯股东陈夏鑫是百大集团控股股东西子联合控股的股东，同时也是百大集团实际控制人王水福的妻弟。
截至本报告书签署日，王水福所控制的核心企业及其核心业务如下所示（西子电梯除外）：
■
四、收购人下属企业情况
收购人西子电梯目前为一家投资控股型企业，主营业务以实业投资为主，其下属企业情况如下表所示：
■
注：行业类别以中国证监会《上市公司行业分类指引》为标准进行分类。
１、杭州西子机电技术学校
该学校持有浙江省民政厅核发的《民办非企业单位登记证书》（浙民证字第０１００４３号），属民办非企业单位，业务范围为：学历教育，职业技能培训，业务主管单位为浙江省劳动和社会保障厅。
该学校目前实际从事技能培训业务。截至２０１０年１２月３１日总资产为２３７．７４万元，净资产为１５６．２１万元。２０１０年度收入１８９．３４万元，费用１８５．１５万元。
２、杭州西子养殖场
该企业经营范围为：服务：养殖技术咨询，农业技术咨询。该企业目前实际并未开展生产经营活动。
３、海宁市海农现代农业有限责任公司
该企业经营范围为：谷物、豆类作物、果树、蔬菜种植业、淡水养殖业、饲料、批发、零售。
该企业成立以来至２００９年底有实际经营，主营业务为苗木、农产品，但２０１０年至今没有主营业务收入，拟进入清算程序。
４、浙江西子重工钢构有限公司
该企业经营范围为：许可经营项目：钢结构工程专业承包壹级：各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的制作与安装；制造加工：钢结构零部件；一般经营项目：批发零售：钢结构零部件、材料，电扶梯及配件，起重机械，集装箱及配件。
该企业目前实际从事钢结构工程专业承包壹级：各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的制作与安装；制造加工；钢结构零部件； 一般经营项目：批发零售；钢结构零部件、材料，电扶梯及配件，起重机械，集装箱及配件的业务。截至２０１０年１２月３１日总资产为１８，６１５．３９万元，净资产为１０，７７３．８９万元。２０１０年度营业收入１２，１３５．３３万元，净利润９．３１万元。
５、杭州西子锐钢金属材料有限公司
该企业经营范围为：一般经营项目：批发零售：金属材料，五金，机电产品（除专控）。
该企业原从事钢材贸易业务，但自２０１０年７月至今暂停业务经营活动。截至２０１０年１２月３１日总资产为３１９．９８万元，净资产为１．５９万元。２０１０年度营业收入１，５５４．８２万元，净利润－９７．９５万元。
６、浙江西奥热镀锌有限公司
该企业经营范围为：金属件热镀锌表面处理加工、热镀锌设备制造、加工。
该企业目前实际从事金属件热镀锌表面处理加工、热镀锌设备制造、加工的业务。截至２０１０年１２月３１日总资产为４，４７１．６５万元，净资产为１５６．０４万元。２０１０年度营业收入０元，净利润为－２２４．８６万元。
７、浙江西子重工机械有限公司
该企业经营范围为：一般经营项目：电扶梯配件、钢构网架、起重机械、集装箱及其配件、制造、加工（法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批的不得经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及有关技术的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）。
该企业目前实际从事经营电扶梯配件、钢构网架、起重机械、集装箱及其配件、制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及有关技术的进口业务。截至２０１０年１２月３１日总资产为４５，２９０．０３万元，净资产为１２，７８３．７８万元。２０１０年度营业收入为３０，０２０．１９万元，净利润为２，４２６．１７万元。
８、浙江西子光电科技有限公司
该企业经营范围为：一般经营项目：照明控制系统设备、照明灯具、电工器材、仪器仪表的设计、销售，ＬＥＤ照明灯具及配件的研发、生产，照明工程、灯饰工程、景观工程、ＬＥＤ显示屏的安装，光电照明行业的研发及技术咨询服务，经营进出口业务。
该企业目前实际从事ＬＥＤ照明灯具及配件的研发、生产和销售的业务。截至２０１０年１２月３１日总资产为７１３．７４万元，净资产为－５１３．００万元。２０１０年度营业收入为５８５．５４万元，净利润为－７７６．３５万元。
９、杭州锅炉集团股份有限公司（上市公司，股票简称：杭锅股份；代码：００２５３４）
杭锅股份为深圳证券交易所中小板上市公司，该企业经营范围为：制造、销售：Ａ级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ＡＲＩ级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维修、改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装。经营进出口业务（不含进口商品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
该企业目前实际从事各类余热锅炉、工业锅炉、电站锅炉、核电设备和电站辅机的研发、生产和销售的业务。截至２０１０年９月３０日总资产为４０１，４６４．３４万元，净资产为１０５，３１９．５６万元。２０１０年１—９月营业收入为２３９，２６２．００万元，归属于母公司所有者的净利润为２２，８５３．６５万元。
１０、西子奥的斯电梯有限公司
该企业经营范围为：研究、设计、生产：电梯，自动扶梯、自动人行道和相关设备及其零配件（有效期至２０１３年１１月３０日）；销售：本公司生产的产品；提供上述产品有关的安装、维修、保养、改造以及技术咨询服务；上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及相关技术服务。上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理。
该企业为中外合资企业，目前实际从事电梯，自动扶梯、自动人行道和相关设备的生产、销售，及上述产品的安装、维修、保养、改造及技术咨询服务的业务。截至２０１０年１２月３１日总资产为２８７，４８６．５７万元，净资产为１１７，９１０．００万元。２０１０年度营业收入５９３，３９６．３１万元，净利润１００，３６１．９２万元。
１１、杭州起重机械有限公司
该企业经营范围为：许可经营项目：服务：桥式起重机。门式起重机的安装、改造、维修（《特种设备安装改造维修许可证》有效期至２０１３年６月３０日）；一般经营项目：制造、加工：起重机械（限分支机构经营）；服务：起重机械、施工机械的技术开发；零售：起重机械、施工机械；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
该企业目前实际从事安装、改造、维修起重机械；制造加工起重机械、货物进出技术开发、批发零售起重机械、施工机械的业务。截至２０１０年１２月３１日总资产为９，８７３．８２万元，净资产为３，８２７．７０万元。２０１０年度营业收入为１０，１３７．６２万元，净利润为２３．４２万元。
１２、上海西子房地产有限公司
该企业经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械设备、建材的销售，咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
该企业自成立以来，未开展实际经营活动。截至２０１０年１２月３１日总资产为３４，７１７．３１万元，净资产为９，２０６．５６万元。２０１０年度营业收入为０元，净利润为－７７９．５１万元。
１３、杭州西子典当有限责任公司
该企业经营范围为：许可经营项目：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他业务（典当经营许可证有效期至２０１４年１月２８日）。
该企业目前实际从事动产质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。截至２０１０年１２月３１日总资产为７，５２６．７０万元，净资产为７，２４８．１８万元。２０１０年度营业收入为１，２１６．２８万元，净利润为４２５．０５万元。
１４、杭州西子停车产业有限公司
该企业经营范围为：一般经营项目：停车场（库）设计、施工，停车设备、停车电子设备的销售及其维修服务，停车设备及其相关交通电子信息设备的技术开发、技术咨询（上述经营范围不含国家法律法规定禁止、限制和许可经营的项目 ）。
该企业为新成立公司，目前尚未实际开展生产经营活动。截至２０１０年１２月３１日总资产为２，５０２．５０万元，净资产为２，５００万元。
１５、浙江西子节能服务有限公司
该企业经营范围为：一般经营项目：服务：节能技术开发、技术咨询、成果转让、机电设备的租赁，投资咨询（除证券、期货），实业投资；承包：环保节能工程；批发、零售：节能设备，水处理设备。
该企业为新成立公司，目前尚未实际开展生产经营活动。截至２０１０年１２月３１日总资产为５，０００万元，净资产为５，０００万元。
１６、浙江中酒酒水网上市场有限公司
该企业经营范围为：许可经营项目：经营定型包装食品（不含冷冻和冷藏食品）（范围详见《食品卫生许可证》，有效期至２０１２年１２月２４日，烟草专卖零售（限杭州分公司经营，详见《烟草专卖零售许可证》，有效期至２０１１年１０月３１日），乙类非处方药的零售（限杭州分公司，详见《药品经营许可证》，有效期至２０１４年８月３０日），第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务），有效期至２０１２年５月２４日）；一般经营项目：市场经营管理，酒水网上市场的开发与经营，酒类产品的网上交易、信息咨询服务，仓储服务（除危险品），国内广告设计、制作及代理。
该企业目前实际从事市场经营管理，酒水网上市场的开发与经营，酒类产品的网上交易、信息咨询服务，仓储服务（除危险品），经营定型包装食品（不含冷冻和冷藏食品）；烟草专卖零售；广告设计制作及代理；乙类非处方药零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务。截至２０１０年１２月３１日总资产为８７３．３９万元，净资产为７３５．５９万元。２０１０年度营业收入为５４１．３７万元，净利润为－６５．５０万元。
五、收购人最近三年简要财务情况
■
注：以上数据如无特殊指明，均为合并财务报表口径
六、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人董事、监事及高级管理人员介绍
西子电梯董事及其主要负责人的基本资料如下表所示：
■
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构５％以上发行在外的股份的情况
（一）西子电梯持有杭州锅炉集团股份有限公司（股票代码：００２５３４，股票简称：杭锅股份）４４．９９％的股份，为其控股股东。
（二）西子电梯持有杭州市江干区汇银小额贷款股份有限公司２０％的股份。
除上述外，收购人及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份５％以上权益的情况。
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购系根据《增资合同》，由西子电梯对西子联合控股进行增资，从而导致西子电梯持有西子联合控股６８．９７％股权而形成的对百大集团的间接收购行为。
西子电梯和西子联合控股均为投资控股型公司。本次收购是基于实际控制人王水福控制下的企业之间的资产重组，目的是提高资产运营效率和管理效率，扩大资产规模，增强企业的投融资能力和综合实力。本次收购不涉及对百大集团股票的直接购买，不改变百大集团的控股股东与实际控制人。
二、后续持股计划
本次收购完成后，西子电梯暂无增持百大集团股份的计划，但不排除未来进一步增加在西子联合控股的权益。届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务程序。
三、收购决定
２０１０年１２月中旬，西子电梯财务总监沈慧芬向实际控制人王水福提出动议，以西子电梯增资西子联合控股，扩大西子电梯净资产规模，增强企业的投融资能力和综合实力。
２０１１年１月１２日，西子电梯召开首次协调会，开始策划本次收购相关事宜。首次协调会参会人员为西子电梯股东王水福、陈夏鑫，财务总监沈慧芬，百大集团董事、副总经理、董事会秘书李喜刚，财务顾问浙商证券有限责任公司周旭东、郭峰以及法律顾问浙江天册律师事务所律师虞文燕。
２０１１年１月２８日，西子电梯和西子联合控股分别召开股东会，审议通过了本次增资相关事宜。
２０１１年１月２８日，西子联合控股、西子电梯、王水福与陈夏鑫签署了《增资合同》。协议具体内容参见本报告书“第三节 收购方式”之“二、本次收购相关协议”。
本次收购尚需获得中国证监会的要约收购豁免。
第三节 收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，收购人未拥有百大集团的权益，其实际控制人王水福通过西子联合控股持有百大集团１３４，２７６，５８２股股票，占百大集团股本总额的３５．６９％。
二、本次收购相关协议
１、当事人
甲方：西子联合控股
乙方：西子电梯
丙方：王水福
丁方：陈夏鑫
２、协议签署时间
协议签署于２０１１年１月２８日
３、交易事宜
乙方将人民币４亿元以货币出资方式对甲方进行增资，即新增甲方注册资本４亿元，将甲方注册资本增加至人民币５．８亿元。本次增资完成后，甲方股东由乙方、丙方、丁方三方组成，股本结构如下：
乙方出资额为４０，０００万元，占注册资本的６８．９７％；
丙方出资额为１６，２００万元，占注册资本的２７．９３ ％；
丁方出资额为１，８００万元，占注册资本的３．１％；
４、需批准的事宜
因本次增资将引发间接收购上市公司股份，依据《上市公司收购管理办法》之规定，乙方作为收购方向中国证监会提出要约豁免申请。
５、协议的成立及生效
协议自双方签署之日起成立，在中国证监会批准本次收购之日生效。
三、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购完成后，收购人将持有西子联合控股６８．９７％的股权，并通过西子联合控股持有百大集团１３４，２７６，５８２股股票，占百大集团股本总额的３５．６９％。
由于西子联合控股为百大集团的控股股东，本次收购将导致收购人对百大集团形成间接控制。
本次收购前后上市公司的控制关系结构如下图所示：
■
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
截至本报告书出具日，收购人未直接持有百大集团的股票。西子联合控股所持有的百大集团股票不存在被质押、冻结情况。
第四节 资金来源
西子电梯对西子联合控股的增资资金来源为其自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。
第五节 后续计划
一、上市公司主营业务的调整
本次收购完成后１２个月内，收购人暂无对上市公司主营业务做出相应调整计划。
二、资产重组计划
本次收购完成后１２个月内，除上市公司正常的生产经营需要外，收购人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无其他对上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、董事会及高管人员的调整
除上市公司董事会正常换届的情形外，收购人不存在对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划，也不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不改变上市公司的独立性。本次收购完成后，上市公司可继续保持人员独立、资产完整、财务独立，公司仍具有独立经营能力，与收购人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。
二、本次收购完成后收购人与上市公司间的同业竞争情况
西子电梯的主营业务为投资控股，百大集团的主营业务为百货、旅游服务业和商业地产。西子电梯及其下属企业与上市公司不存在同业竞争及潜在的同业竞争。
为避免在未来的业务发展过程中与百大集团产生实质性的同业竞争，西子电梯亦承诺：如与百大集团构成实质性同业竞争，其将与百大集团签订协议，通过由百大集团采取包括委托经营、合资或收购该项目或资产等方式在内的一切适当的方式，解决可能构成的同业竞争问题。
三、本次收购完成后的关联交易情况
本报告签署日前２４个月内，收购人及其关联方与上市公司之间不存在与日常经营相关的重大关联交易。
本次收购不改变上市公司原关联交易状况。上市公司关联交易情况详见百大集团定期报告和临时公告。
为减少并规范收购人控制和关联的企业与百大集团将来可能产生的关联交易，确保百大集团及百大集团其他股东的利益不受损害，西子电梯已作出如下承诺：
１、不利用自身对百大集团的控制性影响谋求与百大集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
２、不利用自身对百大集团的控制性影响谋求与百大集团达成交易的优先权利；
３、不以低于市场价格的条件与百大集团进行交易、亦不利用该类交易从事任何损害百大集团利益的行为。
对于不可避免的关联交易，收购人将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，保证不通过关联交易损害百大集团及百大集团其他股东的合法权益。
第七节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告签署日前２４个月内，收购人及其下属公司与上市公司之间没有进行过任何以下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币５万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）其他任何对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前６个月内买卖上市公司股份情况
一、收购人买卖上市公司股票的情况
收购人在《增资合同》签署日前６个月内不存在买卖百大集团上市股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
２０１１年１月２６日，收购人监事陈春妹之母陈雪琴的证券账户以竞价交易方式买入百大集团股票１０，０００股，成交均价８．３５元（当日百大集团股票交易最高价８．４８元／股，最低价８．０９元／股）；同日，陈春妹之弟弟陈海华的证券账户以竞价交易方式买入百大集团股票１０，０００股，成交均价８．３５元；２０１１年１月２５日，陈海华的岳父戚爱林的证券账户以竞价交易方式买入百大集团股票１，０００股，成交均价８．３５元（当日百大集团股票交易最高价８．４２元／股，最低价８．０８元／股）。截至２０１１年１月２８日，陈雪琴持有百大集团股票余额为１０，０００股，陈海华持有百大集团股票余额为１０，０００股，戚爱林持有百大集团股票余额为１，０００股。
经询问相关当事人，陈雪琴、陈海华及戚爱林的证券账户均为陈海华的配偶戚建琴实际控制，陈雪琴、陈海华及戚爱林的证券账户买卖百大集团股票的行为均由戚建琴做出。
作为上述买卖行为的当事人，陈雪琴２０１１年１月２８日已声明：其上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，不存在利用百大集团未公开的信息进行股票交易的情况，未进行短线交易。本人今后将加强相关制度的学习，防止类似情形的发生。同日，收购人监事陈春妹亦出具声明：陈雪琴的上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，本人在其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息。
２０１１年３月１１日，陈雪琴出具补充声明：本人证券账户一直由本人儿媳妇戚建琴负责实际操作，本人未获取任何未公开信息，不存在利用上市公司未公开的信息进行股票交易的情况。同日，陈春妹出具补充声明：上述买卖行为仅遵循相关当事人个人的主观决策，本人未参与本次西子电梯间接收购百大集团的动议决策过程，在公告前未获知相关内幕信息。同时本人在亲属买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息。
陈海华声明：本人证券账户一直由本人配偶戚建琴负责实际操作，本人未获取任何未公开信息，不存在利用上市公司未公开的信息进行股票交易的情况。
戚爱林声明：本人证券账户一直由本人女儿戚建琴负责实际操作，本人未获取任何未公开信息，不存在利用上市公司未公开的信息进行股票交易的情况。
戚建琴声明：上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，不存在利用公司未公开的信息进行股票交易的情况。
除上述情形外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无买卖百大集团股票的情况。
三、收购人的其他关联方买卖上市公司股票的情况
收购人的其他关联方未参与本次收购事项的决策，也未知悉本次收购事项的信息。
第九节 收购人财务资料
天健会计师事务所有限公司对西子电梯２００７－２００９年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审［２０１０］３０４３号）。
一、合并资产负债表
单位：元
■
二、合并利润表
单位：元
■
一、合并现金流量表
单位：元
■
二、２００７－２００９年主要会计制度及主要会计政策的说明
（一）会计期间
会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。本报告所载财务信息的会计期间为２００７年１月１日起至２００９年１２月３１日止。
（二）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
１． 同一控制下企业合并的会计处理
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
２． 非同一控制下企业合并的会计处理
母公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（四）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第３３号——合并财务报表》编制。
（五）现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（六）外币业务
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
（七）金融工具
１． 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
２． 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（１） 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（２） 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（１） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（２） 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（３） 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（１） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（２） 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
３． 金融资产转移的确认依据和计量方法
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（１） 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（２） 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（１） 所转移金融资产的账面价值；（２） 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（１） 终止确认部分的账面价值；（２） 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
４． 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
５． 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（八）应收款项
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：
１．控股子公司杭州锅炉集团股份有限公司及其下属子公司金额１０００万元（含）以上或占账面余额１０％（含）以上的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备，具体账龄１年以内（含１年，以下类推）的，按其余额的５％计提；账龄１－２年的，按其余额的８％计提；账龄２－３年的，按其余额的１５％计提；账龄３－５年的，按其余额的５０％计提；账龄５年以上的，按其余额的１００％计提。杭州锅炉集团股份有限公司对其合并财务报表范围内的各公司之间的应收款项，根据其可收回性暂不计提坏账准备。
２．控股子公司杭州杭锅钢构有限公司账龄１年以内（含１年，以下类推）的，按其余额的５％计提；账龄１－２年的，按其余额的８％计提；账龄２－３年的，按其余额的１５％计提；账龄３－５年的，按其余额的５０％计提；账龄５年以上的，按其余额的１００％计提。母公司及上海西子房地产有限公司等其他控股子公司账龄１年以内（含１年，以下类推）的，不计提坏账准备；账龄１－２年的，按其余额的１０％计提；账龄２－３年的，按其余额的３０％计提；账龄３年以上的，按其余额的１００％计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对合并财务报表范围内的各公司之间及其他关联方的应收款项，根据其可收回性暂不计提坏账准备。
对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（九）存货
１．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于生产过程中的在产品，或者开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而暂时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等，以及在开发过程中的开发成本，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。
２．存货按实际成本计价。
（１） 购入并已验收入库材料、设备按实际成本入账，发出材料、设备采用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。
（２） 开发用土地按取得时的实际成本入账。在项目开发时，按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。
（３） 开发成本按实际成本入账，待项目完工并验收合格后按实际成本转入开发产品。
（４） 开发产品按实际成本入账，发出开发产品按建筑面积平均法核算。
（５） 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按实际成本入账，按同类固定资产的预计使用年限分期平均摊销。
（６） 公共配套设施按实际成本入账。如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发项目的实际开发成本分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。
３．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。
４．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。
（十）长期股权投资
１．长期股权投资初始投资成本的确定：
（１） 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（２） 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（３） 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
２．对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
３．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
４． 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，计提长期股权投资减值准备。
（十一）投资性房地产
１． 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
２． 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，计提投资性房地产减值准备。
（十二）固定资产
１． 固定资产同时满足下列条件的予以确认：（１） 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（２） 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
２． 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值（％） 年折旧率（％）
房屋及建筑物 １５－５０ ５或１０ １．８０－６．３３
机器设备 ８－２０ ５或１０ ４．５０－１１．８８
运输工具 ４－１０ ５或１０ ９．００－２３．７５
其他设备 ３－５ ５或１０ １８．００－３１．６７
３． 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，计提固定资产减值准备。
４． 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（１） 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（２） 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（３） 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 ［ 通常占租赁资产使用寿命的７５％以上（含７５％）］；（４） 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 ［ ９０％以上（含９０％）］；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 ［ ９０％以上（含９０％）］；（５） 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（十三）在建工程
１．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
２．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
３．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，计提在建工程减值准备。
（十四）借款费用
１． 借款费用资本化的确认原则
发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
２．借款费用资本化期间
（１） 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：１） 资产支出已经发生；２） 借款费用已经发生；３） 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（２）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过３个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（３） 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
３．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十五）生物资产
１．生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。
２．生物资产按照成本计量。生产性生物资产折旧采用年限平均法，各类生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
生产性生物资产类别 使用寿命（年） 预计净残值（％） 年折旧率（％）
经济林木 ５ ５ ６．３３
３．收获或出售消耗性生物资产，或生产性生物资产收获农产品时，采用加权平均法结转成本。
４．资产负债表日，以成本模式进行后续计量的生物资产，当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按单个消耗性生物资产可变现净值低于账面价值的差额计提消耗性生物资产跌价准备，计提生产性生物资产减值准备。
５．公益性生物资产不摊销也不进行减值测试。
（十六）无形资产
１． 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
２． 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限（年）
土地使用权 ２０－５０
非专利技术 １０－１２
应用软件 ５－１０
３．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按资产减值所述方法计提无形资产减值准备。
４．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（１）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（２）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（３）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（４）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（５）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十七）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十八）资产减值
１．在资产负债表日判断资产［除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产］是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
２．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
３．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
４．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十九）预计负债
１． 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为承担的现实义务，履行该义务很可能导致经济利益流出，且该义务的金额能够可靠的计量时，将该项义务确认为预计负债。
２． 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二十）收入
１．销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（１）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（２）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（３）收入的金额能够可靠地计量；（４）相关的经济利益很可能流入；（５）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
２．提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
３．建造合同
（１） 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（２） 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
（３） 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
（４） 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
４．让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二十一）政府补助
１． 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
２． 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
３． 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（二十二）经营租赁
为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（二十三）递延所得税资产／递延所得税负债
１．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
２．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
３．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
４． 当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（１） 企业合并；（２） 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
第十节 其他重要事项
一、其他需要披露的信息
截至本报告签署日，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
王水福
西子电梯集团有限公司
2011年 3月 16日
三、财务顾问及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
周旭东 郭 峰
法定代表人：
吴承根
浙商证券有限责任公司
2011年 3月 16日
四、律师及其所就职的律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
浙江天册律师事务所（盖章） 经办律师：
虞文燕
薛冰莹
单位负责人：
章靖忠
2011年 3月 16日
第十一节 备查文件
１、收购人的工商营业执照和税务登记证；
２、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及身份证明；３、收购人关于本次收购事宜的说明；
４、收购人关于本次收购的相关协议；
５、收购人本次收购资金的情况说明；
６、收购人及其关联方与上市公司之间在报告日前２４个月内发生的相关交易的协议、合同；
７、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；
８、在本次收购事宜发生之日起前 ６个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的说明；
９、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前６个月内持有或买卖百大集团股票的情况；
１０、收购人就本次收购所做出的有关承诺；
１１、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的声明；
１２、收购人最近三年的财务报告及审计报告；
１３、财务顾问报告及财务顾问核查意见；
１４、法律意见书及补充法律意见书。
本《收购报告书》全文及上述备查文件置备于百大集团住所以备查阅。
附表 收购报告书
■
西子电梯集团有限公司（签章）：
法定代表人（签章）： 王水福
| 百大集团、上市公司 | 指 | 百大集团股份有限公司 |
| 收购人、西子电梯 | 指 | 西子电梯集团有限公司 |
| 西子联合控股 | 指 | 西子联合控股有限公司 |
| 本次增资 | 指 | 西子电梯以现金对西子联合控股进行增资的行为 |
| 本次收购 | 指 | 西子电梯以现金对西子联合控股进行增资，从而构成对百大集团的间接收购行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《增资合同》 | 指 | 西子联合控股、西子电梯、王水福、陈夏鑫于２０１１年１月２８日签署的《增资合同》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 《百大集团股份有限公司收购报告书》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《百大集团股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 序号 | 行业类别 | 名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 住所 | 持股比例 |
| １ | 民办非企业单位 | 杭州西子机电技术学校 | ２００７／１２／５ | １００ | 杭州市东新路２４５号 | 西子电梯（１００％） |
| ２ | Ａ类 农、林、牧、渔业 | 杭州西子养殖场 | １９９６／１０／１５ | ２，０００ | 杭州市江干区丁桥镇三义村 | 西子电梯（１００％） |
| ３ | 海宁市海农现代农业有限责任公司 | １９９７／６／６ | ３００ | 海宁市农业对外综合开发区 | 西子电梯（９０％） |
| ４ | Ｃ类 制造业 | 浙江西子重工钢构有限公司 | １９９８／９／３０ | １０，０００ | 杭州市江干区机场路６２号 | 西子电梯（１００％） |
| ５ | 杭州西子锐钢金属材料有限公司 | ２００９／１１／２４ | １００ | 杭州市江干区九环路６３号４幢２４９室 | 西子电梯（９０％） |
| ６ | 浙江西奥热镀锌有限公司 | ２００２／１１／１４ | １，０００ | 海宁市农业开发区 | 西子电梯（８０％） |
| ７ | 浙江西子重工机械有限公司 | ２００３／１２／２ | ５，０００ | 海宁农业对外综合开发区海杭路 | 西子电梯（９０％） |
| ８ | 浙江西子光电科技有限公司 | ２００８／１２／１５ | ５００ | 杭州市滨安路 １１８１号 | 西子电梯（６５％） |
| ９ | 杭州锅炉集团股份有限公司 | ２００７／９／３０ | ４０，０５２ | 杭州市下城区东新路２４５号 | 杭锅股份（００２５３４）为上市公司。西子电梯持股比例（４４．９９％） |
| １０ | 西子奥的斯电梯有限公司 | １９９７／３／１２ | １，５００（美元） | 杭州市江干区九环路２８号 | 西子电梯（２０％） |
| １１ | 杭州起重机械有限公司 | ２０００／８／２５ | １，５００ | 杭州市江干区机场路１７６号 | 浙江西子重工机械有限公司（１００％） |
| １２ | Ｊ类 房地产业 | 上海西子房地产有限公司 | ２００２／１０／１６ | １０，０００ | 浦东新区昌里路 ３３５号 ３０６Ａ室 | 西子电梯（９５％） |
| １３ | Ｉ类 金融保险业 | 杭州西子典当有限责任公司 | ２００２／９／２０ | ６，３００ | 江干区景苑公寓 ３幢底层 ２号 | 西子电梯（７．２％）
浙江西子重工钢构有限公司（３９．７％） |
| １４ | Ｋ类 社会服务业 | 杭州西子停车产业有限公司 | ２０１０／１０／９ | ２，５００ | 杭州市上城区白马庙巷１７号１２１室 | 西子电梯（１００％） |
| １５ | 浙江西子节能服务有限公司 | ２０１０／１０／１２ | ５，０００ | 杭州市江干区庆春东路１－１号１３楼Ａ座 | 西子电梯（９０％） |
| １６ | Ｈ类 批发和零售贸易业 | 浙江中酒酒水网上市场有限公司 | ２００７／４／１９ | １，２００ | 杭州市延安路５４６号百大集团辅楼８楼 | 西子电梯（７８．７５％） |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（％） | 主要业务 |
| 直接 | 间接 |
| 西子联合控股 | １８，０００ | ９０％ | | 投资控股 |
| 沈阳西子航空产业有限公司 | ５００ | | ９０％ | 航空科技开发；飞机零部件制造、销售 |
| 浙江西子航空工业有限公司 | ２，０００ | | ９０％ | 航空科技开发；机械零部件的生产 |
| 浙江西子工业技术研究院有限公司 | １，０００ | | １００％ | 机电、能源新技术和新产品的研发及相应的技术咨询、技术服务 |
| 百大集团股份有限公司 | ３７，６２４．０３ | | ３５．６９％ | 百货、旅游服务业、商业地产 |
| 项 目 | ２００９年末 | ２００８年末 | ２００７年末 |
| 总资产（万元） | ７１１，１７８．０７ | ６８４，２１９．９５ | ５６６，６７７．４７ |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | １４０，１３８．２６ | １１３，８４５．３２ | １０５，９７３．５１ |
| 资产负债率（母公司口径） | ７０．８７％ | ７６．９４％ | ７６．２１％ |
| 项 目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业收入（万元） | ３１９，７５６．１２ | ３０１，１５１．２１ | ２５２，２０６．９５ |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | ２７，９９４．３９ | １４，１２７．４９ | １９，６４９．２９ |
| 全面摊薄净资产收益率 | １９．９８％ | １２．４１％ | １８．５４％ |
| 姓名 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期居留地 | 其他国家或地区居留权 |
| 王水福 | ３３０１０４１９５５０２１０１９１０ | 董事长 | 中国 | 杭州 | 澳大利亚境外居留权 |
| 陈夏鑫 | ３３０１０４１９６２０５１５１９１６ | 董事、总裁 | 中国 | 杭州 | 澳大利亚境外居留权 |
| 刘吉瑞 | ３３０１０６１９５４１１１１１２３５ | 董事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 陈春妹 | ３３０１０４１９６３０４０４１９６６ | 监事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 沈慧芬 | ３１０１０９１９６５１２１８４０２Ｘ | 财务总监 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 项 目 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动资产： | | | |
| 货币资金 | ８６０，１８７，８７１．６０ | ７３１，４６３，７２３．９８ | ７８２，４８４，３４３．７３ |
| 交易性金融资产 | ７，３１０．００ | ９９３，６００．００ | １，３００，７６０．００ |
| 应收票据 | １３９，８１９，０４１．００ | １０８，６９０，１１２．０９ | ８１，０７２，３２１．００ |
| 应收账款 | ８８８，６７７，５６４．２８ | ７０１，３４４，１３２．３６ | ５６９，６４０，７５９．３１ |
| 预付款项 | ２４８，４４３，１６４．１６ | ３１２，７０７，７８６．５９ | ２２６，３１２，２７９．６６ |
| 应收利息 | １６１，６７５．００ | ０．００ | ０．００ |
| 应收股利 | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 其他应收款 | ２，００４，３２０，６００．６０ | ２，５３３，５２１，７１６．４９ | ２，３４９，１４７，７４３．５１ |
| 存货 | ８２７，１３９，８９４．６６ | ８７３，９２２，２４０．４５ | ５４６，１４６，０９２．９９ |
| 一年内到期的非流动资产 | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 其他流动资产 | ２０，０００，０００．００ | １５６，０８２．３４ | ０．００ |
| 流动资产合计 | ４，９８８，７５７，１２１．３０ | ５，２６２，７９９，３９４．３０ | ４，５５６，１０４，３００．２０ |
| 非流动资产： | | | |
| 可供出售金融资产 | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 持有至到期投资 | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 长期应收款 | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 长期股权投资 | ９５９，５３４，９２２．２８ | ５８７，６５０，２２０．６８ | ５７５，８５０，７４８．２３ |
| 投资性房地产 | １２３，６５４，８２５．８８ | １３７，１１３，４１４．２３ | １２６，９９６，３００．９４ |
| 固定资产 | ３９５，１６１，３７５．１３ | ２６７，６２３，０３６．９９ | ２７９，７５１，２４３．０２ |
| 在建工程 | ２５８，７７０，７３４．５５ | ２１９，０９９，０１４．２７ | ２３，７１７，１９０．１６ |
| 工程物资 | ６４８，１１９．６５ | ０．００ | ０．００ |
| 固定资产清理 | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 生产性生物资产 | ７１，２７８．９０ | ８０，５８７．９０ | ７２３，６３４．７２ |
| 油气资产 | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 无形资产 | ２９３，０９４，２９４．２５ | ２９９，５５３，４６５．６０ | ５２，０７８，８３２．９１ |
| 开发支出 | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 商誉 | １４，３１７，６８７．９３ | １１，０５１，２１９．８７ | １１，０５１，２１９．８７ |
| 长期待摊费用 | ５，７８８，８４０．３６ | ６６３，６０７．５１ | １，１６５，２３１．７４ |
| 递延所得税资产 | ５７，２１２，５３３．２４ | ３９，６８６，８１４．１７ | ２０，３４７，３４３．５３ |
| 其他非流动资产 | １４，７６８，９２３．６１ | １６，８７８，７６９．８４ | １８，９８８，６１６．０７ |
| 非流动资产合计 | ２，１２３，０２３，５３５．７８ | １，５７９，４００，１５１．０６ | １，１１０，６７０，３６１．１９ |
| 资产总计 | ７，１１１，７８０，６５７．０８ | ６，８４２，１９９，５４５．３６ | ５，６６６，７７４，６６１．３９ |
| 流动负债： | | | |
| 短期借款 | １，６４０，３４７，８２５．００ | ２，４３７，８９０，０００．００ | ２，２２１，８０８，１００．００ |
| 交易性金融负债 | | １，５２９，５５４．００ | |
| 应付票据 | ６３，８９０，８７５．７４ | １８０，３６７，５２８．４０ | １２８，９０８，０００．００ |
| 应付账款 | ９７２，３６１，３７７．５６ | ７６１，１７３，５９０．０８ | ５５２，８３４，８２７．１８ |
| 预收款项 | １，２９９，５１２，８６５．５５ | １，２３７，１１４，０６３．４２ | ７８６，８５３，４１３．４５ |
| 应付职工薪酬 | ５４，９２３，６２８．９３ | ３８，５６６，５０４．４８ | ３４，７６３，０４４．０７ |
| 应交税费 | ３１，３２５，４１２．８８ | －１２，２８５，１１３．５７ | ３４，４１３，１５３．７３ |
| 应付利息 | ２，８６７，２２９．３６ | ３，９６１，７５０．２３ | ３，８１２，８０７．１５ |
| 应付股利 | | | |
| 其他应付款 | ４８２，５７０，５６９．１３ | ４８３，１６４，５０６．６２ | ３６８，７１１，１３９．８８ |
| 一年内到期的非流动负债 | ２２，９６５，０００．００ | | |
| 其他流动负债 | | | ８５４，２７１．８７ |
| 流动负债合计 | ４，５７０，７６４，７８４．１５ | ５，１３１，４８２，３８３．６６ | ４，１３２，９５８，７５７．３３ |
| 非流动负债： | | | |
| 长期借款 | ４００，０００，０００．００ | ３０，０００，０００．００ | |
| 应付债券 | | | |
| 长期应付款 | １３，１４７，９５９．８５ | ３６，１４６，１３７．７３ | ３６，４１４，６５３．６７ |
| 专项应付款 | ２５，６４７，４２９．５６ | ２５，６４７，４２９．５６ | ２５，６４７，４２９．５６ |
| 预计负债 | ３８，００１，２８５．６０ | ２５，８２２，９７６．８３ | ３５，０９４，１１８．１３ |
| 递延所得税负债 | | １６，７５０．００ | |
| 其他非流动负债 | ９，４２２，０８３．７８ | １，８９７，３７８．７０ | １，３１７，６０６．８３ |
| 非流动负债合计 | ４８６，２１８，７５８．７９ | １１９，５３０，６７２．８２ | ９８，４７３，８０８．１９ |
| 负债合计 | ５，０５６，９８３，５４２．９４ | ５，２５１，０１３，０５６．４８ | ４，２３１，４３２，５６５．５２ |
| 所有者权益： | | | |
| 实收资本 | ５６，８６０，０００．００ | ５６，８６０，０００．００ | ５６，８６０，０００．００ |
| 资本公积 | ３０，０２９，９３２．１０ | ３１，１３９，３７１．３４ | ３０，０８０，３３０．０９ |
| 减：库存股 | | | |
| 专项储备 | | | |
| 盈余公积 | ７０，３３３，１３１．２８ | ７０，３３３，１３１．２８ | ７０，３３３，１３１．２８ |
| 一般风险准备 | | | |
| 未分配利润 | １，２４４，１５９，５７１．５３ | ９８０，１２０，７０８．６６ | ９０２，４６１，６８７．０９ |
| 外币报表折算差额 | | | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | １，４０１，３８２，６３４．９１ | １，１３８，４５３，２１１．２８ | １，０５９，７３５，１４８．４６ |
| 少数股东权益 | ６５３，４１４，４７９．２３ | ４５２，７３３，２７７．６０ | ３７５，６０６，９４７．４１ |
| 所有者权益合计 | ２，０５４，７９７，１１４．１４ | １，５９１，１８６，４８８．８８ | １，４３５，３４２，０９５．８７ |
| 负债和所有者权益总计 | ７，１１１，７８０，６５７．０８ | ６，８４２，１９９，５４５．３６ | ５，６６６，７７４，６６１．３９ |
| 项 目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 一、营业收入 | ３，１９７，５６１，２１５．８４ | ３，０１１，５１２，１１０．６２ | ２，５２２，０６９，５４４．２５ |
| 减：营业成本 | ２，４４５，７１７，５２６．２２ | ２，６２７，００４，７２６．５９ | ２，０５９，０９８，５３９．８８ |
| 营业税金及附加 | ２３，９３１，０２０．８８ | １２，８３１，６９５．７２ | １０，１１３，１６９．２９ |
| 销售费用 | ６２，００２，５９０．２４ | ６２，４１２，４８９．３７ | ３６，１１５，０２１．７８ |
| 管理费用 | ２４１，４０４，３６３．４３ | １７１，０５４，９６７．９４ | １４４，４０４，９９０．４２ |
| 财务费用 | ９１４，０２４．７４ | １１９，２１０，１２０．９５ | １６，４５０，６６２．１２ |
| 资产减值损失 | ８９，２２６，８７７．６４ | ２３，５７７，８５０．８７ | １４，２０３，８１１．９０ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | １，４６９，８６４．００ | －１，４６２，５５４．００ | １０８，１８９．３７ |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ２０４，６８９，１４０．２７ | １６４，６０２，８７９．２９ | １２４，５１４，９１１．６０ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | １７０，１３４，５００．７８ | １２０，５４３，９９５．０７ | １１６，６２４，１４１．８７ |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | ５４０，５２３，８１６．９６ | １５８，５６０，５８４．４７ | ３６６，３０６，４４９．８３ |
| 加：营业外收入 | １２，０５２，４８７．１８ | ９３，８８６，３５０．９６ | １０，５３７，９２３．６５ |
| 减：营业外支出 | ３，６９１，８４５．３７ | ４，３６８，４５８．７７ | ２，７０５，１５５．８３ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ５１６，８６５．７６ | １，５３７，５３３．８９ | １，２５１，３２４．４３ |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | ５４８，８８４，４５８．７７ | ２４８，０７８，４７６．６６ | ３７４，１３９，２１７．６５ |
| 减：所得税费用 | ６０，４９０，３８５．３９ | ２５，８６０，９９３．０２ | ３８，９１８，９７２．９５ |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | ４８８，３９４，０７３．３８ | ２２２，２１７，４８３．６４ | ３３５，２２０，２４４．７０ |
| 归属于母公司股东的净利润 | ２７９，９４３，８６２．８７ | １４１，２７４，８７１．５７ | １９６，４９２，９２０．６８ |
| 少数股东损益 | ２０８，４５０，２１０．５１ | ８０，９４２，６１２．０７ | １３８，７２７，３２４．０２ |
| 五、每股收益： | | | |
| （一）基本每股收益 | | | |
| （二）稀释每股收益 | | | |
| 六、其他综合收益 | －２，２１３，５６５．９２ | ３７１，３９１．１７ | ５，０００，０００．００ |
| 七、综合收益总额 | ４８６，１８０，５０７．４６ | ２２２，５８８，８７４．８１ | ３４０，２２０，２４４．７０ |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | ２７８，８３４，４２３．６３ | １４２，３３３，９１２．８２ | １９８，９９８，９２０．６８ |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | ２０７，３４６，０８３．８３ | ８０，２５４，９６１．９９ | １４１，２２１，３２４．０２ |
| 项 目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ２，７２９，４４４，９４９．６６ | ２，９２０，８７３，６７６．０９ | ２，２３３，７５９，８６７．０３ |
| 收到的税费返还 | １９，２１６，４９７．０７ | １９，５９５，１３０．２８ | ４，１１７，６５５．１６ |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | １，９７４，４６３，０３７．２３ | ６９４，３５２，０４７．５７ | ３８１，１９５，７５９．１７ |
| 经营活动现金流入小计 | ４，７２３，１２４，４８３．９６ | ３，６３４，８２０，８５３．９４ | ２，６１９，０７３，２８１．３６ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | １，７５２，１８１，１６４．３１ | ２，１９３，９３２，８７１．０８ | １，７５３，９３４，７９６．０３ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ２２９，５２６，１０５．２９ | １８９，７７３，７０８．０１ | １８０，９９８，２１７．０５ |
| 支付的各项税费 | ２０６，６５３，８７５．２０ | １５５，５００，２７８．８２ | １５８，３６８，４１１．２７ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | １，４６８，３７１，２１９．８０ | ８６３，２８８，５５４．９７ | ７１１，６４０，７３６．６７ |
| 经营活动现金流出小计 | ３，６５６，７３２，３６４．６０ | ３，４０２，４９５，４１２．８８ | ２，８０４，９４２，１６１．０２ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，０６６，３９２，１１９．３６ | ２３２，３２５，４４１．０６ | －１８５，８６８，８７９．６６ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | |
| 收回投资收到的现金 | ２２４，１９６，５８０．９４ | ５６，１１３，５９４．９７ | ３５，１９５，８７４．１４ |
| 取得投资收益收到的现金 | １５３，８２７，０７０．７６ | １３４，０９３，９１３．８８ | ８９，１２１，０７５．３７ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ３，４３６，８４９．０７ | ５，１６５，７３７．１２ | ８６６，１０１．２５ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ８，９０５，３９８．３７ | ２４４，７０４．２３ | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ９４，５０８，６１４．５４ | ４９６，１４３．３４ | |
| 投资活动现金流入小计 | ４８４，８７４，５１３．６８ | １９６，１１４，０９３．５４ | １２５，１８３，０５０．７６ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ２２０，１０７，８７７．００ | ２７０，３９３，１０４．０４ | ８４，９９２，７０８．５６ |
| 投资支付的现金 | ２３５，３２１，４１１．６０ | ２９，３４９，７６０．１０ | ２００，７１４，４７１．５３ |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ３６２，９００，０００．００ | １９０，２９５，３６８．９３ | ２２，４９７，１４８．３６ |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | ２，０７８，８４１．７３ | １１２，６４６．８９ |
| 投资活动现金流出小计 | ８１８，３２９，２８８．６０ | ４９２，１１７，０７４．８０ | ３０８，３１６，９７５．３４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －３３３，４５４，７７４．９２ | －２９６，００２，９８１．２６ | －１８３，１３３，９２４．５８ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | |
| 吸收投资收到的现金 | ８５０，０００．００ | １，５００，０００．００ | ８００，０００．００ |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | １，５００，０００．００ | ８００，０００．００ |
| 取得借款收到的现金 | ３，４４６，２４２，３００．００ | ４，２８２，８９０，０００．００ | ３，１３５，２７３，１００．００ |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | | １８，６００，０００．００ |
| 筹资活动现金流入小计 | ３，４４７，０９２，３００．００ | ４，２８４，３９０，０００．００ | ３，１５４，６７３，１００．００ |
| 偿还债务支付的现金 | ３，８７３，８９０，０００．００ | ４，０３６，８０８，１００．００ | ２，４７５，５００，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | １８３，９６８，７７５．６５ | ２３９，０７５，３４９．６２ | １７０，２８７，８４５．２９ |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | | ４，５２５，３５０．００ | ２０，６６２，８４９．２４ |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | ２，１４９，４７９．２７ | ２２，９６５，０００．００ |
| 筹资活动现金流出小计 | ４，０５７，８５８，７７５．６５ | ４，２７８，０３２，９２８．８９ | ２，６６８，７５２，８４５．２９ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －６１０，７６６，４７５．６５ | ６，３５７，０７１．１１ | ４８５，９２０，２５４．７１ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ６３３，６４９．６７ | －１，２３０，１９７．８８ | －８４４，４６５．１０ |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | １２２，８０４，５１８．４６ | －５８，５５０，６６６．９７ | １１６，０７２，９８５．３７ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ７１７，６１５，６７７．３２ | ７７６，１６６，３４４．２９ | ６６０，０９３，３５８．９２ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ８４０，４２０，１９５．７８ | ７１７，６１５，６７７．３２ | ７７６，１６６，３４４．２９ |
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 百大集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省杭州市 |
| 股票简称 | 百大集团 | 股票代码 | ６００８６５ |
| 收购人名称 | 西子电梯集团有限公司 | 收购人注册地 | 杭州市江干区机场路６２号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □
无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √
否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □
否 √ 备注：收购人为上市公司实际控制人所控制的子公司 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上 | 否 □
回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 否 □
回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √
注：间接收购（对上市公司控股股东进行增资） |
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 |
持股数量： ０股 持股比例： ０ |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 |
变动数量： １３４，２７６，５８２ 变动比例： ３５．６９％ |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √
否 □ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □
否 √ 备注：收购人与上市公司之间不存在同业竞争，并出具承诺函。 |
| 收购人是否拟于未来１２个月内继续增持 | 是 □
否 √ 备注：西子电梯暂无继续增持的计划 |
| 收购人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □
否 √ 备注：收购人前６个月内未在二级市场买卖百大集团股票。 |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □
否 √ 备注：收购人已出具相关说明，不存在《收购办法》第六条规定的情形。 |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √
否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √
否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √
否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √
否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 备注：本次收购尚待获得中国证监会的要约收购豁免。
否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □
否 √ 备注：收购人非上市公司直接股东，未直接拥有上市公司表决权；本次收购完成后，收购人控股子公司西子联合控股仍将依据所持上市公司股份行使相应表决权。 |
上一期 下一期
