证券代码：００２０８０ 证券简称：中材科技 公告编号：２０１１－０２２

中材科技股份有限公司

第三届董事会第二十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十五次临时会议于２０１１年４月２０日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于２０１１年５月５日以传真表决的方式举行。本次会议由公司董事长李新华先生召集，应收董事表决票８张，实收８张。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下决议：

１、经与会董事投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于公司对控股子公司中材叶片增资的议案》。

《中材科技股份有限公司对外投资（对中材叶片增资）公告》（公告编号：２０１１－０２３）全文刊登于２０１１年５月６日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

２、经与会董事投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司中材叶片对酒泉叶片增资的议案》。

《中材科技股份有限公司对外投资（对酒泉叶片增资）公告》（公告编号：２０１１－０２４）全文刊登于２０１１年５月６日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

３、经与会董事投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于酒泉叶片开设募集资金专用账户的议案》。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司分别在中国民生银行和华夏银行设立募集资金专户存放募集资金。截止２０１１年４月３０日，公司在中国民生银行开立的专户中存放的募集资金余额为６，３５５．６７万元，专户募集资金使用明细如下：

项目	金额（万元）
募集资金到账金额（已扣除承销费和保荐费）	４１，９９４．８２
减：支付发行费用	１６４．３１
本期投入募集资金项目（补充流动资金项目）	７，１７１．４２
对子公司中材科技（苏州）有限公司增资	２８，３８１．０５
加：利息收入扣除手续费净额	７７．６３
期末募集资金专户余额	６，３５５．６７

本次公司对中材叶片增资后，上述中国民生银行专户中存放的募集资金将全部使用完毕，公司将撤消中国民生银行开立的募集资金专用账户，撤消的账户信息如下：

账户名称：中材科技股份有限公司

账 号：０１０２０１４１７００１６３５４

开 户 行：中国民生银行股份有限公司北京正义路支行

同时，酒泉叶片拟在中国工商银行设立账户作为募集资金专项账户，用于存放募集资金，账户信息如下：

账户名称：中材科技（酒泉）风电叶片有限公司

账 号：２７１３０３５３２９２００１７５２９７

开 户 行：中国工商银行股份有限公司酒泉肃州支行

酒泉叶片将在募集资金到账后一个月内与上述商业银行及保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

４、经与会董事投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

《中材科技股份有限公司用募集资金置换先期投入公告》（公告编号：２０１１－０２５）全文刊登于２０１１年５月６日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

三、备查文件

１、第三届董事会第二十五次临时会议决议；

２、独立董事《关于第三届董事会第二十五次临时会议有关事宜的独立意见书》；

３、监事会《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的意见》；

４、信永中和会计师事务所《关于中材科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》；

５、中信证券股份有限公司《关于中材科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项之保荐意见》。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

　　　　　　　  二○一一年五月五日

证券代码：００２０８０ 证券简称：中材科技 公告编号：２０１１－０２３

中材科技股份有限公司对外投资

（对中材叶片增资）公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资（增资）概述

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１０年１２月３０日非公开发行Ａ股股票５，０００万股上市，每股发行价为２５．０８元，募集资金总额为人民币１，２５４，０００，０００．００元，其中募集的现金总额为人民币９３１，５３０，０００元。扣除本次发行相关费用（包括承销佣金、律师费、会计师费等）人民币１３，２２４，８７５．４０元，实际募集的现金净额为９１８，３０５，１２４．６０元，现已全部到位。

根据本次非公开发行方案，上述募集资金用于“北京八达岭年产５００套兆瓦级风电叶片建设项目”、“甘肃酒泉年产５００套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”、“年产１３万只车用天然气气瓶技术改造项目”、“超高压复合气瓶研发基地项目”以及“补充公司流动资金”五个项目。其中“北京八达岭年产５００套兆瓦级风电叶片建设项目”和“甘肃酒泉年产５００套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”分别由公司的控股子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）及其全资子公司中材科技（酒泉）风电叶片有限公司（以下简称“酒泉叶片”）承担建设。两项目总投资７３，２７８．０４万元，拟投入募集资金５６，２７８．０４万元，其余为自筹资金投入。目前募集资金已到位，公司拟以募集资金５６２，７８０，４０１．１２元对中材叶片单方增资。

以２０１０年６月３０日为基准日对中材叶片进行资产评估，每股净资产为３．７８元。以评估值作为本次增资的价格，公司本次增资所获中材叶片的股份数额为１４８，８８３，７０４股。增资后中材叶片总股本由原２５５，０００，０００股增至４０３，８８３，７０４股，其中本公司持有３７６，８８３，７０４股，占总股本的９３．３１％。

本公司第三届董事会第二十五次临时会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司对控股子公司中材叶片增资的议案》。根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。

本次对外投资不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

公司名称：中材科技风电叶片股份有限公司

注册地址：北京市延庆县北京八达岭经济开发区东环路８８８号

法定代表人：薛忠民

注册资本：２５，５００万元人民币

经营范围：许可经营项目：制造风机叶片。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机械设备、电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；维修保养风机叶片。

与本公司的关系：系本公司的控股子公司

股本结构：目前本公司持有２２，８００万股股份，占比８９．４１％；中国三峡新能源公司（以下简称“三峡新能源”）持有２，７００万股股份，占比１０．５９％。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额２００，１１６．８５万元，负债总额１２３，４０１．５０万元，净资产７６，７１５．３５万元。２０１０年１－１２月实现营业收入１６３，５９９．３１万元，利润总额３２，３３４．５５万元，净利润２７，５６２．５５万元。

三、对外投资（增资）的主要内容

根据公司非公开发行股票方案，“北京八达岭年产５００套兆瓦级风电叶片建设项目”和“甘肃酒泉年产５００套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”两项目拟投入募集资金共计５６，２７８．０４万元。如下表：

项目名称	总投资	拟投入募集资金	承担单位
北京八达岭年产５００套兆瓦级风电叶片建设项目	４０，３１２．８１万元	２３，３１２．８１万元	中材叶片
甘肃酒泉年产５００套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目	３２，９６５．２３万元	３２，９６５．２３万元	酒泉叶片
合计	７３，２７８．０４万元	５６，２７８．０４万元	—

目前募集资金已到位，公司拟以募集资金５６２，７８０，４０１．１２元对中材叶片单方增资，增加其注册资本，用于以上两项目的建设以及置换前期投入的自筹资金。

中和资产评估有限公司出具了《中材科技风电叶片股份有限公司拟增资项目资产评估报告书》（中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ２００９号），截至２０１０年６月３０日，中材叶片的每股净资产为３．７８元。本次增资拟以上述评估值作为增资价格，即增资价格为３．７８元／股。

在本次增资评估基准日至中材叶片收到公司本次增资款项日期间，中材叶片形成的利润由本公司与三峡新能源按本次增资前双方的持股数量、比例分别享有；中材叶片在评估基准日之前的滚存利润以及中材叶片收到公司本次增资款项日之后形成的利润由本公司与与三峡新能源按本次增资后双方的持股数量、比例分别享有。

本次增资中材叶片的股本结构变动情况如下表：

股东名称	增资前		本次增资	增资后
	股数 （股）	占比	股数 （股）	股数 （股）	占比
中材科技股份有限公司	２２８，０００，０００	８９．４１％	１４８，８８３，７０４	３７６，８８３，７０４	９３．３１％
中国三峡新能源公司	２７，０００，０００	１０．５９％	０	２７，０００，０００	６．６９％
合计	２５５，０００，０００	１００．００％	１４８，８８３，７０４	４０３，８８３，７０４	１００．００％

四、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资符合《中材科技股份有限公司２００９年非公开发行Ａ股股票预案》承诺的募投项目实施方式。增资完成后，该部分募集资金将主要用于募投项目的建设以及置换前期投入的自筹资金，有助于项目尽快竣工验收，实现预期效益；同时进一步改善中材叶片的财务结构，提高融资能力，从而加速实现公司风电叶片产业的战略布局。因此本次增资符合本公司的产业发展规划，对本公司的经营持续增长将起到有益影响。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

　　　　　　　  二○一一年五月五日

证券代码：００２０８０ 证券简称：中材科技 公告编号：２０１１－０２４

中材科技股份有限公司对外投资

（对酒泉叶片增资）公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资（增资）概述

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１０年１２月３０日非公开发行Ａ股股票５，０００万股上市，每股发行价为２５．０８元，募集资金总额为人民币１，２５４，０００，０００．００元，其中募集的现金总额为人民币９３１，５３０，０００元。扣除本次发行相关费用（包括承销佣金、律师费、会计师费等）人民币１３，２２４，８７５．４０元，实际募集的现金净额为９１８，３０５，１２４．６０元，现已全部到位。

根据非公开发行方案，上述募集资金用于“北京八达岭年产５００套兆瓦级风电叶片建设项目”、“甘肃酒泉年产５００套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”、“年产１３万只车用天然气气瓶技术改造项目”、“超高压复合气瓶研发基地项目”以及“补充公司流动资金”五个项目。

其中“甘肃酒泉年产５００套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”由本公司之控股子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）的全资子公司中材科技（酒泉）风电叶片有限公司（以下简称“酒泉叶片”）承担建设，项目总投资３２，９６５．２３万元，资金来源全部为募集资金。目前非公开发行募集资金已到位，根据发行方案，在公司对中材叶片单方增资完成后，中材叶片拟以募集资金对酒泉叶片进行增资。

本公司第三届董事会第二十五次临时会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司中材叶片对酒泉叶片增资的议案》。根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。

本次对外投资不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

公司名称：中材科技（酒泉）风电叶片有限公司

注册地址：甘肃省酒泉市肃州区工业园区（西园）

法定代表人：薛忠民

注册资本：１０，０００万元人民币

经营范围：风电发电机组用叶片及相关产品的研发、设计、制造、销售、技

术服务及自营产品相关的进出口业务。

与本公司的关系：本公司之控股子公司中材叶片的全资子公司

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额４１，６７４．１９万元，负债总额２８，７７３．７１万元，净资产１２，９００．４８万元。２０１０年１－１２月实现营业收入４８，８２４．９９万元，利润总额３，２５５．７７万元，净利润２，８０６．００万元。

三、对外投资（增资）的主要内容

根据公司《２００９年非公开发行Ａ股股票预案》，“甘肃酒泉年产５００套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”总投资３２，９６５．２３万元，实施方式为：公司以募集资金３２，９６５．２３万元在本次发行后依据中材叶片经审计或评估的净资产对中材叶片单方增资，再由中材叶片对酒泉叶片增资，由酒泉叶片实施该项目。

该项目于２００９年３月开工建设，在非公开发行募集资金到位前，公司为抢占市场先机，由中材叶片以自筹资金先期投入１０，０００．００万元启动该项目建设，并在甘肃酒泉注册成立酒泉叶片承担项目建设工作。

经信永中和会计师事务所有限公司审计，截止２０１１年３月３１日，该项目已完成自筹资金投资３１，５４２．７２万元。现拟由中材叶片以募集资金１０，０００．００万元置换前期投入该项目的自筹资金１０，０００．００万元，同时以募集资金２２，９６５．２３万元对酒泉叶片增资，不改变酒泉叶片的注册资本，增加其资本公积，用于项目建设及置换酒泉叶片在该项目投入的自筹资金。

此次增资完成后，酒泉叶片的注册资本保持１０，０００万元不变，资本公积增加２２，９６５．２３万元，仍为中材叶片的全资子公司。

四、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资符合公司《２００９年非公开发行Ａ股股票预案》承诺的募投项目实施方式。增资完成后，该部分募集资金将用于募投项目建设及置换先期投入募投项目的自筹资金，促进项目尽快竣工验收，实现预期效益，改善公司运营资金状况，从而加速实现公司风电叶片产业的战略布局。因此本次增资符合公司的产业发展规划，对本公司的经营持续增长将起到有益影响。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

　　　　　　　  二○一一年五月五日

证券代码：００２０８０ 证券简称：中材科技 公告编号：２０１１－０２５

中材科技股份有限公司

用募集资金置换先期投入公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１２月７日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中材科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７０２号），非公开发行人民币普通股５，０００ 万股，每股发行价格为人民币２５．０８元。信永中和会计师事务所对公司此次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（编号：ＸＹＺＨ／２０１０Ａ５０２９－１和ＸＹＺＨ／２０１０Ａ５０２９号），本次非公开发行募集资金总额为人民币１２５，４００万元，扣除各项发行费用１，３２２．４９万元，实际募集资金净额为人民币１２４，０７７．５１万元，其中现金净额９１，８３０．５１万元，上述募集资金已于２０１０年１２月１６日全部到位。

本次以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金具体情况如下（截止日期：２０１１年３月３１日）

募集资金投资项目	投资总额（万元）	募集资金承诺投资金额（万元）	已投入金额（万元）	拟置换金额（万元）
北京八达岭年产５００套兆瓦级风电叶片建设项目	４０，３１２．８１	２３，３１２．８１	４０，６４３．９７	２３，３１２．８１
甘肃酒泉年产５００套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目	３２，９６５．２３	３２，９６５．２３	３１，５４２．７２	３１，５４２．７２
年产１３万只车用天然气气瓶技术改造项目	１６，６８２．１３	１６，６８２．１３	２，２３２．７３	２，２３２．７３
超高压复合气瓶研发基地项目	１５，０９５．２３	１１，６９８．９２	２６１．８４	２６１．８４
总计	１０５，０５５．４０	８４，６５９．０９	７４，６８１．２６	５７，３５０．１０

二、募集资金置换先期投入的实施

（一）根据公司《２００９年度非公开发行Ａ股股票预案》：“在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规规定的程序予以置换。”本次拟置换资金与发行申请文件中的内容一致。

（二）公司于２０１１年５月５日召开第三届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

（三）截止２０１１年３月３１日，公司共计预先投入自筹资金约７４，６８１．２６万元，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》，现拟以本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金５７，３５０．１０万元。

（四）监事会意见

本公司监事会就此次使用募集资金置换事宜发表如下意见：

公司以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的内容及程序均符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司没有违反发行预案中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。监事会同意公司以５７，３５０．１０万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（五）独立董事意见

本公司独立董事就此次使用募集资金置换事宜出具了书面意见，主要内容为：１、本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。２、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

此事项履行了法律法规规定的审批程序，符合《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中材科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等规章的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司以本次非公开发行股票募集资金５７，３５０．１０万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（六）注册会计师鉴证报告

信永中和会计师事务所就此事项出具了审核报告，审核结论如下：我们认为，贵公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》与实际情况相符。

（七）保荐机构意见

中信证券股份有限公司作为公司保荐机构，就此事项发表保荐意见，主要内容如下：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经信永中和会计师事务所进行专项审核并出具《专项审核报告》，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

本保荐机构同意公司实施上述事项。

三、备查文件

１、第三届董事会第二十五次临时会议决议；

２、独立董事《关于第三届董事会第二十五次临时会议有关事宜的独立意见书》；

３、监事会《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的意见》；

４、信永中和会计师事务所《关于中材科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》；

５、中信证券股份有限公司《关于中材科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项之保荐意见》。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

　　　　　　　  二○一一年五月五日