本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］３８４号）核准，北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“北京旅游”或“公司”）以每股１０．７５元价格向中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）非公开发行５０，０００，０００股人民币普通股（Ａ股）。该等股份已于２０１１年４月１８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并将于２０１１年５月３日起在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，华力控股公司２６．６７％的股份，将成为公司第一大股东，丁明山成为公司的实际控制人。现将本次非公开发行的发行对象华力控股的相关承诺公告如下：

　一 关于规范关联交易的承诺

　为进一步规范收购人与北京旅游的关联交易情况，华力控股承诺如下：

　“１、本公司将善意履行作为北京旅游第一大股东的义务，尽量减少与北京旅游间关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及其控制的公司／企业在与北京旅游关联交易时将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害北京旅游及其他股东的利益；

　２、本公司承诺在北京旅游股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

　３、本公司将不会要求和接受北京旅游给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件；

　４、本公司保证将依照北京旅游章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用第一大股东地位谋取不正当利益，不损害北京旅游其他股东的合法权益。”

　二 关于保证与北京旅游“五独立”的承诺

　为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，华力控股特别承诺如下：

　“１、人员独立

　（１）保证北京旅游的高级管理人员不在北京旅游与本公司或本公司控制的公司／企业双重任职；

　（２）保证北京旅游的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的公司／企业。

　２、资产独立、完整

　（１）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游具有独立完整的资产；

　（２）保证本公司及本公司控制的公司／企业不以任何方式违法违规占用北京旅游的资金、资产。

　３、机构独立

　（１）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司／企业的机构完全分开；

　（２）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　４、财务独立

　（１）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；

　（２）保证北京旅游的财务人员不在本公司及本公司控制的公司／企业兼职和领取报酬；

　（３）保证北京旅游不与本公司及本公司控制的公司／企业共用一个银行帐户；

　（４）保证不干涉北京旅游做出独立的财务决策，本公司及本公司控制的公司／企业不通过违法违规的方式干预北京旅游的资金使用调度；

　（５）保证不干涉北京旅游办理独立的税务登记证并独立纳税。

　５、业务独立

　（１）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　（２）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对北京旅游的业务活动进行干预。“

　三 关于避免同业竞争的承诺

　本次交易完成后，华力控股将成为北京旅游的第一大股东，为避免未来北京旅游与本公司存在潜在的同业竞争，同时，为保障不损害上市公司的利益，华力控股出具了承诺函，具体内容如下：

　“１、于本承诺出具之时，本公司及控制的公司／企业不存在与北京旅游形成同业竞争的旅游项目开发、旅游投资及管理，旅游信息咨询等主营业务；本次非公开发行完成后，本公司控股子公司时尚之旅酒店管理有限公司及本公司实际控制的下属公司北京格纳斯酒店物业管理有限公司及下属公司将来不会因超出现有经营范围和经营地域而形成对北京旅游造成损害的竞争关系，并择机依法注入北京旅游。

　２、本次非公开发行完成本公司成为北京旅游的第一大股东后，本公司及控制的公司／企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与北京旅游业务相同或者类似的旅游项目开发、旅游投资及管理、旅游信息咨询等主营业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及其控制的公司／企业与北京旅游的生产经营构成同业竞争；

　３、本公司赋予北京旅游选择权及优先受让权，即在本公司向第三方转让、出售、出租、许可使用其本身及其控制企业与北京旅游主营业务构成直接或间接竞争业务的任何权益时，北京旅游有权对本公司及其控制企业中的该等股权、资产或其他权益优先进行收购。

　４、本公司若违反上述承诺并导致北京旅游利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。”

　四 关于股份锁定的承诺

　本次非公开发行完成后，中国华力控股集团有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司回购，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。

　五 关于将来不会将现有房地产业务相关资产注入上市公司的承诺

　现本公司就成为北京旅游第一大股东后，在本公司权限范围内，对北京旅游的后续安排，承诺如下：

　因《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［２０１０］１０号）规定：“（八）加强对房地产开发企业购地和融资的监管……对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

　在国家目前对房地产行业的宏观调控政策尤其是融资政策保持不变的前提下，本公司将来不会将现有房地产业务相关资产注入上市公司。

　六 关于履行信息披露义务的承诺

　本公司承诺：在本次对北京旅游股票进行认购的报批、实施过程中以及本次认购完成后，将根据有关规定，及时、真实、准确、完整地披露需要本公司履行的法定信息披露义务。

　特此公告。

　北京京西风光旅游开发股份有限公司

　董 事 会

　二〇一一年四月二十八日