§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

项目	本期数	上年同期数	变动金额	变动幅度	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	－４９，３５２，２７３．０１	－４６，５２３，９７０．０２	－２，８２８，３０２．９９	－６．０８％	主要系子公司爱建信托公司买入返售金融资产，现金支出增加
投资活动产生的现金流量净额	２６，５１７，２７８．９９	１１２，２５２，０９１．５７	－８５，７３４，８１２．５８	－７６．３８％	主要系本期无股权转让及出售可供出售金融资产的现金流入
筹资活动产生的现金流量净额	－４，１４２，６７５．００	－２８，７９８，９４６．６１	２４，６５６，２７１．６１	８５．６２％	主要系上年同期子公司退出合并范围，减少现金流量

公司负责人徐风、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）徐宁声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１，９４３，７７９，７６８．９８	１，８３３，５２９，６１１．２０	６．０１
所有者权益（或股东权益）（元）	１，２７９，２２７，０９２．９０	１，２４２，１１６，０１６．１２	２．９９
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．５６	１．５１	３．３１
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４９，３５２，２７３．０１		－６．０８
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０６０		－５．２６
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	２８，０２８，７８９．２６	２８，０２８，７８９．２６	２１６．２０
基本每股收益（元／股）	０．０３４	０．０３４	２０９．０９
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０３２	０．０３２	２０６．６７
稀释每股收益（元／股）	０．０３４	０．０３４	２０９．０９
加权平均净资产收益率（％）	２．２２	２．２２	增加１．４５个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．１０	２．１０	增加４．２３个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

公司负责人姓名	徐风
主管会计工作负责人姓名	赵德源
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	徐宁

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

项目	金额
非流动资产处置损益	６，５３６．２９
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	２，００５，５７９．４１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－４，１５０．００
所得税影响额	－３９８，７０４．３０
合计	１，６０９，２６１．４０

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、 资产负债表主要变动项目

单位：元

报告期末股东总数（户）		９５，３３２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
上海工商界爱国建设特种基金会	１３５，９５４，２２９	人民币普通股１３５，９５４，２２９
上海国际信托有限公司	１０，９４４，９３５	人民币普通股１０，９４４，９３５
平安信托有限责任公司－新价值成长一期	９，８１６，２８３	人民币普通股９，８１６，２８３
周春芳	７，０５０，０００	人民币普通股７，０５０，０００
刘靖基	６，９８９，０２１	人民币普通股６，９８９，０２１
上海市工商业联合会	４，８４５，０６４	人民币普通股４，８４５，０６４
丁鹤寿	４，３８０，０００	人民币普通股４，３８０，０００
上海二纺机股份有限公司	３，７１０，１４８	人民币普通股３，７１０，１４８
中信信托有限责任公司－新价值１期	３，３９０，２４４	人民币普通股３，３９０，２４４
上海久事公司	２，６７９，５７１	人民币普通股２，６７９，５７１

２、利润表主要变动项目

单位：元

项目	期末数	年初数	变动金额	变动幅度	变动原因
其他应收款	６４，４４８，３７７．６１	１００，４０３，７７０．２０	－３５，９５５，３９２．５９	－３５．８１％	主要系爱建房产分公司收回昊川置业和爱坤置业公司等往来款所致
买入返售金融资产	１００，０００，０００．００		１００，０００，０００．００		系子公司爱建信托公司本期买入返售金融资产
存货	２４２，２５４，０３０．８１	５２，１３６，８７４．５１	１９０，１１７，１５６．３０	３６４．６５％	主要系众轩公司纳入合并范围，增加众轩公司存货
一年内到期的非流动资产		１２０，０００，０００．００	－１２０，０００，０００．００	－１００．００％	系爱建房产分公司收回众轩公司委托贷款２，０００万元，余额１亿元系众轩公司纳入合并范围，由此抵销委托贷款所致
预收款项	３７，５５８，４７６．７２	２６，０５７，９１８．３２	１１，５００，５５８．４０	４４．１３％	主要系子公司爱建实业公司出售厂房收到预收款
长期借款	６０，０００，０００．００		６０，０００，０００．００		系众轩公司纳入合并范围，增加众轩公司长期借款

３、现金流量表主要变动项目

单位：元

项目	本期数	上年同期数	变动金额	变动幅度	变动原因
手续费及佣金收入	１５，３８４，４２５．９４	１，３５６，１２５．７９	１４，０２８，３００．１５	１０３４．４４％	子公司爱建信托公司信托业务手续费增加
资产减值损失	－３６，７７１，０８７．２０	３，９６５，１８６．６８	－４０，７３６，２７３．８８	－１０２７．３５％	主要系爱建房产分公司本期收回昊川置业和爱坤置业公司等往来款，转回减值准备
投资收益	１，０６６，２７１．８１	３９，５２９，９４４．９１	－３８，４６３，６７３．１０	－９７．３０％	主要系本期无股权转让收益及出售可供出售金融资产收益
归属于母公司所有者的净利润	２８，０２８，７８９．２６	８，８６４，１２４．９１	１９，１６４，６６４．３５	２１６．２０％	主要系子分公司净利润增加

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、２００９年７月９日，公司召开五届３８次董事会，审议通过《关于调整＜非公开发行股票预案＞的议案》，发行对象由富泰（上海）有限公司调整为上海国际集团有限公司，并与上海国际集团有限公司签署《重大重组合作意向书》（详见２００９年７月１３日本公司临２００９－０２５公告）。

公司分别于２００９年８月１０日、２００９年１１月２日召开第五届董事会第三十九次会议和第四十三次会议，审议通过了公司向特定对象非公开发行股票募集现金和向特定对象非公开发行股票购买资产等议案（详见２００９年８月１２日、２００９年１１月４日本公司临２００９－０３１公告、临２００９－０３７公告）。

２００９年１１月２０日，公司接上海国际集团有限公司通知，上海市金融服务办公室和上海市国有资产监督管理委员会原则同意上海爱建股份有限公司向上海国际集团有限公司非公开发行股票募集现金事项和非公开发行股票购买资产事项（详见２００９年１１月２１日本公司临２００９－０４１公告）。

２００９年１１月２７日召开公司２００９年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的议案》等议案（详见２００９年１１月２８日本公司临２００９－０４３公告）。

２０１０年１月２２日，公司收到中国证监会０９１９２４ 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》：我会对你公司《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了受理审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理（详见２０１０年１月２６日本公司临２０１０－００５公告）。

２０１０年９月３０日下午，本公司收到中国证监会０９１９２４号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（详见２０１０年１０月１１日本公司临２０１０－０３２公告）。

２０１０年１１月１７日，公司披露了《关于延期提交发行股份购买资产申请文件反馈意见书面回复的公告》（详见２０１０年１１月１７日本公司临２０１０－０３９公告）。

目前，根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本公司与各中介机构、相关各方正在积极准备补充资料和说明。

２、２００９年３月，公司获悉，公司下属子公司――上海爱建信托投资有限责任公司原有关经营负责人员已被有关部门进行司法调查（详见２００９年３月１８日本公司２００９－０１１临时公告）。目前，相关司法工作正在进行中。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、法定承诺事项

上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称＂爱建基金会＂）、上海市工商业联合会（以下简称＂上海工商联＂）将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

２、特别承诺事项

爱建基金会和上海工商联，在遵守法定承诺的基础上，现就爱建股份申请实施股权分置改革事宜特别承诺如下：

＂如公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则：继续积极引进战略合作伙伴，在２００８年内对公司进行重大资产重组。＂

３、公司股改动议人及公司为履行股改承诺，积极寻找战略合作伙伴，在公司第一次有限售条件的流通股上市时，公司第一大股东爱建基金会承诺：＂在公司重大资产重组完成前，不减持股份＂。

４、履行情况

公司在先后引入首钢控股（香港）有限公司、富泰（上海）有限公司等战略投资者未果的情况下，２００９年８月１０日，公司与上海国际集团有限公司签署《非公开发行股票购买资产协议》、《非公开发行股票认股协议》。详见公司临２００９－０３１公告。

２００９年１１月２７日公司２００９年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的议案》等议案。详见公司临２００９－０４３公告。

２０１０年１月２２日，公司收到中国证监会０９１９２４ 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。详见公司临２０１０－００５公告。

２０１０年９月３０日，本公司收到中国证监会０９１９２４号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。详见公司临２０１０－０３２公告。

２０１０年１１月１７日，公司披露了《关于延期提交发行股份购买资产申请文件反馈意见书面回复的公告》。详见公司临２０１０－０３９公告。

目前，根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本公司与各中介机构、相关各方正在积极准备补充资料和说明。同时，爱建基金会未减持公司股份。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

本报告期公司公布了２０１０年年报，利润分配方案为不实施现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

上海爱建股份有限公司

法定代表人：徐风

２０１１年４月２９日

证券代码：６００６４３　　　 证券简称：爱建股份　　　编号：临２０１１－０１４

上海爱建股份有限公司

第五届董事会第五十八次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建股份有限公司第五届董事会第五十八次会议通知于２０１１年４月１８日发出，会议于２０１１年４月２７日以现场会议方式在本公司１３０２会议室召开。应出席董事７人，实际出席７人（２人以电话方式出席）。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：

一、审议通过《公司２０１１年第一季度报告》

（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

二、审议通过《公司董事会秘书工作制度》

（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海爱建股份有限公司

董事会

２０１１年４月２９日