§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
聂凯	董事	因公务	张金泉
李克麟	独立董事	因公务	宋思忠

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

	本报告期末	上年度期末		本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	５７，５２１，０４４，５８０．０５	５４，５６１，８４９，９４８．０３		５．４２
所有者权益（或股东权益）（元）	１０，７２７，９７５，８６１．３５	１０，２２４，４０５，４６６．３１		４．９３
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．０８	２．９３		５．１２
	年初至报告期期末			比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	７０９，９０５，７５０．２０			２６８．６５
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２０			２１１．１１
	报告期		年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	４１７，９８４，３１９．１２		４１７，９８４，３１９．１２	２８．１３
基本每股收益（元／股）	０．１２０		０．１２０	２５．００
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１１８		０．１１８	３２．５８
稀释每股收益（元／股）	０．１２０		０．１２０	２５．００
加权平均净资产收益率（％）	３．９９		３．９９	增加０．４３个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．９２		３．９２	增加０．６１个百分点

公司负责人杨继学、主管会计工作负责人丁焰章、总会计师崔大桥及会计机构负责人（会计主管人员）刘建波声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	杨继学
主管会计工作负责人姓名	丁焰章
总会计师姓名	崔大桥
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	刘建波

２０１０年７月公司以总股本２，３２４，９７２，６５１股为基数，每１０股送红股５股，共计送股１，１６２，４８６，３２６股。根据会计准则及其讲解相关内容，公司对２０１０年一季度的每股收益相关数据进行了调整，每股收益相关数据比上年同期的增减幅度按调整后的数据计算。

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	１，８５１，２０５．５０
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１３，７５２，２９２．６３
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－４，１８１，２５０．５０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１８０，７７９．７０
所得税影响额	－２，６０６，８９７．２５
少数股东权益影响额（税后）	－１，１７１，９２６．１７
合 计	７，４６２，６４４．５１

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	２９８，０９３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国葛洲坝集团公司		１，４１３，８３９，２９０	人民币普通股
中国建设银行股份有限公司		２２５，９５１，９３２	人民币普通股
交通银行股份有限公司海南省分行		４９，０５０，０００	人民币普通股
中国信达资产管理股份有限公司		４１，１４５，８２５	人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金		３２，００６，９１２	人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金		１５，０４９，６１３	人民币普通股
中信信托有限责任公司－理财１９信托产品		１４，７９０，０００	人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－泰达宏利效率优选混合型证券投资基金		１４，１９０，３６３	人民币普通股
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金		１４，１１７，５５８	人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红		１３，４９９，８８６	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（１） 资产负债表项目

单位：万元 币种：人民币

报表项目	期末余额	年初余额	变动金额	变动幅度（％）	主要原因
应收票据	３２，２０４．１５	２４，５１７．８７	７，６８６．２８	３１．３５	公司所属部分子公司采用承兑汇票结算业务增多
开发支出	２０３，９８４．４９	１５１，９０２．２７	５２，０８２．２２	３４．２９	公司在建高速公路投资增加
应付票据	２０，５０３．３７	１３，９８６．００	６，５１７．３７	４６．６０	公司所属部分子公司采用承兑汇票结算业务增多
一年内到期的非流动负债	２６０，０００．００	１８０，５００．００	７９，５００．００	４４．０４	公司一年内到期的银行借款增加
应付债券	２１７，７４４．９９	１６５，１１２．４９	５２，６３２．５０	３１．８８	公司本期发行中期票据

（２）利润表及现金流量表项目

单位：万元 币种：人民币

报表项目	本期金额	上期金额	变动金额	变动幅度（％）	主要原因
营业成本	８２０，４０５．３６	６２８，９１６．０９	１９１，４８９．２７	３０．４５	营业收入增长，相应成本结转所致
销售费用	７，９４２．７０	５，９８２．１０	１，９６０．６０	３２．７７	公司水泥业务增长较快，费用随之增加
少数股东损益	５，４９６．９９	３，７０８．７２	１，７８８．２７	４８．２２	控股子公司净利润增长，相应少数股东损益增长所致
其他综合收益	８，０４４．３２	－３５，０７１．６３	４３，１１５．９５	－１２２．９４	上年同期公司可供出售金融资产市值下降较多
经营活动产生的现金流量净额	７０，９９０．５８	－４２，０９２．７０	１１３，０８３．２８	２６８．６５	本期预收工程款较上年同期有较大幅度增加
投资活动产生的现金流量净额	－５３，７３８．４５	－９５，２９２．５３	４１，５５４．０８	４３．６１	上年同期公司在建项目投资金额较大
筹资活动产生的现金流量净额	９５，３６６．４６	１９０，５９７．２９	－９５，２３０．８３	－４９．９６	上年同期公司发行的认股权证行权

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

在 ２００７ 年本公司吸收合并原控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司过程中，公司控股股东中国葛洲坝集团公司就中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司涉及的科威特诉讼以及该项目未决事宜的可能损益、青岛市城阳区机械化施工有限公司合同纠纷案作出了承担一切损失的承诺。截至报告期末，上述案件仍在审理之中。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司于２０１１年４月２７日召开２０１０年度股东大会审议通过《关于２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以２０１０年末股本总额３，４８７，４５８，９７７股为基数，按每１０股派发现金人民币１元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币３４，８７４．５９万元，剩余未分配利润结转下一年度，不实施资本公积金转增股本。公司将按照规定实施分配方案。

中国葛洲坝集团股份有限公司

法定代表人：杨继学

２０１１年４月２７日

证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１１－０１３

债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于２０１１年４月２１日以书面方式发出通知，２０１１年４月２７日在武汉葛洲坝大酒店七楼会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，本次会议应到董事９名，实到董事７名。聂凯董事因公务未能亲自出席董事会会议，委托张金泉董事代为行使表决权；李克麟独立董事因公务未能亲自出席董事会会议，委托宋思忠独立董事代为行使表决权。７名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，以９票同意，０票反对，０票弃权，形成以下决议：

一、审议通过《公司２０１１年第一季度报告》

二、审议通过《关于公司继续使用２００９年配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

具体内容详见同日刊登的《关于继续使用２００９年配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

该议案尚须提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司几内亚代表处的议案》

为了开拓几内亚市场，公司董事会同意在几内亚设立代表处。代表处中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司几内亚代表处”，英文名称为“Ｇｕｉｎｅａ Ｏｆｆｉｃｅ ｏｆ Ｃｈｉｎａ Ｇｅｚｈｏｕｂａ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ”，代表处办公地设在几内亚首都科纳克里（ＯＮＡＫＲＹ）市。本公司委托中国葛洲坝集团国际工程有限公司对该代表处进行管理，主要人员由其派出。

四、审议通过《关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司乌克兰代表处的议案》

为了开拓乌克兰市场，公司董事会同意在乌克兰设立代表处。代表处中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司乌克兰代表处”， 俄文全称为“Представительство АО китайская корпорация ？Гэчжоуба？ в Украине”， 代表处注册地址设在乌克兰首都基辅市。本公司委托中国葛洲坝集团国际工程有限公司对该代表处进行管理，主要人员由其派出。

五、审议通过《中国葛洲坝集团股份有限公司董事会秘书管理办法》

《中国葛洲坝集团股份有限公司董事会秘书管理办法》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意召开２０１１年第一次临时股东大会，审议《关于公司继续使用２００９年配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，会议其他事项公司将另行通知。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

二0一一年四月二十九日

证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１１－０１４

债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８ 葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议于２０１１年４月２７日上午以现场会议方式在武汉葛洲坝大酒店召开，会议由监事会主席刘炎华主持，应到监事７名，实到监事７名，符合《公司法》和本公司章程规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了《公司２０１１年第一季度报告》。

同意７票，弃权０票，反对０票。

根据规定，监事会对公司董事会编制的２０１１年第一季度报告提出如下审核意见：

１、公司２０１１年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１１年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本期的经营管理和财务状况等事项；

３、未发现参与２０１１年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《关于公司继续使用２００９年配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

同意７票，弃权０票，反对０票。

公司使用配股部分闲置募集资金１０．１６８亿元暂时补充流动资金的期限将于２０１１年６月２２日到期以及上述资金短期内仍然闲置，公司监事会对公司募集资金使用计划以及公司经营和资金需求情况进行了认真地了解，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《中国葛洲坝集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，有利于解决公司生产经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益。因此，同意公司继续使用１０．１６８亿元闲置募集资金补充流动资金，同意该议案提交股东大会审议。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司监事会

二○一一年四月二十九日

证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１１－０１５

债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于继续使用２００９年配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要提示

经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，公司董事会拟同意继续使用１０．１６８亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１０８号文件核准，公司２００９年配股扣除发行费用后的实际募集资金净额为２，０３３，６４７，８０２．４６元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《中国葛洲坝集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司于２０１０年１２月２３日召开２０１０年第三次临时股东大会，审议通过将２００９年配股部分闲置募集资金１０．１６８亿元用于暂时补充流动资金，使用期限６个月，自２０１０年１２月２３日起至２０１１年６月２２日止。

三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司２００９年配股募集资金计划全部用于四川内遂高速公路项目资本金，按项目实施进度分年度投入。由于四川内遂高速公路建设期较长，以上配股募集资金１０．１６８亿元在补充流动资金到期后短期内仍然闲置，为了提高资金使用效率，公司拟继续使用上述配股募集资金１０．１６８亿元暂时补充流动资金，使用期限为６个月。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《中国葛洲坝集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规范使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。

该事项已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。由于本次使用募集资金暂时补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的１０％，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，公司尚须召开股东大会审议该议案，并提供网络投票表决方式。

四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有违背募集资金投资项目的实施计划，没有影响募集资金投资项目的正常进行，有利于解决公司生产经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，未违背募集资金的投资计划，未影响募集资金投资项目的正常进行，决策程序符合要求，同意公司继续使用１０．１６８亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《中国葛洲坝集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，有利于解决公司生产经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司继续使用１０．１６８亿元闲置募集资金补充流动资金。

七、保荐机构意见

将部分闲置募集资金补充流动资金可以降低财务费用，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司在确保募集资金项目建设需要和不影响项目资金使用计划的前提下，经股东大会批准后，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过１０．１６８亿元，使用期限６个月。以上安排不违反中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、上海证券交易所《关于上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。本保荐机构同意葛洲坝将１０．１６８亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。

八、备查文件：

１、公司第四届董事会第三十八次会议决议；

２、公司独立董事的独立意见；

３、公司监事会的独立意见；

４、保荐机构的核查意见。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十九日