证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 公告编号：２０１１－０２１

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人周健、主管会计工作负责人周定贵及会计机构负责人（会计主管人员）胡泳声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
总资产（元）	２，９９０，０７９，２１７．４３	２，８２４，２０７，２１１．７６	５．８７％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	９３４，６７９，４６０．２０	９１９，１６６，９４５．０６	１．６９％
股本（股）	２６９，４１０，３５５．００	２６９，４１０，３５５．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．４７	３．４１	１．７６％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	１，８５５，７６１，３７１．６８	１，３６５，９２８，３３３．２４	３５．８６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１５，５１２，５１５．１４	１３，６７８，７８３．２５	１３．４１％
经营活动产生的现金流量净额（元）	５３，３８９，５７８．９４	－５６，７５９，４６６．７７	１９４．０６％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２０	－０．２１	１９５．２４％
基本每股收益（元／股）	０．０６	０．０６	０．００％
稀释每股收益（元／股）	０．０６	０．０６	０．００％
加权平均净资产收益率（％）	１．６７％	３．２０％	－１．５３％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．６２％	３．１０％	－１．４８％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－１，３８６，７６９．０５
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２，３７４，１８０．２６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－８６，９３５．９４
少数股东权益影响额	－１６７，５８５．２７
所得税影响额	－２２７，０７３．５６
合计	５０５，８１６．４４	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

报告期末股东总数（户）	１７，２２１
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
正邦集团有限公司	３３，４９７，０２３	人民币普通股
刘道君	９，３３９，２１６	人民币普通股
中国农业银行－易方达消费行业股票型证券投资基金	７，８３９，９００	人民币普通股
全国社保基金一一零组合	６，０００，０００	人民币普通股
江西永惠化工有限公司	５，９３１，３１０	人民币普通股
华宝信托有限责任公司	５，６００，０００	人民币普通股
华大企业有限公司	５，３５６，０５９	人民币普通股
沈汉标	５，３００，０００	人民币普通股
江苏瑞华投资发展有限公司	５，０００，０００	人民币普通股
叶祥尧	４，３００，０００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、应收票据较２０１０年末增加６５．００万元，增长幅度为１３０％，主要原因是食品公司销售收到票据增加所致；

２、在建工程较２０１０年末增加４，３１７．９４万元，增长幅度为６０．１５％，主要原因是公司非公开发行募投项目加大投资进度所致；

３、应付票据较２０１０年末增加了２，００５．２２万元，增长幅度为１３４．１５％，主要原因是用银行承兑汇票支付货款增加所致；

４、预收账款较２０１０年末增加了３，９５２．９０万元，增长幅度为１３２．９４％，主要原因是水产饲料客户提前支付货款增加所致；

５、应交税费较２０１０年末减少了１，１０６．４７万元，下降幅度为２，６３２．５９％，主要原因是公司缴纳上年四季度税款以及增值税进项抵扣额增加所致；

６、报告期营业收入、营业成本分别较上年同期增长了３５．８６％和３５．５９％，主要原因是公司生产经营持续增长，特别是养殖行情一路高涨，生猪价格一直保持高位运行，公司销售收入也保持持续增长势头；

７、报告期销售费用、管理费用分别较上年同期增长了３４．３４％和３６．９５％，主要原因是公司业务规模不断扩大，各项经营费用随之增加所致；

８、报告期营业外收入较上年同期增长了１００．３９％，主要原因是公司本期与生产性生物资产相关的政府补助本期确认的递延收益增加所致；

９、报告期营业外支出较上年同期增长了１１２．７６％，主要原因是公司非流动资产处置损失增加所致；

１０、报告期经营活动产生的现金净流量比上年同期增加了１１，０１４．９０万元，主要原因是公司扩大销售规模，营业收入大幅增加所致；

１１、报告期投资活动产生的现金净流量比上年同期增加了４，９９６．８２万元，主要原因是公司投资生产基地基建款支出较上年同期下降所致；

１２、报告期筹资活动产生的现金净流量比上年同期减少了５５，８６３．８３万元，主要原因是上年同期公司非公开发行吸收投资４３，７９４．１３万元所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

公司于２０１０年３月８日以非公开发行股票的方式向８名特定投资者发行了４，３５２万股人民币普通股（Ａ股）。其中：公司控股股东正邦集团有限公司４７６万股，招商基金管理有限公司９５０万股，华宝信托有限责任公司５６０万股，沈汉标５３０万股，摩根士丹利华鑫基金管理有限公司５００万股，江苏瑞华投资发展有限公司５００万股，叶祥尧４３０万股，大亚湾核电财务有限责任公司４０６万股。上述股份已于２０１０年３月１６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于２０１０年３月３１日在深圳证券交易所上市。本次发行后公司总股本为２６９，４１０，３５５股。

根据相关法律法规及深圳证券交易所的有关规定，本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，限售期满上市流通日为２０１１年３月３１日（本次发行对象正邦集团有限公司认购的股票自２０１０年３月３１日起锁定期为３６个月；其他７名特定投资者认购的股票自２０１０年３月３１日起锁定期为１２个月）。

２０１１年３月３１日，限售股份３８，７６０，０００股上市流通，占公司股份总数的１４．３９％。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	不适用	不适用	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用	不适用	不适用
重大资产重组时所作承诺	不适用	不适用	不适用
发行时所作承诺	公司实际控制人林印孙先生，持有 ５％以上股份的股东（正邦集团、刘道君）	３、公司实际控制人林印孙先生承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（上述股份已于２０１０年８月１７日解限）。同时，作为公司的董事，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人间接持有公司股份总数百分之二十五，离职后六个月内不得转让本人间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不得超过５０％。报告期内，林印孙先生严格履行承诺。 ４、股东刘道君先生承诺，自公司股票上市之日十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（上述股份已于２００８年８月１８日解限）。同时，作为公司的董事，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人间接持有公司股份总数百分之二十五，离职后六个月内不得转让本人间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不得超过５０％。报告期内，刘道君先生严格履行承诺。	严格履行
其他承诺（含追加承诺）	２０１０年非公开发行股票认购股东	１、公司控股股东正邦集团有限公司承诺，自公司非公开发行４，３５２万股股票上市交易之日起（２０１０年３月３１日）三十六个月内不转让本次认购的股票。报告期内，正邦集团有限公司严格履行承诺。 ２、公司非公开发行其他认购股东承诺：自公司非公开发行４，３５２万股股票上市交易之日起（２０１０年３月３１日）十二个月内不转让本次认购的股票。报告期内，上述股东严格履行承诺。	严格履行

３．４ 对２０１１年１－６月经营业绩的预计

２０１１年１－６月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度小于３０％
２０１１年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度为：	０．００％	～～	３０．００％
	公司预计２０１１年１－６月份归属于母公司所有者的净利润比上年同期相比增长０－３０％。
２０１０年１－６月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	３３，２３３，３２２．７１
业绩变动的原因说明	公司生产经营规模持续增长。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

江西正邦科技股份有限公司

董事会

法定代表人：周健

二O一一年四月二十九日

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１１—０２０

江西正邦科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况：

１、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届董事会第六次会议通知于２０１１年４月２１日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

２、本次会议于２０１１年４月２８日上午９：００在公司会议室以现场会议方式召开。

３、本次会议应到董事５人，实到董事５人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

４、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

１、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司２０１１年第一季度报告》；

《２０１１年第一季度报告》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时《２０１１年第一季度报告》正文刊登在２０１１年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供投资者查阅。

２、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于出资设立郑州正邦原种猪场有限公司并授权签署相关文件的议案》。

董事会同意江西正邦养殖有限公司（公司持有其９６．７４％的股权）以自有资金出资２，０４０万元，占有股权比例为５１％；郑州市富安康农牧有限公司以自有资金出资１，９６０万元，占有股权比例为４９％。同时授权江西正邦养殖有限公司董事长或董事长书面授权的代表签署郑州正邦原种猪场有限公司相关的设立和投资等文件（详见刊登于２０１１年４月２９日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１１—０２２号《关于控股子公司对外投资事项的公告》）。

三、备查文件：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届六次董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二O一一年四月二十九日

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１１—０２２

江西正邦科技股份有限公司

关于控股子公司对外投资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

１、投资标的名称：郑州正邦原种猪场有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。

２、投资金额和比例：

江西正邦养殖有限公司（本公司持有其９６．７４％的股权）以自有资金出资２，０４０万元，占有股权比例为５１％；郑州市富安康农牧有限公司以自有资金出资１，９６０万元，占有股权比例为４９％。

特别风险提示：

１、疫情风险：在种猪繁育和生猪养殖的过程中，如果监管不力，防范不周的话，有爆发疫情的风险，会对公司的生产经营造成影响。

２、公司管控模式的风险：受人力资源、企业管理水平、思维习惯和企业文化等诸多因素的影响，公司的管理控制环境和决策能力将有可能影响到公司的整体运营效率和业务持续增长及发展。

一、对外投资概述：

１、对外投资主体介绍：

１）江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”）

住 所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

法定代表人：程凡贵

注册资本：２９，１１３．２１５８万元人民币

经营范围：种猪（在许可证的核定范围内经营，许可证的有效期至２０１２－０３－２６）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）

２）郑州市富安康农牧有限公司（“富安康农牧”）

住 所：登封市中岳办事处东十里铺村

法定代表人：董晓源

注册资本：２，０００万元人民币

经营范围：养猪销售

富安康农牧的出资额及出资比例：

股东	出资额（人民币：万元）	出资比例
董晓源	９８０	４９％
刘中森	４２０	２１％
吴鹏	２００	１０％
卢红娟	１００	５％
梁向阳	１００	５％
耿红	１００	５％
郑爱荣	６０	３％
秦套圈	４０	２％
合计	２，０００	１００％

对照深圳证券交易所股票上市规则，富安康农牧、董晓源先生、刘中森先生、吴鹏先生、卢红娟女士、梁向阳先生、耿红女士、郑爱荣女士、秦套圈先生与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

２、董事会审议情况：

２０１１年４月２８日，公司第三届董事会第六次会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立郑州正邦原种猪场有限公司并授权签署相关文件的议案》，决定同意设立郑州正邦原种猪场有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），正邦养殖以自有资金出资２，０４０万元，占有股权比例为５１％；富安康农牧以自有资金出资１，９６０万元，占有股权比例为４９％。同时授权正邦养殖董事长或董事长书面授权的代表签署郑州正邦原种猪场有限公司相关的设立和投资等文件。

３、本次投资不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况：

郑州正邦原种猪场有限公司

名 称：郑州正邦原种猪场有限公司

住 所：登封市中岳办事处东十里铺村

法定代表人：程凡贵

注册资本：４，０００万元人民币

经营范围：种猪繁育与销售、商品猪生产与销售

出资比例：正邦养殖以自有资金出资２，０４０万元，占有股权比例为５１％；富安康农牧以自有资金出资１，９６０万元，占有股权比例为４９％。

三、郑州正邦原种猪场有限公司《公司章程》及出资协议的主要内容：

１、注册资本为人民币肆仟万元。

２、正邦养殖和富安康农牧的出资额及出资比例：

股东	出资额（人民币：万元）	出资比例
正邦养殖	２，０４０	５１％
富安康农牧	１，９６０	４９％
合计	４，０００	１００％

３、出资方式：正邦养殖以货币资金贰仟零肆拾万元人民币对郑州正邦原种猪场有限公司出资；富安康农牧以货币资金壹仟玖佰陆拾万元人民币对郑州正邦原种猪场有限公司出资。

４、正邦养殖和富安康农牧应及时缴足各自所认缴的出资额。正邦养殖和富安康农牧均应于郑州正邦原种猪场有限公司验资银行专用账户开好后七个工作日内将出资足额存入。

未按照前款规定期履行出资义务的，除应当向郑州正邦原种猪场有限公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

５、股东会由全体股东组成，股东会是郑州正邦原种猪场有限公司的最高权力机构。股东会决议须经代表一半以上表决权的股东同意方才生效。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会每年召开一次年会。公司讨论重大问题，经代表十分之一以上有表决权的股东或三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。

６、郑州正邦原种猪场有限公司设立董事会。董事会由３名成员组成，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。董事长及董事任期三年，可以连任。董事长是郑州正邦原种猪场有限公司的法定代表人。

７、郑州正邦原种猪场有限公司设经理一人，由董事会聘任，经理向董事会负责，主持公司日常营运。

８、郑州正邦原种猪场有限公司设监事一名，由正邦养殖推荐并获股东会同意后担任，任期三年；续聘或解聘由股东会决定。

９、当郑州正邦原种猪场有限公司完成第一期商品猪场建设具备商品猪养殖条件时，正邦养殖和富安康农牧将对郑州正邦原种猪场有限公司做一次３，０００万元的注册资本的等比例增资，郑州正邦原种猪场有限公司进入商品猪养殖业务。

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

１、本次对外的投资目的：

为了配合公司在国内各个区域的产业战略布局需要，拟在河南省成立种猪和商品猪养殖基地，该基地是本公司在江西省内、湖北省沙洋市和山东省外又一个大型养殖基地，有利于本公司在河南省形成饲料、养殖的产业链格局，有利于扩大公司在河南省的影响，增加市场份额。

２、本次对外投资可能存在的风险：

１）疫情风险：在种猪繁育和生猪养殖的过程中，如果监管不力，防范不周的话，有爆发疫情的风险，会对公司的生产经营造成影响。

２）公司管控模式的风险：受人力资源、企业管理水平、思维习惯和企业文化等诸多因素的影响，公司的管理控制环境和决策能力将有可能影响到公司的整体运营效率和业务持续增长和发展。

３、本次对外投资对公司的影响：

１）本次对外投资有利于创造就业机会，解决部分社会问题，能够提高公司的知名度，加快发展速度；

２）本公司在河南种猪繁育和生猪养殖基地的建立有利于推动周边农户对正邦品牌的认知感，树立规模化、集约化的企业形象；

３）本次对外投资，符合公司既定的低成本、轻资产运作模式。饲料加养殖的产业链成型后，既降低了养殖的成本，又降低了饲料生产的风险，两者相得益彰，能进一步凸显出产业链管理的综合效益，加强企业的整体竞争力。

备查文件：

１、公司三届董事会六次会议决议；

２、《郑州正邦原种猪场有限公司公司章程》和《关于设立郑州正邦原种猪场有限公司的出资人协议书》。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二O一一年四月二十九日