§１ 重要提示

１．１ 中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 本季度报告已经中国石化第四届董事会第十三次会议审议通过。公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 本季度财务报告未经审计。

１．４

中国石化代理董事长、副董事长、总裁王天普先生，财务总监兼会计机构负责人王新华先生声明并保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 中国石化基本情况

２．１主要会计数据及财务指标

２．１．１按中国企业会计准则编制的主要会计数据及财务指标

	本报告期末		上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（人民币百万元）	１，０５４，４２８		９８５，３８９	７．０１
归属于母公司股东权益（人民币百万元）	４４５，６６４		４２１，１２７	５．８３
归属于母公司股东的每股净资产（人民币元）	５．１４		４．８５７	５．８３
	年初至报告期期末			比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（人民币百万元）	１３，００４			－６０．３３
每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元）	０．１５			－６０．３３
	本报告期		上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
归属于母公司股东的净利润（人民币百万元）	２０，５０１		１６，４６８	２４．４９
基本每股收益（人民币元）	０．２３６		０．１９	２４．４９
扣除非经常性损益后的基本每股收益（人民币元）	０．２３７		０．１８	３１．６７
稀释每股收益（人民币元）	０．２３４		０．１８７	２５．１３
加权平均净资产收益率（％）	４．７３		４．２４	０．４９个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４．７４		４．０５	０．６９个百分点
非经常性损益项目		截至２０１１年３月３１日止３个月期间（收入）／支出 （人民币百万元）
处置非流动资产支出		２８
捐赠支出		１
持有和处置各项投资的收益		－２
其他各项非经常性收入和支出净额		４４
小计		７１
相应税项调整		－１８
合计		５３
其中：影响母公司股东净利润的非经常损益		５４
影响少数股东净利润的非经常损益		-1

２．１．２ 按国际财务报告准则编制的主要会计数据及财务指标

	于２０１１年３月３１日	于２０１０年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产 （人民币百万元）	１，０６３，８４８	９９５，１５４	６．９０
本公司股东应占权益 （人民币百万元）	４４３，４２９	４１９，０４７	５．８２
每股净资产 （人民币元）	５．１１４	４．８３３	５．８２
调整后的每股净资产 （人民币元）	５．０２２	４．７４０	５．９５
	截至２０１１年３月３１日止３个月期间	截至２０１０年３月３１日止３个月期间	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动所得现金净额 （人民币百万元）	１３，００４	２７，９９５	（５３．５５）
本公司股东应占利润 （人民币百万元）	２０，６４３	１６，４８５	２５．２２
每股基本净利润（人民币元）	０．２３８	０．１９０	２５．２２
每股摊薄净利润（人民币元）	０．２３６	０．１８７	２６．２０
净资产收益率 （％）	４．６６	３．９０	０．７６个百分点

２．１．３ 按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的二零一一年第一季度本公司的净利润和报告期末股东权益的差异

２．１．３．１ 按中国企业会计准则计算的净利润和按国际财务报告准则计算的本期间利润的重大差异分析

截至３月３１日止

３个月期间

２０１１年 ２０１０年

人民币 人民币

百万元 百万元

按中国企业会计准则编制

的会计报表之净利润 ２２，２６４ １７，８７３

调整：

土地使用权重估及其他 １７２ ２０

按国际财务报告准则编制的会计报表

之本期间利润 ２２，４３６ １７，８９３

２．１．３．２按中国企业会计准则计算的股东权益和按国际财务报告准则计算的权益的重大差异分析

于２０１１年 于２０１０年

３月３１日 １２月３１日

人民币 人民币

百万元 百万元

按中国企业会计准则编制

的财务报表之股东权益 ４７８，８５４ ４５２，６８２

调整：

土地使用权重估及其他 （２，４６６） （２，３１４）

按国际财务报告准则编制的财务报表

之权益 ４７６，３８８ ４５０，３６８

２．２ 报告期末股东总数及前十名无限售条件股东持股表

合并资产负债表项目	于２０１１年３月３１日	于２０１０年１２月３１日	增加／（减少）		变动主要原因
			金额	百分比
	人民币百万元	人民币百万元	人民币百万元	％
货币资金	２７，００７	１８，１４０	８，８６７	４８．９	公司发行２３０亿元可转债所募集资金应投入的工程项目需根据项目进度分期投入
应收票据	２０，８０１	１５，９５０	４，８５１	３０．４	公司经营规模扩大以及公司控制票据贴现金额
应收帐款	６１，１３３	４３，０９３	１８，０４０	４１．９	公司经营规模扩大以及主要产品价格上升所致
预付款项	９，９３４	５，２４７	４，８６７	８９．３	主要是预付钢材等大宗物资采购款增加
短期应付债券	６，０００	１，０００	５，０００	５００	公司本期发行５０亿元超短融资债券
应付票据	５，８１３	３，８１８	１，９９５	５２．３	公司本期对外支付时增加开票数量
合并利润表项目	截止２０１１年３月３１日	截止２０１０年３月３１日	增加／（减少）		变动主要原因
			金额	百分比
	３个月期间	人民币百万元	％
	人民币百万元
营业收入	５８８，８４２	４３８，６２７	１５０，２１５	３４．２	原油、石化产品价格同比上涨，成品油和石化产品销量增加
营业成本	４８７，３４６	３５５，９０３	１３１，４４３	３６．９	主要因原油等原料成本增加所致。
资产减值损失	１，０２７	４８０	５４７	１１４	因２０１１年１季度部分存货预计可变现净值低于账面金额，计提存货跌价准备增加
公允价值变动损益	－１１８	１７０	－２８８	不适用	公司Ｈ股股价波动等因素所引起的境外可转债嵌入衍生工具公允价值的变动
投资收益	１，４９３	１，０２６	４６７	４５．５	主要是本公司对联营及合营公司的投资收益同比增加所致

２．３ 经营业务回顾

２０１１年第一季度，中国经济继续平稳较快发展。受地缘政治等多种因素影响，国际原油价格持续走高，境内天然气、成品油和化工产品需求稳步增长。面对中东、北非动荡局势，原油价格大幅上涨而成品油价格调整不到位的严峻经营形势，本公司采取多项措施调整原油采购策略，优化产品结构，积极拓展市场，努力做大总量，注重安全生产与节能降耗，天然气产量、原油加工量、成品油经销量和乙烯产量均实现较大幅度增长，取得了良好的生产经营业绩。

勘探及开采：抓住油价走高的时机，克服冬季生产和灾害天气的不利影响，深化精细管理，强化生产运行，保障普光气田开发和安全运行，国内原油产量实现稳定增长，天然气产量实现大幅度增长，海外受停产检修影响，原油产量同比有较大幅度下降。一季度本公司原油产量１，０９８．００万吨，同比下降５．８％，天然气产量３６．２７亿立方米，同比增长２９．８％。

炼油：保持炼油装置高负荷、安全运行，有序推进国Ⅲ车用柴油质量升级工作。优化原油配置，引导调整产品结构。抓好除成品油以外的其他炼油产品销售，开展硫磺、石蜡销售业务集中销售。一季度本公司原油加工量５，４２５．６０万吨，同比增长７．４％。

营销和分销：积极组织外采，努力扩大经营规模，保证市场供应。通过多种营销方式加大零售力度。强化服务意识，加强质量管理。积极推进非油品业务。一季度本公司成品油经销量３，９６４．４８万吨，同比增长１４．７％。

化工：保持化工装置安全高负荷运行和产销协调运行，发挥新建装置的作用。推进产品结构调整，提高合成树脂专用料、差别化纤维等高端产品比例。一季度本公司乙烯和合成树脂产量分别为２５５．３７万吨和３５０．６６万吨，同比分别增长２５．９％和２０．２％。

第一季度主要生产经营情况

报告期末股东总数	股东总数为８７５，４６１ 户， 其中境内Ａ股８６８，５１２户，境外Ｈ股６，９４９ 户。
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量（万股）	种类
（Ａ、Ｂ、Ｈ股或其它）
	中国石油化工集团公司	６，５７５，８０４．４０	Ａ
香港（中央结算）代理人有限公司	１，６６６，３８８．５０	Ｈ
国泰君安证券股份有限公司	２５，６５０．２０	Ａ
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	１７，８１２．００	Ａ
中邮核心成长股票型证券投资基金	５，５１４．３０	Ａ
南方隆元产业主题股票型证券投资基金	４，４３０．００	Ａ
上证５０交易型开放式指数证券投资基金	３，６５７．９０	Ａ
易方达 ５０ 指数证券投资基金	３，４３４．４０	Ａ
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	３，０８３．６０	Ａ
银华富裕主题股票型证券投资基金	３，０００．００	Ａ

注１：包含ＳＳＩ公司１００％产量；中国原油按１吨＝７．１桶，天然气按１立方米＝３５．３１立方英尺换算，非洲原油按１吨＝７．２７桶换算。

注２：２０１０年加油站数量为年末数量；

注３：单站加油量为折合年平均数；

注４：包括合资公司１００％的产量。

资本支出：本公司第一季度资本支出人民币１３９．７０亿元。勘探开发资本支出人民币６６．９６亿元，主要用于胜利滩海油田、西北塔河油田、川东北天然气勘探开发以及山东ＬＮＧ等项目建设。炼油资本支出人民币１９．０５亿元，主要用于柴油质量升级项目，北海、长岭等炼油改造以及日照至仪征原油管道等项目建设。化工资本支出人民币１２．２９亿元，主要用于武汉８０万吨／年乙烯、中原乙烯原料路线改造等项目建设。成品油销售资本支出人民币４０．８５亿元，主要用于高速公路、中心城市、新规划区域以及区外加油站建设，成品油输转网络等项目建设，新增加油站３９３座。总部科研信息及其他资本支出人民币０．５５亿元。

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

生产经营数据		单位	截至３月３１日止３个月期间		同比变动
			２０１１年	２０１０年	（％）
勘探及开采
原油产量（注１）		万吨	１，０９８．００	１，１６５．７１	－５．８
其中：中国		万吨	１，０４９．６３	１０３８．０６	１．１
非洲		万吨	４８．３７	１２７．６５	－６２．１
天然气产量		亿立方米	３６．２７	２７．９４	２９．８
原油实现价格		人民币元／吨	４，００７．０３	３，３５６．４７	１９．４
天然气实现价格		人民币元／千立方米	１，２６８．７８	１，００６．５３	２６．１
炼油（注４）
原油加工量		万吨	５，４２５．６０	５，０５１．４０	７．４
汽煤柴产量		万吨	３，１３０．０６	２，９４８．８４	６．２
其中：汽油		万吨	９０１．３７	８６２．２１	４．５
柴油		万吨	１，９０２．６１	１，７９９．５８	５．７
煤油		万吨	３２６．０８	２８７．０５	１３．６
化工轻油产量		万吨	９５４．９５	８５０．３２	１２．３
轻油收率		％	７６．１	７５．７５	０．３５个百分点
综合商品率		％	９５．１２	９４．８	０．３２个百分点
营销及分销
成品油总经销量		万吨	３，９６４．４８	３，４５５．１４	１４．７
境内成品油总经销量		万吨	３，７０８．５６	３，２８３．８２	１２．９
其中：	零售量	万吨	２，４１６．２９	２，０１８．５８	１９．７
	直销量	万吨	８０７．０６	７７５．９４	４
	批发量	万吨	４８５．２２	４８９．３	－０．８
境内加油站总数（注２）		座	３０，２６８	３０，１１６	０．５
其中：	自营加油站	座	２９，８０２	２９，６０１	０．７
	特许经营加油站	座	４６６	５１５	－９．５
境内自营加油站单站加油量（注３）		吨／座	３，２４３	２，７６９	１７．１
化工（注４）
乙烯产量		万吨	２５５．３７	２０２．８	２５．９
合成树脂产量		万吨	３５０．６６	２９１．６７	２０．２
合成橡胶产量		万吨	２６．９１	２４．０１	１２．１
合纤单体及聚合物		万吨	２３６．８９	２１３．２６	１１．１
合成纤维		万吨	３５．１６	３２．６５	７．７
尿素		万吨	１２．８６	４８．６９	－７３．６

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

２０１０年３月２６日，中国石化第四届第五次董事会审议通过了发行Ａ股人民币２３０亿可转债及相关事宜。该事项于２０１０年５月１８日获得股东大会批准，并于２０１０年１２月２９日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核通过。该可转债面值和发行价格均为人民币１００元／张，期限为六年，六年票面利率分别为０．５％、０．７％、１．０％、１．３％、１．８％和２．０％，转股价格为人民币９．７３元／股。该可转债于２０１１年２月２３日成功发行，于２０１１年３月７日在上海证券交易所上市交易。有关情况详见２０１１年２月２８日及２０１１年３月３日在中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《公开发行Ａ股可转换公司债券发行公告》及《公开发行Ａ股可转换公司债券上市公告书》。该可转债募集资金投资于武汉乙烯项目、安庆炼油改造项目、石家庄炼油改造项目、榆林－济南输气管道项目和日照－仪征项原油管道项目。 中国石化四届十二次董事会批准置换２０１１年２月末以前公司已投入２３０亿Ａ股可转债募集说明书中披露的募集资金投资项目（以下简称「募投项目」）的自筹资金人民币９１．４１亿元，毕马威华振会计师事务所已就上述预先投入资金出具了鉴证报告，保荐机构高盛高华证券有限责任公司出具了核查意见；同时为减少资金闲置，发挥资金使用效益，董事会批准对募投项目闲置募集资金按规定在不超过募集资金金额１０％的额度内，暂时用于补充流动资金，期限不超过６个月。详见３月２８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国石化四届十二次董事会决议公告》。

３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策执行情况

经２０１１年３月２５日第四届董事会第十二次会议审议通过，中国石化拟按每股人民币０．２１元（含税）分配现金股利，扣除中期股利每股人民币０．０８元，２０１０年末期分配现金股利每股人民币０．１３元（含税），全年合计现金股利人民币１８２．０８亿元（含税）。该分配预案将提呈中国石化２０１０年度股东大会审议批准后实施。２０１０年末期股利将于２０１１年６月３０日（星期四）向２０１１年６月１７日（星期五）当日登记在中国石化股东名册上的股东发放。中国石化Ｈ股股东的登记过户手续将于２０１１年６月１３日（星期一）至２０１１年６月１７日（星期五）（首尾两天包括在内）暂停办理。欲获派末期股利的Ｈ股股东最迟应于２０１１年６月１０日（星期五）下午四时三十分前将股票及转让文件送往香港皇后大道东１８３号合和中心１７楼１７１２－１７１６香港证券登记有限公司办理过户登记手续。

３．６ 本季度报告以中英文两种语言印制，在对两种文体说明上存在歧义时，以中文为准。

承董事会命

王天普

代理董事长

中国北京，二零一一年四月二十八日