§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司董事长胡茂元先生、总经理张海涛先生及财务总监吴珩先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末			本报告期末比上年度期末（调整后）增减（％）
		调整后		调整前
总资产（元）	３９，０６７，６７８，８３４．８０	３６，７２６，２３７，１１６．８５		３５，８６８，４８１，５３１．５４	６．３８
所有者权益（或股东权益）（元）	１５，４１８，８２８，７５９．７９	１４，５７９，３８４，２６０．２７		１４，５０９，９５２，９７２．７７	５．７６
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．９６９	５．６４４		５．６１７	５．７６
	年初至报告期期末				比上年同期（调整后）增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	９９６，０４３，１２９．０７				２３．８９
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．３８６				２４．１２
	报告期		年初至报告期期末		本报告期比上年同期（调整后）增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	７８１，２２２，４５０．５０		７８１，２２２，４５０．５０		２８．３５
基本每股收益（元／股）	０．３０２		０．３０２		２７．９７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．３００		０．３００		２９．８７
稀释每股收益（元／股）	不适用		不适用		不适用
加权平均净资产收益率（％）	５．１９		５．１９		增加０．２３个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	５．１５		５．１５		增加０．２８个百分点

本公司于２０１１年初完成向上海汽车工业（集团）总公司购买其持有的上海圣德曼铸造有限公司１００％股权和上海幸福摩托车有限公司１００％股权事项，因此自２０１１年１月１日起将上述两家公司纳入合并财务报表合并范围。该交易构成同一控制下企业合并，根据企业会计准则的有关规定，本公司对比较合并财务报表进行追溯调整。

上述追溯调整对公司比较合并财务报表的具体影响为：上年度期末（即２０１０年末）本公司资产总额调增８５７，７５５，５８５．３１元，负债调增７８８，３２４，２９７．８１元，归属于母公司的所有者权益调增６９，４３１，２８７．５０元；上年同期（即２０１０年１－３月）营业收入调增１９６，９９７，４９２．９０元，归属于母公司所有者的的净利润调增１５，６１８，０８６．４４元。

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

报表项目、财务指标	期末数（元）	期初数（元）	变动幅度（％）
应收股利	１，０６０，０００．００	１８，４７７，１８４．７５	－９４．２６
其他流动资产	４１９，９９８，２１８．７５	７７２，５４７，２２５．４１	－４５．６３
长期待摊费用	２１３，３４８，２８９．２４	１５５，４４２，３１４．８１	３７．２５
应交税费	３９６，０１９，６０９．４３	２１３，１６７，８１４．５６	８５．７８
长期借款	３０，０００，０００．００	５６，０００，０００．００	－４６．４３

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报表项目、财务指标	本期金额（元）	上期金额（元）	变动幅度（％）
营业收入	１３，０２７，１６３，０６２．２６	１０，０５７，５１７，３９２．８２	２９．５３
营业成本	１０，９００，１３４，１２０．５９	８，４７１，７３９，９１２．４１	２８．６６
营业利润	１，６３７，５４９，７７１．９７	１，１７３，８８５，５１２．３１	３９．５０
利润总额	１，６４３，５３５，９０４．５８	１，１８３，２８６，９６６．６８	３８．９０
归属于母公司所有者的净利润	７８１，２２２，４５０．５０	６０８，６７４，４８３．５２	２８．３５

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

公司合并报表范围变化提示：

（Ａ）２０１１年１月１日起，本公司因完成收购上海圣德曼铸造有限公司及上海幸福摩托车有限公司股权，将上述两家公司纳入合并财务报表合并范围。该交易构成同一控制下企业合并，本公司对比较会计报表进行追溯调整。

（Ｂ）２０１０年１１月１日起，公司将上海汽车制动系统有限公司（下简称制动系统）纳入合并财务报表合并范围，上年同期（即２０１０年１－３月）制动系统不属于合并财务报表合并范围。

（１）资产负债表项目

报表项目、财务指标	本期金额（元）	上期金额（元）	变动幅度（％）
经营活动产生的现金流量净额	９９６，０４３，１２９．０７	８０３，９４６，８３７．７７	２３．８９
投资活动产生的现金流量净额	－２３７，９２４，８９５．３８	－２９８，７９２，５５９．５６	２０．３７
筹资活动产生的现金流量净额	－４０，７２６，６０６．３６	３３，６７３，８７７．９２	－２２０．９４

注释：

１、应收股利期末比期初减少１，７４２万元，主要原因是收回股利所致。

２、其他流动资产期末比期初减少３５，２５５万元，主要原因是部分委托贷款及银行固定收益类理财产品到期收回所致。

３、长期待摊费用期末比期初增加５，７９１万元，主要原因是子公司租赁厂房装修竣工所致。

４、应交税费期末比期初增加１８，２８５万元，主要原因是销售增长导致应交增值税增加所致。

５、长期借款期末比期初减少２，６００万元，主要原因是归还借款所致。

（２）利润表项目

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额（元）
非流动资产处置损益	８５８，６１０．６２
计入当期损益的政府补助	１，９３５，２９５．００
对外委托贷款取得的损益	３，０３５，０２７．１５
除上述各项之外的其他营业外收支净额	３，１９２，２２６．９９
所得税影响	－１，７４６，１００．６０
非控制权益损益影响数	－６０６，９４３．７５
合计	６，６６８，１１５．４１

注释：

本报告期，公司牢牢抓住国内乘用车市场持续较快增长的机遇，不断加大市场开拓力度、提升生产效率、确保配套供应、深化降本增效，公司经营业绩取得稳步增长。２０１１年１－３月，公司实现营业收入１，３０２，７１６万元，比上年同期增长２９．５３％；实现归属于母公司所有者的净利润７８，１２２万元，比上年同期增长２８．３５％。

（３）现金流量表项目

报告期末股东总数（户）	１０７，１５３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件 流通股的数量	种类
上海汽车工业（集团）总公司		４４１，８１０，５３４	人民币普通股
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金		３６，７００，０００	人民币普通股
中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金		１８，０００，０００	人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金		１８，０００，０００	人民币普通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金		１７，１２４，４７５	人民币普通股
中国工商银行－诺安股票证券投资基金		１５，９９９，８５４	人民币普通股
全国社保基金一零三组合		１５，６００，０００	人民币普通股
中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金		１５，０００，０００	人民币普通股
摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国Ａ股基金		１４，５４４，８２８	人民币普通股
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金		１４，００２，１８３	人民币普通股

注释：

１、２０１１年一季度公司经营活动产生的现金净流量９９，６０４万元，比上年同期增加１９，２１０万元，主要原因是公司业务增长、盈利能力提升带来的现金流量增加所致。

２、２０１１年一季度公司投资活动产生的现金净流量－２３，７９２万元，比上年同期增加６，０８７万元，主要原因是部分委托贷款及银行固定收益类理财产品到期收回所致。

３、２０１１年一季度公司筹资活动产生的现金净流量－４，０７３万元，比上年同期减少７，４４０万元，主要原因是归还借款所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

２０１１年２月１２日，公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《华域汽车系统股份有限公司关于停牌的公告》，因接到控股股东上海汽车工业（集团）总公司的函，称其正筹划与本公司相关的重大事项，经向上海证券交易所申请，本公司股票自２０１１年２月１４日起停牌。

２０１１ 年３ 月５ 日，公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《华域汽车系统股份有限公司股票继续停牌暨相关事项进展公告》，因公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）正在筹划上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上海汽车”）的资产重组事项，该事项可能会涉及公司，公司股票自２０１１ 年３ 月７ 日起连续停牌。

２０１１年４月１日，公司接到控股股东上汽集团通知，上汽集团与上海汽车已签订了《发行股份购买资产协议》。作为该协议约定的一部分，上海汽车拟向上汽集团发行股份购买上汽集团持有的本公司１，５５２，４４８，２７１股股权，占本公司总股本的６０．１０％。

上述股权变动完成后，上海汽车将直接持有本公司６０．１０％的股权，上汽集团将不再直接持有本公司股权，本公司控股股东变更为上海汽车，实际控制人仍为上汽集团。

上述上海汽车发行股份购买资产事项尚需履行的审批程序包括但不限于：上海汽车股东大会的批准；国有资产监督管理机构的相关批准；中国证监会的相关核准。

公司股票已于２０１１年４月６日复牌交易。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
重大资产重组时所作承诺	公司重大资产重组新增的１，１１０，６３７，７３７股股份自登记至上海汽车工业（集团）总公司账户之日起３６个月内不上市交易或转让。	在承诺期内履行前述承诺
	公司重大资产重组涉及上海久事公司原持有本公司的限售流通股338,116,196股股份于2009年3月31日限售期满上市流通，上海汽车工业（集团）总公司承诺自上述限售股份登记至上汽集团帐户之日起，将所持有的该等限售股份延长锁定期限24个月。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２０１１年３月３０日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《２０１０年度利润分配预案》（详见公司２０１１年４月１日的《公司第六届董事会第十二次会议决议公告》），该预案将提交公司２０１０年度股东大会审议通过后实施。

华域汽车系统股份有限公司

法定代表人：胡茂元

２０１１年４月２９日