青海贤成矿业股份有限公司

§１重要提示

１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

？？？？本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２公司全体董事出席董事会会议。

１．３武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

１．５是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

１．６公司负责人臧静涛、主管会计工作负责人许小龙及会计机构负责人（会计主管人员）王永强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况简介

２．１基本情况简介

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２．２联系人和联系方式

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§３会计数据和业务数据摘要

３．１主要会计数据单位：元币种：人民币

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３．２主要财务指标

■

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用单位：元币种：人民币

■

§４股本变动及股东情况

４．１股份变动情况表

√适用 □不适用单位：股

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限售股份变动情况表

□适用 √不适用

４．２股东数量和持股情况单位：股

■

４．３控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１控股股东及实际控制人具体情况介绍

自然人黄贤优先生通过其控制的贤成集团有限公司控制西宁市国新投资控股有限公司，达到对公司的控制。具体控制情况详见后《公司与实际人之间的产权及控制关系的方框图》。

４．３．２．２控股股东情况

○ 法人单位：元币种：人民币

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４．３．２．３实际控制人情况

○ 自然人

■

４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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４．３．４实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§５董事、监事和高级管理人员

５．１董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股

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§６董事会报告

６．１管理层讨论与分析

报告期内经营情况的回顾：

１、公司在２００９年度实现了主营业务向煤炭原煤生产、加工、销售及煤炭能源延伸产业的彻底转型，本年度公司通过实施重大资产重组继续夯实了公司在煤产业的产业基础并较大幅度的改善了公司的资产质量。公司煤炭产业在报告期内的生产、经营及发展状况相对稳定，主营业务整体经营业绩比２００９年度增长约为１５．７３％，并保持了持续增长的发展势头。报告期内，公司取得营业收入６１３７．１４万元、净利润５３５８．２６万元，相比２００９年度分别增加１５．７３％和增加３．７０％。报告期内公司利润增加的主要原因如下：

２０１０年，公司主营业务彻底转型为煤炭产业，在煤炭新产业试运营一段时间后，公司加大了对控股子公司华阳煤业所属柏坪煤矿的技术改造和产能升级的投入，同时在确保安全生产的前提下实施了原煤生产目标责任制。在加强管理和强化考核的促动下，华阳煤业报告期内全年实现净利润１４９９．０１万元，为公司主营业务收益带来了持续稳步增长。

２、２０１０年８月２３日，中国证监会正式受理公司重大资产重组项目。２０１１年１月７日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１９４４号），核准公司本次向西宁市国新投资控股有限公司及自然人张邻发行共计１４６，９４５，７９６股股份购买相关资产的重大资产重组暨关联交易事项。

本次重大资产重组事项的实施完成，进一步夯实了公司在煤炭产业基础，彻底改善公司的资产质量，增强公司的主营业务盈利能力，确保公司的可持续发展，从根本上维护公司股东尤其是广大公众投资者的合法权益，实现公司全体股东权益最大化。同时也将大幅提高公司煤炭后备资源储量和产能，进一步加强公司在煤炭行业的竞争力，有效的避免了公司与控股股东及实际控制人等关联方的同业竞争，保障公司的可持续发展。

本次重大资产重组完成后，公司享有的煤炭保有资源储量由原来的２３７３万吨增长到７２２６万吨，增长约２０４．５１％；享有的煤炭可开采储量由原来的１０３２．８２万吨增长到３９２０．３６万吨，增长约２７９．５８％；煤炭原煤生产能力由原来的４５万吨增长到１０５万吨，增长约１００％；资产负债率由原来的１６４．４４％下降到７０．５２％，重大资产重组的实施完成使公司彻底步入一个健康发展的轨道。

３、本报告期内公司除为控股子公司深圳市贝尼斯实业发展有限公司所提供的１９４０万元担保尚未解除，其余担保事项已经全部得到解除，公司的经营风险和财务风险已经得到非常有效的控制。

４、报告期内公司非常注重完善内部治理机制，为公司新的煤炭产业的稳定发展提供有效的保障。２０１０年公司彻底完成主营业务转型后，公司审计与考核委员会、薪酬与激励委员会会同公司管理层对公司煤炭产业进行了认真梳理，结合产业特点和实际情况进行了科学规划，着力制定一整套符合公司实际情况和煤炭产业模式的管理思路。本年度内公司的煤炭产业管理部边学习边实践，积极探索煤炭产业的经营管理办法，尤其在安全生产方面更是视为管理的第一位，逐步形成了一整套符合公司煤炭产业特点的管理模式。

２０１０年度，董事会下设的战略与发展委员会、审计与考核委员会、薪酬与激励委员会和提名委员会四个专门委员会均能认真履行职责，积极参与公司重大事项的讨论与决策，并在关键的管理环节和重点事项中积极发挥作用，使得公司在经营管理机制和内控管理机制更加完善，重大决策和管理体制更加科学合理，确保公司在安全稳健的机制下正常运行。

５、报告期内公司董事会和管理层高度重视信息披露工作，公司建立了严格的信息披露制度并通过相关法律法规的系统学习进一步强化了所有高管人员的信息披露意识，同时形成了长效防范信息披露违规的约束机制。２００６年至今，公司未发生任何信息披露违规及其他违法违规等不良现象，公司董事会董事、经营管理层高管的守法合规经营管理意识在不断的学习和实践中得到夯实和加强，公司的决策机制、管理水平、运作规范和法人治理结构得到极大改善和提高，公司的可持续发展得到有效的保障。

６、公司于２０１１年１月实施完成重大资产重组工作，重组完成后，公司旗下煤炭产业控股了贵州省盘县云贵矿业有限公司（云贵煤矿）、贵州省盘县云尚矿业有限公司（云尚煤矿）、贵州省仁怀市光富矿业有限公司（光富煤矿）和盘县华阳煤业有限责任公司（柏坪煤矿）等煤炭企业，并参股盘县华阳森林矿业有限公司（森林煤矿），实现所属煤矿的安全生产成为公司经营管理工作的关键指标。

公司２００９年度专门成立的煤炭事业管理部，在２０１０年度勇于面对现状并接受挑战，在着力推行实施煤矿安全目标管理考核办法的同时加大对矿区安全隐患和人为因素的检查、监督力度，并在矿井切实推行严格的领导带班下井制度，以身作则亲自掌握生产一线的安全状况，防患于未然从根本上查找漏洞，杜绝可能发生的安全事故。在强化现场检查、监督的同时，公司煤炭产业管理部还非常重视煤矿企业员工的安全教育培训，组织一线矿工开展行之有效的现场安全活动，强化员工的安全生产意识，同时对违反安全生产制度的各种现象严惩不贷，确保了公司煤炭产业的安全运营。

报告期内，公司所属煤矿企业、矿井未发生一例安全事故。

７、公司主要控股子公司及参股子公司的经营情况和业绩分析

（１）西宁颐贤新城房地产开发有限公司：该公司在西宁的房地产项目已开发、销售完毕，报告期内无销售收入。为适应公司煤炭产业的发展，２０１１年３月３１日该公司已经更名为＂西宁颐贤矿业有限公司＂，其主营业务变更为矿产能源开发、能源利用投资等。

（２）深圳市贝妮斯实业发展有限公司：该公司已全面停产。

（３）青海白唇鹿毛纺有限公司：该公司已全面停产。

（４）广州长盛投资管理有限公司，报告期内，该公司净资产为９８０．１７万元。

（５）深圳樊迪房地产开发有限公司，报告期末，该公司的净资产为５８８７．０２万元。２０１１年３月１５日，该公司已更名为＂深圳樊迪投资控股有限公司＂其主营业务变更为投资兴办实业、国内贸易及经营进出口业务。

（６）盘县华阳煤业有限责任公司：报告期内，该公司实现营业收入６０４６．９９万元，营业利润１８１８．８５万元，净利润１４９９．６１万元。

（７）梅州市联维亚投资有限公司：该公司经营情况正常，报告期内，该公司利润总额－１４２．２２万元。２０１１年３月３１日，该公司与自然人钟少林签订协议，将公司持有的蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司４５％的股权转让给钟少林，转让价款为人民币２８５０万元。

（８）广东油坑建材有限公司：该公司拥有的广东省经贸委审核立项的《日产４５００吨熟料水泥生产线９ＡＷ纯低温余热发电技改工程项目》已于２０１０年７月开工建设，整套工程预计２０１１年底建成并正式投产，建成投产后可年产１８０万吨新型环保水泥。

（９）盘县华阳森林矿业有限公司：报告期内，该公司实现营业收入２１１９．１８万元、营业利润４９０．６４万元、利润总额４８３．１７万元。

（１０）蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司：报告期内，该公司生产经营状况正常，该公司实现净利润１３．９０万元。２０１１年３月３１日梅州市联维亚投资有限公司与自然人钟少林签署股权转让协议，梅州市联维亚投资有限公司持有给公司４５％的股权已经转让给钟少林，至此该公司已经从梅州市联维亚投资有限公司剥离。

（１１）大柴旦粤海化工有限公司：该公司为公司于２０１０年８月２日成立的全资子公司，其经营范围为矿产品的开发与销售、硫化碱及其后续产品的生产加工、销售等，报告期内该公司正在筹划相关项目。

８、公司披露的盈利预测或经营计划：

２０１０年４月２９日公司在上报中国证监会重大资产重组申报文件时，为切实保障上市公司的利益，该次交易资产注入方西宁国新已对拟注入资产２０１０－２０１２年期间盈利情况做出如下承诺：

本次交易完成后，拟注入资产云尚矿业９０％股权、光富矿业８０％股权、云贵矿业８０％股权、华阳煤业４８．７８％股权对应的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度盈利预测数合计分别为人民币２，９１９．４８万元、２，９６４．１７万元、４，１６８．３４万元，在未发生不可抗拒力（自然灾害、政府行为、社会异常事件等）情况下，若实际累计实现净利润未达到上述盈利预测累计数，西宁国新、张邻将以股份回购或赠予方式向除西宁国新、张邻以外的其他股东进行补偿。该承诺函为不可撤销的承诺函。

２０１１年４月２７日，武汉众环会计师事务所就上述盈利预测执行情况出具了《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》〖众环专字（２０１１）３２３号〗，并确认，＂２０１０年度贤成矿业公司完成了定向增发注入资产预测利润，西宁国新兑现了注入资产２０１０年度业绩承诺。＂

６．２主营业务分行业、产品情况表单位：元币种：人民币

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６．３主营业务分地区情况表单位：元币种：人民币

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６．４募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

６．５非募集资金项目情况

□适用 √不适用

６．６董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

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§７重要事项

７．１收购资产

□适用√不适用

７．２出售资产

□适用√不适用

７．３重大担保

√适用□不适用单位：万元币种：人民币

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７．４重大关联交易

７．４．１与日常经营相关的关联交易

√适用□不适用单位：元币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额９０１，５００．００元。

７．４．２关联债权债务往来

√适用□不适用单位：元币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０元，余额０元。

７．４．３报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用√不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用√不适用

７．５委托理财

□适用√不适用

７．６承诺事项履行情况

７．６．１公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

■

７．６．２公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

√适用□不适用

武汉众环会计师事务所就上述盈利预测执行情况出具了《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》〖众环专字（２０１１）３２３号〗，并确认，＂２０１０年度贤成矿业公司完成了定向增发注入资产预测利润，西宁国新兑现了注入资产２０１０年度业绩承诺。

７．７重大诉讼仲裁事项

√适用□不适用

报告期内，公司无新增诉讼。剩余诉讼情况如下：

ａ．２００５年３月９日，公司向中国民生银行股份有限公司广州分行借款２０００万元，借款期限为一年，由于公司未能按时归还借款，民生银行广州分行于２００５年８月１７日向广州市中级法院提起诉讼，要求立即偿还借款本金２０００万元，利息１，９３１，８１８．６６元（从２００５年７月１日暂计至起诉前的２００５年７月２０日，实际利息数应计至本公司清偿全部借款本金之日止）。青海数码网络投资（集团）股份有限公司、广州贤成集团有限公司、黄贤优、四川贤成嘉陵纺织（集团）股份有限公司、湖北贤成纺织有限公司、广州盛立投资有限公司对公司的上述欠款本息承担共同连带清偿责任；公司承担全部诉讼费用。２０１０年１１月１９日，重庆市第五中级人民法院经最高人民法院指定管辖审理，作出（２００９）渝五中法民初字第１９０号民事判决，判决公司偿还贷款本金及利息（利息自贷款发放之日起至实际付清时止），青海盐湖工业集团股份有限公司、贤成集团有限公司、黄贤优、广州盛立投资有限公司对贷款本金及利息承担连带清偿责任；案件受理费１５１，４５９元，财产保全费５，０００元，由公司承担，青海盐湖工业集团股份有限公司、贤成集团有限公司、黄贤优、广州盛立投资有限公司承担连带责任。青海盐湖工业集团股份有限公司不服一审判决，提起上诉。

ｂ．２００５年３月９日，公司向中国民生银行股份有限公司广州分行借款２８００万元，借款期限为２００５年６月２３日至２００６年３月１０日。公司未按期偿还借款，民生银行广州分行于２００５年８月１７日向广州市中级人民法院提起诉讼，要求立即偿还民生银行广州分行借款本金２８００万元，利息１３３，６７２元（从２００５年７月１日暂计至起诉前的２００５年７月２０日，实际利息数应计至被告清偿全部借款本金之日止）。四川贤成嘉陵纺织（集团）股份有限公司、湖北贤成纺织有限公司、广州盛立投资有限公司、贤成集团有限公司、黄贤优对本公司的上述欠款本息承担共同连带清偿责任。２０１０年１１月１９日，重庆市第五中级人民法院经最高人民法院指定管辖审理，作出（２００９）渝五中法民初字第１８９号民事判决，判决公司偿还贷款本金及利息（利息自贷款发放之日起至实际付清时止），贤成集团有限公司、广州盛立投资有限公司、黄贤优对贷款本金及利息承担连带清偿责任；案件受理费１８２，４６８元，财产保全费５，０００元，由公司承担，贤成集团有限公司、广州盛立投资有限公司、黄贤优承担连带责任。

ｃ．２００３年８月２３日及１０月１０日，公司接受晋江振兴鞋塑有限公司委托代理出口，后因货款问题发生纠纷，晋江振兴鞋塑有限公司向法院提起诉讼。厦门市中级人民法院（２００５）厦民初字第４６号民事判决作出判决，公司应于判决生效之日起十日向晋江振兴鞋塑有限公司支付货款４，７１３，７５４．０８元及相应的逾期付款违约金（自２００４年３月３１日起至实际还款日止，按日万分之二点一计算）。案件受理费３４，９６５．００元，财产保全费２５，５２０．００元，均由公司承担。就此判决，本公司上诉至福建高级人民法院，福建高级人民法院２００５年１１月２９日（２００５）闽民终字第４９２号作出判决，驳回上诉，维持原判；二审案件受理费３４，９６５．００元由本公司负担；原审案件受理费，财产保全费按原判执行。二审判决为终审判决。

７．８其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１证券投资情况

□适用√不适用

７．８．２持有其他上市公司股权情况

□适用√不适用

７．８．３持有非上市金融企业股权情况

□适用√不适用

７．８．４买卖其他上市公司股份的情况

□适用√不适用

７．９公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§８监事会报告

８．１监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，对公司的决策程序、内控制度、董事及高级管理人员履职情况严格进行了监督检查。认为２０１０年公司决策程序科学合理，内控制度完善，未发生董事、高管人员有违反法律法规、《公司章程》、损害公司和广大股东利益的行为。

８．２监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，审查了武汉众环会计师事务所对公司出具的审计报告。认为该审计报告真实的反映了公司财务状况及经营成果。

８．３监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有募集资金，也没有前次募集资金的使用延续到本报告期的情况。

８．４监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。

８．５监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与控股股东西宁市国新投资控股有限公司之间发生的关联交易，根据双方共同签定的《房屋租赁合同》，符合国家有关规定，按照市场价格，交易公允，没有损害公司及广大股东利益现象发生。

§９财务会计报告

９．１审计意见

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９．２财务报表

合并资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：青海贤成矿业股份有限公司单位：元币种：人民币

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