证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１１－０１４
§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 公司年度财务报告已经大信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．３ 公司负责人张晖、主管会计工作负责人邓永刚及会计机构负责人李晓清声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 基本情况简介
■
２．２ 联系人和联系方式
■
§３ 会计数据和业务数据摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元
■
３．２ 主要财务指标
单位：元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
３．３ 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§４ 股本变动及股东情况
４．１ 股份变动情况表
单位：股
■
限售股份变动情况表
单位：股
■
４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东为北京万方源房地产开发有限公司，共持有本公司６，６３０万股，持股比例为４２．８６％。万方源成立于２０００年１１月１６日，法定代表：张晖，注册资本：２５，０００万元，企业法人营业执照注册号：１１００００００１７６２０８６，经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
公司实际控制人是张晖先生，男，１９７４年３月生，本科学历，中国国籍，其直接向万方源出资８１１万元，占３．２４％，通过北京迅通畅达通讯科技开发有限公司间接持有万方源３７．３３％的股权，通过万方投资控股（集团）有限公司间接持有万方源４９．７８％的权益，总共合计持有万方源９０．３５％的权益。
４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
５．２ 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
§６ 董事会报告
６．１ 管理层讨论与分析
一、对公司经营状况的讨论与分析
（一）公司经营情况的回顾
１、公司总体经营情况
２０１０年度，公司实现营业总收入２９，４９３．８４万元，较上年同期减少３３．３１％；实现归属于上市公司股东的净利润４，８９２．０３万元，折合每股收益０．３２元，较上年同期增长２９．３６％；扣除非经常性损益后的净利润３，１０６．３９万元，折合每股收益０．２０元，较上年同期降低了１８．６７％；公司总资产达到８０，４９１．３８万元，较上年同期增长１９．２６％；归属于上市公司股东的所有者权益达到２０，０８３．９２万元，较上年同期增长５４．０７％，每股净资产从２００９年的０．８４元／股增长至２０１０年的１．３０元／股，较上年同期增长５４．７６％；经营活动产生的现金流量净额为－７，３０５．９７万元，较上年同期减少１７３．６４％。详见下表：
单位：元
■单位：元
■
对主要会计数据分析情况如下：
（１）报告期内，公司实现营业总收入２９，４９３．８４万元，较上年同期减少３３．３１％；其中公司房地产开发业务实现收入１９，２８１．２１万元，较上年同期减少了３６．７１％，主要原因是北京华松房地产开发有限责任公司（以下简称“北京华松”）在望京地区的房地产开发项目结算接近尾声，收入减少；钢压延加工业务实现收入１０，１０８．６３万元，较上年同期减少了２５．２６％，主要原因是公司在报告期内出售了对沈阳超力钢筋有限公司（以下简称“超力钢筋”）的全部股权，因此，自２０１０年７月１日起，公司不再合并该公司钢压延加工业务的营业收入。
（２）报告期内，虽然营业收入减少，公司实现净利润却较上年同期增长３４．０８％，达到５，０７０．３６万元，主要原因是：商品房销售单价的提高，使毛利润率达到了５２．３９％，较上年同期增加３９．５８％；公司全资子公司中辽国际工业总公司出售下属沈阳超力钢筋有限公司的股权实现了１，７２４．７２万元的净利润，扣除这部分非经常性损益后，净利润为３，１０６．３９万元，较上年同期下降了１８．６７％。
（３）报告期内，公司归属于上市公司股东的所有者权益较上年同期增长了５４．０７％，主要原因是：公司实现了净利润４，８９２．０３万元；北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”）因增资扩股而增加资本公积金３，０３０万元。
（４）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为－７３，０５９，６７８．８６，较上年同期减少１７３．６４％，主要原因为：
①因公司向大股东归还借款导致支付与经营性有关的其他款项增加。
②子公司北京天源和香河东润房地产开发有限公司支付工程预付款增加１９，０３４．２８万元，导致预付款项期末余额较年初余额增长６７．９２％
２、主营业务及其经营状况
（１）主营业务分行业、产品情况表
单位：元
■
■
（２）对公司主营业务及其经营情况的分析
公司本报告期内的房地产业务收入主要来自于北京华松，由于北京华松所开发的项目在２００８和２００９年度已经完成大部分房屋交付使用，因此本报告期北京华松确认的收入减少，导致合并报表中公司的主营业务收入减少。
报告期内，公司不断开拓房地产业务，房地产开发业务量有较大幅增长，其中，北京天源在顺义太平村的３０．３万平米回迁安置房项目正在施工，香河东润在香河地区的“滨河国际新城”（暂定名）项目正处于拆迁整理阶段，北京万方天成房地产开发有限公司（以下简称“万方天成”）在朝阳区的“孙河家园（暂定名）四期”４０．３万平米回迁安置房项目正在办理与立项等手续，但前述项目均处于开发阶段，尚未达到结转收入的条件。上述项目的经营正有序进行，预计在未来１～２年内可实现利润。
由于公司处置对超力钢筋的全部股权，因此，公司今后将不再经营历史遗留的钢压延加工业务，公司今后主业更加突出。
３、公司资产构成的变化
（１）报告期内，公司以５，９００万元的价格出售了公司全资子公司中辽国际工业总公司持有的超力钢筋４８．９％ 的股权，并于２０１０年１２月２９日完成股权过户手续，公司自２０１０年７月１日起不再合并沈阳超力钢筋的报表，对公司的资产构成情况造成如下影响：
单位：元
■
（２）报告期内，根据项目进度，北京天源和香河东润对其所开发的项目增加预付工程款，使公司的预付账款较年初增加了６７．９２％。同时，因北京天源收回了“顺义太平村一级开发项目”的工程押金，使得公司的其他应收款相应减少５３．８９％。
单位：元
■
（３）报告期内发生的长期股权投资变化
报告期内，公司收购或新设立控股子公司３家，处置了超力钢筋４８．９％的股权，通过增资扩股为子公司北京天源引入了新股东，具体情况如下：
①２０１０年７月２９日，公司召开第６届董事会第２次会议，审议通过了《公司对外投资设立子公司的议案》，同意公司与自然人蔡宏炜共同在北京市门头沟区投资设立子公司。２０１０年８月２日，北京万方天成房地产开发有限公司正式成立，注册地址北京市门头沟区，注册资金５，１００万元，法定代表人：张晖，万方地产以现金方式投资人民币５，０９０万元，占该公司注册资本的９９．８％。
②２０１０年８月２５日，召开了２０１０年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》，同意公司与自然人苏建青共同在河北省沧州市投资设立子公司。２０１０年１０月２８日，沧州市广润房地产开发有限公司（以下简称“沧州广润”）正式成立，注册资金３，０００万元，法定代表人：张晖，万方地产以现金出资２，５５０万元，占注册资本的８５％。
③２０１０年８月６日，公司召开第６届董事会第３次会议，审议通过了《关于公司购买香河东润房地产开发有限公司７０％股权的议案》，公司以７００万元的价格购买北京宽邦投资有限公司持有的香河东润７０％的股权。２０１０年８月１８日，香河东润７０％股权正式过户至万方地产名下。
④２０１０年１１月２９日，公司召开了２０１０年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于出售沈阳超力钢筋有限公司股权的议案》，公司与北京宏途建设工程有限公司（以下简称“宏途建设”）于２０１０年１１月１１日签订了《股权转让合同》，宏途建设以人民币５，９００万元的价格收购万方地产全资子公司中辽国际工业总公司持有的沈阳超力钢筋有限公司４８．９％的股权。２０１０年１２月２９日，沈阳超力钢筋有限公司４８．９％的股权正式过户至宏途建设名下。
⑤２０１０年１１月２９日，公司召开了２０１０年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于审议子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的议案》，公司与北京市顺义区仁和镇资产运营中心、北京农业产业投资基金（以下简称“农投基金”）、北京天源四方于２０１０年１２月２１日签订了《增资扩股协议》，农投基金对北京天源以每股１．６１元的价格进行增资扩股，２０１０年１２月２９日北京天源完成增资扩股，注册资本由原来的７，０００万元变更为１１，９７０万元，公司持股占全部股权的５３．４７％，农投基金持股占４１．５２％，顺义区仁和镇资产运营中心持股占５．０１％。
４、公司人员变动情况
截至２０１０年１２月３１日，公司共有在册员工１３９人（含受大股东委托管理的重庆百年同创房地产开发有限公司），其中中层以上管理人员３８人、专业技术人员４６人、财务人员２１人、人力资源１２人、行政等相关人员２２人。
上述人员学历构成为：硕士及以上学历占４．３２％、本科占３６．６９％、大专占４１．７３％、大专以下占１７．２７％。；年龄构成为：２５岁以下占７．１９％、２５－３４岁占４７．４８％、３５－４４岁占３０．９４％、４５－５４岁占１０．０７％、５５岁以上占４．３２％。
５、公司主要子公司的经营情况及业绩
报告期内公司的主营业务利润仍来自于北京华松，而历史遗留的中辽国际工业总公司则因出售下属钢筋公司的股权获得投资收益，各子公司经营及业绩情况如下：
（１）北京华松
北京华松在北京望京地区开发的“裕景华庭”项目，整体预计产生７．４亿元左右的收入，并实现税后净利润１．５亿元左右。该项目已基本完成，本报告期，北京华松确认销售收入１．９３亿元，利润总额８，０６４．７８万元 ，净利润６，０３８．２３万元。
（２）北京天源
２０１０年７月１７日公司披露了《关于下属子公司北京天源一级开发项目进展及变更的公告》，由于北京天源实施的太平村项目一级土地开发项目位于新规划的北京Ｍ１５号地铁沿线，为简化程序，提高效率，该项目纳入市区联合储备项目，由北京市土地整理储备中心、北京市土地整理储备中心顺义分中心作为开发主体组织实施土地一级开发，北京天源作为施工主体继续参与该项目的实施。
为保证Ｍ１５号线的顺利通车，加快Ｍ１５号线沿线周边土地一级开发进度，顺义土储中心与北京天源于２０１０年７月１５日签订了《顺义区太平村改造土地一级开发招标项目解除协议》，约定双方解除于２００７年６月２５日的《顺义区太平村旧村改造土地一级开发项目委托协议》及《资金管理协议》、《项目资金监管三方协议》，并约定顺义土储中心以项目开发完毕日为基准日，向北京天源支付经审计确定的项目前期投入费用，并按审计确定的投入费用的８％计取开发利润。截至本报告期末，顺义区太平村旧村改造土地一级开发项目已基本施工完毕，但北京天源尚未完成与顺义土储中心的结算。
２０１０年７月１５日，北京天源与北京市顺义区住房保障办公室签订了《顺义区仁和镇太平村定向安置房项目框架协议》，协议约定北京市顺义区住房保障办公室委托北京天源建设太平村项目共计３０．３万平米的回迁房，项目竣工后，由北京市顺义区住房保障办公室委托造价机构对建设成本进行总体评价，并按照项目总造价的３％向北京天源支付开发利润。目前，该项目正在实施当中，已经完成部分建设面积的基础施工。
本报告期末，北京天源实现净利润－１５８．３２万元。
（３）万方天成
万方天成成立于２０１０年８月２日，本报告期内未有签约项目。根据公司于２０１１年３月１９日披露的《关于控股子公司签署重大协议的公告》，北京市孙河农工商联合公司委托万方天成代理建设孙河家园（暂定名）四期中约４０．３万平米的安置用房及配套设施。目前，万方天成正在办理立项等相关手续。
报告期内，万方天成实现净利润 －３．８万元。
（４）沧州广润
沧州广润成立于 ２０１０年１０月２８日， 本报告期内未有签约项目，实现净利润－３．５万元。
（５）香河东润
香河东润在河北省廊坊市香河县拥有约１５６０亩的拆迁改造项目，项目暂定名为“滨河国际新城”，目前项目处于拆迁过程中，报告期内实现净利润－７４．５３万元。
（６）中辽国际工业总公司
中辽国际工业总公司为公司历史遗留子公司，该公司持有沈阳超力钢筋有限公司４８．９％的股权。沈阳超力钢筋有限公司一家独立经营、自负盈亏的中外合资企业，也属于公司的历史遗留企业，多年来一直处于微利和亏损的边缘，既非优质资产亦非公司目前的主营业务，对公司的盈利状况影响很小。
２００９年度的审计当中发现超力钢筋在未通知公司的情况下，新增了２笔对外担保，尽管公司在发现该情况后及时采取了相关措施，未造成严重后果，但也体现出公司对超力钢筋的管控能力有限。
鉴于上述原因，公司董事会决定将该部分股权进行处置，以彻底剥离遗留的不良资产。
根据公司于２０１０年１１月１３日披露的《关于出售下属沈阳超力钢筋有限公司股权的公告》，公司与北京宏途建设工程有限公司（以下简称“宏途建设”）于２０１０年１１月１１日签订了《股权转让合同》，宏途建设将以人民币５，９００万元的价格收购超力钢筋４８．９％的股权。
鉴于超力钢筋自２００９年以来，一直为多个铁路项目供应无粘结预应力钢棒及成套产品，并被京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司评委会评审为无粘结预应力钢棒的合格生产商，其产品具备一定的高新技术含量，且销售渠道稳定，因此经公司与宏途建设协商，同意以高于评估值的价格转让。２０１０年１２月２９日，沈阳超力钢筋有限公司４８．９％的股权正式过户至宏途建设名下，全部股权转让款已收到，交易完成。本报告期，中辽国际工业总公司因处置超力钢筋股权实现净利润１，７２４．７２万元。
（二）对公司未来发展的展望
１、公司发展的宏观经济背景及行业发展趋势
２０１０年，金融危机对国内外实体经济影响逐渐淡化，全球经济稳步复苏，无论是发达经济体还是新兴经济体或其他发展中经济体，基本上均实现一定程度的正增长。在此背景下，中国经济在积极的财政政策及适度宽松的货币政策带动下快速回升，经济总量实现了较好的增长。
在国内经济快速增长的同时，由于货币增长较快，信贷投放较多，最终消费价格持续走高，通胀压力成为相对突出问题。为控制放贷过量造成的流动性过大，中国人民银行２０１０年两次加息、六次收紧存款准备金率，截至２０１１年４月２２日，中国人民银行又两次加息、四次收紧存款准备金率，显示出在物价上涨压力以及美国量化宽松货币政策对中国负效应较大的影响下，今年的货币政策将呈适度紧缩趋势。货币政策之外，结构调整和发展方式转型也是２０１１年宏观经济增长面临的现实问题。作为 “十二五规划”的第一年，“十二五规划”所作出的经济发展战略布局，既影响到日后经济可持续发展的运行模式和效率，又将直接左右２０１１年的经济运行。上述因素共同构成了２０１１年企业发展的宏观经济背景。
２０１０年的房地产市场可谓波折起伏：一季度房屋成交量增幅回落，房价涨幅趋缓，部分地区三、四月份的楼价地价暴涨；二季度房地产市场需求增幅继续回落，价格涨幅回落甚至下跌，五、六月份普遍处于销售低迷状态。三季度房屋成交量增幅继续回落，房价涨幅趋缓但八、九月份市场迅速复苏，房价涨幅增加；四季度房屋成交量增幅回升，房价涨幅增加，十月份以来，调控政策再次密集出台，市场再度低迷。整体来看，２０１０年的房地产市场运行态势基本良好，房地产供给较快增加，需求增幅减小，房价涨幅回落。
２０１０年房地产市场的最大特点是调控力度空前，政策调控成为对市场产生最大影响力的因素。２０１０年１月１０日，国务院办公厅出台了“国十一条”，即《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，规定购买二套房的家庭，贷款首付比例不得低于４０％，房地产企业必须“公开房源＋明码标价”等，这被认为是国家打出的抑制房价“第一拳”。２０１０年４月１４日，国务院常务会议要求，对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款不得低于５０％，贷款利率不得低于基准利率的１．１倍。对购买首套住房且套型建筑面积在９０平方米以上的家庭，贷款首付款比例不得低于３０％。２０１０年４月１７日，国务院又发出《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，提出了调控楼市的１０项具体措施，被称为“新国十条”。要点包括要求房价过高、上涨过快、供应紧张的地区暂停发放购买第三套及以上住房贷款；对不能提供１年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款等。２０１０年９月２９日，国家出台巩固楼市调控成果措施，暂停发放第三套及以上房贷；首套房首付比例不低于３０％；房价过高上涨过快城市将限定家庭购房套数。房价过高上涨过快城市要限定居民购房套数，调整住房交易环节的契税和个人所得税优惠政策。２０１１年１月２６日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署进一步做好房地产市场调控工作。会议提出八条政策，包括二套住房首付款比例不低于６０％、贷款利率不低于基准利率的１．１倍、地方政府问责、调整个税和加强土地增值税、普遍实施限购令等。一系列全新的调控政策，让人感觉到史无前例的调控力度。波折起伏的市场，层层加码的调控，意味着今天中国的房地产，不仅仅是经济问题，更是民生问题。
近期闭幕的两会上温总理政府工作报告、住建部等相关部委记者会均有许多有关房地产调控政策的内容，２０１１年房地产市场仍将保持强有力的调控力度。温家宝总理在两会闭幕的记者会上提出“控制货币流动性”是调房价的手段之一，并同时反复强调保障性住房的建设。预计在２０１１年乃至更长的时间内，收紧货币将是调控房价的重要手段，差别化信贷政策将得到严厉执行，而伴随着资金、土地等相关政策的落实，保障性住房建设将逐步得到落实。
２、公司发展战略及发展方向
如何在上述宏观经济环境、行业环境背景下，充分调动利用公司自身的资源，实现公司的稳健发展，是公司董事会制定２０１１年公司发展计划所首要考虑的问题。为此，公司董事会有针对性地分析了企业内外部发展环境与公司的优劣势，在此基础上，为２０１１年制订如下的发展战略：
（１）夯实面向二三线城市的战略布局，实现战略重心的顺利转移
随着一线城市面房地产市场房价日益饱和、土地资源日趋稀缺，调控力度不断加大，二三线甚至四线城市越来越成为今后一段时间房地产业竞争的焦点，对此，公司及时审时度势，在二三线城市开始了业务的拓展。２０１０年，公司在河北香河、沧州分别设立了项目公司，在当地拓展业务。今年将对上述已成立公司加大投入力度，确保项目的顺利开展，积极积累异地管控经验，为公司战略重心向二三线城市转移打下良好的基础。
（２）积极响应国家政策，积极参与保障房建设
今后一段时期，我国将进入保障性住房建设“加速跑”的阶段。住房和城乡建设部表示，２０１１年全国将开工建设保障性住房和棚户区改造住房１０００万套，未来５年我国计划新建保障性住房３６００万套，这意味着保障房建设即将进入井喷时代。在保障房建设过程中，“政府＋开发商”的模式将成为最主要建设方式，政府将会把更多的保障房土地整理和建安工程都交由开发商完成。同时，作为民生工程，保障房贷款支持力度预计会更大，在再融资方面也有可能享有一定的优先权；？另外，在土地、税收等方面也会有一定的优惠条件。所有这些为保障房的建设提供了较为宽松的政策、信贷环境。为此，公司将积极响应国家大力建设保障性住房的政策，以控股子公司北京天源和北京万方天成承建的回迁安置房为起点，结合实面向二三线城市的战略布局，大力拓展保障房建设项目，开发出更多更好的保障房建设项目。
（３）迎接人口老龄化趋势，积极试水养老地产市场
根据国家人口计生委数据，２００９年，全国６０岁以上老年人口已达１．６７１４亿。据估计，到２０１５年，老年人口总量将突破２亿，占总人口比例将超过１５％。这表明中国已经进入老龄化的高峰期。针对人口老龄化，面向养老住宅市场，设计、供应合适的养老住宅产品，是今后房地产业一个重要的潜在增长点，在这方面，全国才刚刚起步。因此，公司将积极尝试养老地产项目，积极探索适合养老地产市场的产品模式、商业模式，加快对于养老地产的研发和投入， 并在合适的时机推出项目产品。
（４）不断拓宽融资渠道，进一步完善融资结构
一方面，在当前国内严厉的调控和限购背景下，银行与资本市场等常规融资渠道已对房地产行业设置了较大障碍；另一方面，单一的融资渠道已无法满足公司未来快速增长的需要。所以，搭建合理的融资结构、融资渠道已成为公司当前的现实需要。为此，公司将在扎实稳健的基础上，不断拓宽融资渠道，丰富资金的来源，积极尝试股权融资、信托融资等多种融资方式，从而建立起既能保证企业现阶段投资需要，又能降低和规避融资风险的融资体系，不断增强公司资金方面的风险抵御力。
（５）加强业务流程建设
随着企业规模的快速增长、业务的日益复杂，流程体系正日益成为支撑企业运作的核心模块和基础平台，对此，公司已将其提升到战略高度。未来公司将通过对标杆企业管理理念和管理方法的不断学习，通过对自身经营管理经验的不断梳理总结，进一步巩固业务流程体系建设成果，优化业务流程体系结构，加强业务流程体系的宣传与培训，实现内部协同效率的不断提升，做大与做强的同步并进。
（６）创新人才机制，既加大引进力度又立足内部培育
为了确保人才队伍的成长与企业的发展的相互匹配，相互促进，公司将以人才体制创新为前提，以事业发展为基础，针对企业对人才的现实和未来需要，通过提供在业内具有竞争力的薪资水平，通过目标管理和绩效考核下的物质与精神激励，以及广阔的成长与发展环境，吸引和招揽行业一流人才，加速对行业高端人才的集聚。与此同时，积极创造条件，促进高端人才与公司现有人才队伍的融合，既让高端人才能人尽其才、才尽其用，又让高端人才成为人才队伍观念优化、知识优化、技能优化的催化剂。
对于公司内部现有人才的培养与培育，一直是公司人才战略的重要环节。公司将进一步加强人才培训机制、晋升机制、考核机制、激励机制的建设，促进人才队伍结构进一步优化，人才整体素质持续提升。
（７）进一步突出产品特色，树立品牌形象
当前房地产市场的竞争已逐渐集中在两个方面：一个是资本竞争，一个是品牌竞争。经过多年的积累，万方地产在区域内已积聚了一定的知名度和品牌力，但总的来说，还没有形成明确清晰的定位，品牌建设还处于起步阶段，不够完善和成熟，这种状态无法应对未来的竞争需要。为此，公司将在今后的３年中加大品牌建设力度，以现有的开发项目为起点，对其进行全面的梳理、整合，逐步形成立足于城市化、城乡一体化以及新农村建设，打造城市综合体，促进所在区域产业结构调整、土地价值提升、居住品质升级的产品开发特色，并以此为核心，积极探索公司的品牌建设与发展体系，累积品牌特色与品牌形象，最终建立起以品牌竞争取代产品竞争的新的经营模式，以实现公司未来的长远发展。
３、 公司２０１１年的经营目标和工作重点
（１）各子公司项目工程进度目标
北京天源承建的顺义区“太平村回迁安置房”项目计划在年底前完成部分面积主体结构封顶；香河东润的“滨河国际新城“城中村改造项目力争配合当地政府完成前套和后套两个村庄的拆迁准备工作，并实施部分拆迁；万方天成承建的“孙河家园四期”回迁安置房项目计划办理完立项和建设手续，年内开工。
（２）进一步完善公司内部架构和内控制度，梳理管理流程，加强风险控制
随着控股子公司和项目的增多，公司原有的管理架构和内控制度在一定程度上已经不能满足现有的管理要求，２０１１年公司将根据目前的业务情况完善、充实内部架构和内控制度，使管理流程更加有效和顺畅，控制重点更加明确，提高上市公司控制风险的能力。
（３）加强人才梯队建设，加强队伍能力建设
一流的企业的关键是一流的人才，公司一直重视人才队伍的建设，通过“请进来，送出去”等多种方式，优化人才队伍结构，提升人才队伍素质。今后则要进一步强化人才队伍的建设，将高度提升到队伍的延续更替上来，加强人才培育的力度，加快人才培育的速度，对骨干、高潜质人才进行全方位重点培养，对后备人才加强选拨与培育，对内部员工重视其成长与综合素质的提升，同时，积极引进行业的优秀人才，为实现公司的经营目标和成长提供坚实的人力资源基础。
（４）加强资金管理，加速资金周转
房地产行业属资金密集型行业，房地产企业最大的风险来自于资金管理，所以，公司一直都非常重视资金管理能力的打造，特别是在当前货币政策将适度紧缩的背景下。为此，对新增项目，公司将进一步强化项目的投资可行性研究工作，完善并严格执行预算制度，并由总公司对资金进行统一调配，提高资金利用效率，提高企业的经济效益。
（５）进一步强化绩效考核管理，加大考核力度
宏观的战略要依靠绩效考核来获得落实，具体的任务执行要靠绩效考核来保证战略方向，要确保公司战略目标实现，有效有力的绩效考核是核心、是基础。今年公司将进一步强化绩效考核的管理，加大绩效考核力度：在操作上，进一步细化量化各项经营指标，将月度考核与年终考核相结合；在范围上，重点抓子（分）公司及总部各部门负责人，以其为点带动全员的考核；在方法上，对绩效考核中各项指标的异常波动和偏差情况，要认真分析、及时纠偏、不断跟踪。通过以上措施，进一步完善考核制度，规范考核流程，切实发挥出绩效考核在贯彻落实发展战略中的作用。
４、面临的风险因素及应对措施
２０１１年，国家政策对房地产市场调控全面升级以及日趋复杂多变的房地产市场形势，无疑将给公司的发展带来较大的外部风险，与此同时，公司处于非常重要的快速发展期，必定会带来一定的内部管控风险，这些都将成为未来可能的风险来源。
（１）宏观经济及宏观调控政策风险
２０１１年，全球仍增长乏力，而欧美的宽松货币政策也将一如既往的持续，再加上受应对金融危机时采取的经济刺激政策进入尾声，贸易保护主义等因素的影响，２０１１年中国经济的增长速度会放慢，这些都将是宏观经济的潜在危险。而随着紧缩货币政策、信贷政策、“限购令”和保障房供应等房地产调控政策的实施，调控效果将逐步显现，其最终效果决定了２０１１年房地产宏观调控的政策压力。为此，公司将密切关注国内外经济形势和政策走向，认真分析各项调控宏观政策，积极地顺应变化、顺势调整。
（２）房地产市场变化风险
限贷令、限购令、保障房供应等宏观政策对消费者需求的综合影响，以及当前已日趋多元化房地产消费群体，和公司对消费者需求特点的把握，对房屋设计规划、科技智能含量的把握和运用等都会形成潜在的风险，为此，公司将密切关注市场的动态变化，认真研究消费者的需求变化，精细化前期调研工作，缩短项目开发周期，提高项目开发各环节各阶段的专业能力，及时掌握先进行业科技，准确判断不同层次房地产市场对科技要求，使开发出的产品更加符合市场需求。
（３）业务规模扩大及多项目异地经营带来的风险
随着公司今年多个项目的同时启动，以及在二三线城市的拓展速度的加快，公司的管理幅度将进一步加大，管理链条将进一步延伸，这将使公司的管理难度和管控风险相应增加。为此，公司对子公司实施高管及重要管理人员委派，财务、成本等重要部门直线管理的控制方式，不断加强制度建设，优化组织结构，依托不断完善的各项内控制度和信息化系统，提高管理的针对性、及时性，使公司内部的监督管理能与业务发展相匹配、相适应、相促进，不断提高消除和应对运营管理风险的能力。
二、报告期内的投资情况
（一）报告期内公司不存在募集资金投资项目，也不存在报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。
（二）非募集资金项目情况
１、北京华松开发的“裕景华庭”项目位于北京市繁华的望京地区，该项目投入总成本（含应上缴税金）５．９亿元。目前，该项目已基本完成，２２０套住宅全部交付使用，１５套商业中的１４套交付使用，该项目预计实现净利润１．５亿元，截至本报告期末 ，累计实现净利润 １３，２５７．８６万元，其中本报告期内实现净利润６，０３８．２３万元。
２、北京天源开发的顺义太平村回迁安置房项目预计总投入约１２．５亿元，预期收益３，７５０万元。截至本报告期末已投入２６，７１９．９６万元，目前工程部分面积的基础施工已完成。
３、香河东润开发的“滨河国际新城”项目预计总投入约１４亿元，分期滚动开发，年预期收益率约为１７％。目前该项目正处于拆迁整理过程中，截至本报告期末已投入１１，２０６．４２万元。
４、北京万方天成开发的朝阳区“孙河家园（四期）”回迁安置房项目预计总体投入约１５亿元，预期收益４，５００万元。目前正在办理项目的立项手续，尚未涉及资金投入。
三、公司前期重大会计差错更正的情况
根据辽宁省地方税务局于２０１０年１２月９日批复的《关于万方地产股份有限公司资产损失税前扣除的批复》（辽地税函【２０１０】２３５号）、沈阳市地税局和平分局征收科于２０１１年３月１７日下发给公司的《税收通用缴款书》（地０１０７０６４８号），以及国家有关会计和税务法律法规，公司对２００７年净利润作出调整，调减利润１１，０４３，２５０．４２元，同时，调整２００８～２０１０年期初未分配利润。详细情况如下：
公司前身中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”）在２００７年债务重组和资产重组过程中，产生了债务重组收益，因而也产生了应纳税所得额；同时，公司也存在以前年度亏损可税前抵扣情况和资产损失可税前抵扣情况，但由于主管税务机关一直未出具相关核定文件，公司对应纳税所得额无法准确核算，因此，２００７年度至２００９年度，公司未对２００７年产生的应纳税所得额产生的应纳税金进行账务处理。
为确定上述几个事项的准确金额，公司聘请了辽宁德信税务师事务所有限责任公司为我公司做了２００７年以前５个年度（包括２００７年度）的汇算清缴审计，该所出具了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告（２００７）》（辽德信（所）字第【０８１２１】号）和《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司企业税前弥补亏损鉴证报告（２００７）》（辽德信（所）字第【０８０１４】号），并上报给了沈阳市地税局和平分局。上述两个报告认定，公司在２００７年度的应纳税所得额为１７３，０４２，８６６．４３元，在２００２年度经审核的亏损额为 １３，９９７，８４７．８７ 元，２００３年度经审核的亏损额为６３，４０７，５３９．５４元，两年共计７７，４０５．３８７．４１元，可在 ２００７年度作税前弥补亏损。因此，公司２００７年度应纳税所得额为１７３，０４２，８６６．４３－７７，４０５，３８７．４１＝９５，６３７，４７９．０２元。根据国家税务总局２００８年３月２４日下发的《国家税务总局关于做好２００７年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知》（国税函【２００８】２６４号）中第二条第二款规定，上述９５，６３７，４７９．０２元应纳税所得额可以在２００７～２０１１年的５个年度平均计入。沈阳市地税局和平分局征收科于２０１１年３月１７日下发了对公司的《税收通用缴款书》（地０１０７０６４８号），对上述事项进行了批准和确认。
辽宁省地方税务局于２０１０年１２月９日批复的《关于万方地产股份有限公司资产损失税前扣除的批复》（辽地税函【２０１０】２３５号），批准了我公司对辽宁华盛信托公司的长期股权投资损失５４，１２１，５００元可以在税前扣除。
上述９５，６３７，４７９．０２元应纳税所得额和可税前扣除的投资损失５４，１２１，５００元相抵后，应纳税所得额的余额为４１，５１５，９７９．０２元，对应所得税费用为１１，０４３，２５０．４２元。因此，公司２００７年净利润应追溯调减１１，０４３，２５０．４２元，调减后公司２００７年度实现净利润由２６７，１５６，５４２．１２元调整为２５６，１１３，２９１．７０元，每股收益由１．７３元／股调整为１．６６元／股。由于上述变化，２００８—２０１０年的期初未分配利润也应相应调减１１，０４３，２５０．４２元，但当期损益不变。
公司董事会认为：本次对财务报表数据进行追溯调整的依据充分；对会计差错的更正处理基于客观原因，符合《企业会计准则》、《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则》的有关规定，符合公司实际情况，同意对公司财务报表予以追溯调整。
四、董事会工作情况
（一）报告期内董事会成员变动情况
公司第五届董事会于２０１０年７月１日届满，经公司第一大股东提名，公司召开第５届董事会第３０次会议及２０１０年第一次临时股东大会，会议选举张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、刘玉女士、邓永刚先生为公司第六届董事会董事；选举崔劲先生、王国强先生、张汉亚先生为公司第六届董事会独立董事。
２０１０年６月３０日，公司第６届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会战略委员会组成成员的议案》，《关于选举公司第六届董事会审计委员会组成成员的议案》、《关于选举公司第六届董事会薪酬与考核委员会组成成员的议案》。
公司第六届董事会战略委员会由５名董事组成：主任委员：张晖先生，委员：张汉亚先生（独立董事）、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生。
公司第六届董事会审计委员会由３名董事组成：主任委员：崔劲先生（独立董事），委员：王国强先生（独立董事）、寻鹏先生。
公司第六届董事会薪酬与考核委员会由３名董事组成：主任委员：张汉亚先生（独立董事），委员：王国强先生（独立董事）、杭滨先生。
（二）报告期内董事会会议情况
２０１０年董事会共组织召开八次会议，审议议案３６项，具体情况如下：
１、２０１０年４月２２日，召开第５届董事会第２８次会议，会议审议并通过了《２００９年度董事会工作报告》、《２００９年度财务决算报告》、《２００９年年度报告全文及摘要》、《２００９年度利润分配及资本金转增股本预案》、《２００９年度公司内部控制自我评价报告》、《预估２０１０年公司日常关联交易的议案》等１２项议（预）案。
２、２０１０年４月２８日，召开第５届董事会第２９次会议，会议审议并通过了《２０１０年第一季度报告全文及正文》。
３、２０１０年６月１１日，召开第５届董事会第３０次会议，会议审议并通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人的预案》。
４、２０１０年６月３０日，召开第６届董事会第１次会议，会议审议并通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第六届董事会战略委员会组成成员的议案》、《关于选举公司第六届董事会审计委员会组成成员的议案》等１０项议案。
５、２０１０年７月２９日，召开第６届董事会第２次会议，会议审议并通过了《公司２０１０年半年度报告全文》及其摘要、《公司对外投资设立子公司的议案》。
６、２０１０年８月６日，召开第６届董事会第３次会议，会议审议并通过了《关于公司对外投资设立子公司的预案》、《关于公司购买香河东润房地产开发有限公司７０％股权的议案》、《关于公司召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》。
７、２０１０年１０月２１日，召开第６届董事会第４次会议，会议审议并通过了《公司２０１０年第三季度报告全文及其摘要》、《关于修改＜公司章程＞的预案》、《关于召开公司２０１０年第三次临时股东大会的议案》。
８、２０１０年１１月１１日，召开第６届董事会第５次会议，会议审议并通过了《关于出售沈阳超力钢筋有限公司股权的预案》、《关于审议子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的预案》、《关于召开２０１０年第四次临时股东大会的议案》。
（三）报告期内董事会所做的主要工作
１、顺利完成换届选举工作
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司接受第一大股东提名，经第５届董事会第３０次会议及２０１０年第一次临时股东大会审议通过《关于提名公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第六届监事会监事的议案》，选举张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、刘玉女士、邓永刚先生为公司第六届董事会董事；选举崔劲先生、王国强先生、张汉亚先生为公司第六届董事会独立董事；选举张钧先生、刘静女士、周永坤先生为公司第六届监事会监事；选举董知女士、简丽佳女士为公司职工代表监事。
公司于２０１０年６月３０日召开第６届董事会第１次会议，会议审议通过了相关议案，选举张晖先生为公司第六届董事会董事长，选举杭滨先生为公司第六届董事会副董事长；公司第六届董事会聘任李庆民先生为公司总经理，聘任刘玉女士为公司董事会秘书，聘任寻鹏先生、陈北国先生、王革红先生为公司副总经理，聘任邓永刚先生为公司财务总监， 聘任董知女士为公司证券事务代表。
２、积极应对宏观形势的变化，项目拓展有序展开
２０１０年房地产调控政策频繁，市场跌宕起伏，整个地产业都面临着市场与资金双重的重大压力，面对此情况，董事会按照公司既定的战略目标，审时度势，趋利避害，通过参与保障房建设、合作开发等方式，优化资金配置，降低开发风险，确保项目的拓展、土地的储备按既定发展战略、既定的发展节奏有序展开。在面向二、三线城市方面，公司通过合作分别在河北香河、沧州成立了子公司，开始了项目的开发前期工作；在保障房方面，子公司北京天源、万方天成分别承接了太平村项目３０．３万平方米的回迁安置房建设、孙河家园（暂定名）四期中约４０．３万平方米的安置用房及配套设施建设。
３、进一步清理不良资产，降低上市公司风险。
公司在进行２００９年度的审计当中发现下属孙公司沈阳超力钢筋在未通知公司的情况下，新增了２笔对外担保，发现该情况后公司董事会及时对该事项进行了补充审议和披露，虽未造成严重后果，但也体现出万方地产对超力钢筋的管控能力有限。为此，公司董事会决定尽快将该部分遗留资产进行处置，以降低上市公司的管控风险。
经过多次谈判，董事会选定了交易对方，提交公司股东大会审议通过后，于２０１０年１２月２９日完成超力钢筋股权过户。至此，公司将不再合并沈阳超力钢筋的财务报表，对控制能力有限的资产实施了剥离。
４、不断促进公司完善规范治理和内部控制
为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性及为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理，２０１０年４月２２日公司召开第５届董事会第２８次会议，会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理规定制度》。
根据深交所于２０１０年９月１日起实行的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，为进一步加强公司的规范运作，董事会对《公司章程》的部分条款进行了修订，并已提交公司２０１０年第三次股东大会审议通过。
５、为实施定向增发做好充分准备
公司第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“北京万方源”）恢复上市时承诺在公司恢复上市的一年内向公司提出首次定向增发的预案，北京万方源按期履行了承诺，但由于宏观调控的原因，公司暂时无法实施定向增发。目前，定向增发前的各项资产准备工作已基本完成，一旦具备实施条件时，公司董事会将尽快提出定向增发方案，在增强公司的持续经营能力的同时，彻底解决与第一大股东之间存在的同业竞争问题。
（四）对股东大会决议的执行情况
２０１０年共召开股东大会五次，审议了１５项由董事会提交股东大会的议案，具体情况如下：
１、２０１０年５月１６日，召开了２００９年度股东大会，会议审议并通过了《２００９年度董事会工作报告》、《２００９年度监事会工作报告》、《２００９年度财务决算报告》、《２００９年度独立董事述职报告》、《２００９年度报告全文及摘要》、《２００９年度利润分配及资本公积金转增股本议案》等９个议案，该等议案均已执行完毕。
２、２０１０年６月３０日，召开了２０１０年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于选举公司第六届董事会董事、独立董事的议案》、《关于选举公司第六届监事会监事的议案》，公司第六届董事、监事会成员已于公告日上任并履行职责，该等议案已执行完毕。
３、２０１０年８月２５日，召开了２０１０年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》审议议案，２０１０年１０月２８日，沧州市广润房地产开发有限公司正式成立，该议案已执行完毕。
４、２０１０年１１月９日，召开了２０１０年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，《公司章程》已于公告日修订完毕，该议案已执行完毕。
５、２０１０年１１月２９日，召开了２０１０年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于出售沈阳超力钢筋有限公司股权的议案》、《关于审议子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的议案》。２０１０年１２月２９日，沈阳超力钢筋有限公司４８．９％的股权正式过户；２０１０年１２月２９日北京天源的注册资本由原来的７，０００万元变更为１１，９７０万元，２０１１年１月４日万方地产将其持有的北京天源６，４００万的股权质押给农投基金，出质股权数额占北京天源全部股权的５３．４７％。该等议案已执行完毕。
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，在履行过程中未超越股东大会授权范围。
（五）审计委员会履职情况
报告期内，公司审计委员会认真履行职责，委托公司内部审计部门对公司的内部控制情况进行了专项审计，并对内审部门出具的《审计报告》进行了审议，在此基础上审议通过了公司《内部控制自我评价报告》，并提请公司董事会审议。
报告期内，审计委员会共召开会议５次，分别对公司的外部审计工作安排、４次定期财务报告、会计师事务所选聘、年度利润分配方案、内部控制自我评价报告等事项进行了审议，充分发挥了专业委员会的作用。
在公司２０１０年年度财务报告审计的相关工作中，严格按照《审计委员会年报工作规程》中的要求，在年审注册会计师进场前，审计委员会成员就审阅了公司编制的财务会计报表，形成书面意见；并在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成出面意见。年审注册会计师出具公司年度财务会计报告后，审计委员会对此进行了表决，形成决议后提交董事会审核，确保了公司年度财务报告的真实、准确和完整。
（六）薪酬委员会履职情况
报告期内，公司薪酬委员会共召开会议２次，２０１０年６月２８日，根据对公司目前的业务量，分析了公司高管人员及各级员工的工作情况，考察了公司高管的工作完成情况，在此基础上向董事会提交了《关于审议公司高级管理人员薪酬的议案》，对公司高管薪酬进行了合理调整。 ２０１０年１２月１３日，在参考了相关地区行业薪酬平均水平的基础上，对新成立的控股子公司的薪酬制度发表了指导意见。
（七）战略委员会履职情况
报告期内，公司战略委员会共召开会议２次，分别对公司三年发展战略和重大投资决策进行了研讨论并提出建议。
２０１０年３月２８日召开的第一次会议，就不断趋紧的宏观调控政策出台对公司业务造成的影响进行了讨论，进一步明确要加快参与保障房建设的步伐，适度规避风险。
２０１０年１２月２７日召开的第二次会议上，讨论通过了《万方地产股份有限公司２０１１－２０１２年发展战略规划》，并以书面形式报告公司董事会。
五、内幕信息知情人管理制度执行情况
经公司第五届董事会第２７次会议审议通过，公司于２００９年１０月２０日建立了《内幕信息知情人报备制度》。
报告期内，公司副总经理陈北国之配偶王青违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第３．８．１５条第一款规定，在公司第三季度定期报告公告前３０日内买入公司股票，为此，深圳证券交易所公司管理部给公司发来了监管函。
陈北国系公司于 ２０１０年６月３０日新聘副总，被公司派驻重庆工作，其配偶王青在不了解相关规定的情况下购买了公司股票，尽管其本意并非故意违规，但仍然给公司造成了严重后果。
事件发生后，公司董事长给予了充分地重视，亲自组织全体董事、监事及高管召开会议，责令要求公司董事会秘书加强对公司全体董事、监事及高管的培训与日常监管，并做处罚决定如下：
１、扣除公司副总陈北国３个月工资，要求其作出书面检讨，并在公司范围内通报批评。
２、其配偶王青所持公司股票在卖出前应当将其卖出计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书核查公司信息披露及重大事项等进展情况，在买卖行为不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深交所其他相关规定和公司章程等规定的前提下方可出售，如有收益，收益部分归公司所有。
３、扣除公司董事会秘书１个月工资。
４、根据公司《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度》，由公司全体董事、监事及高管及关联人员对持有公司股票的情况进行自查，并于２０１０年１０月３０日前将自查结果以书面形式汇报公司董事会。
通过此次事件，公司董事会充分总结工作中的不足，一方面加强对公司董、监、高的培训，另一方面在敏感时期通过短信方式对相关人员进行提醒，以避免此类事件再度发生。
截至本报告期末，公司副总经理陈北国之配偶王青未有出售其所持公司股票的书面计划，也未有其他人员违反规定购买公司股票的行为发生。
六、本次利润分配及资本公积金转增股本预案
１、根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司２０１０年度实现归属于母公司所有者净利润４８，９２０，２７１．９９元，期初未分配利润－２１１，８５３，０９５．０２ 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损１６２，９３２，８２３．０３元，因此公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
２、公司最近３年现金分红情况
■
６．２ 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
６．３ 主营业务分地区情况
单位：万元
■
６．４ 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
６．５ 募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
６．６ 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
根据辽宁省地方税务局于２０１０年１２月９日批复的《关于万方地产股份有限公司资产损失税前扣除的批复》（辽地税函【２０１０】２３５号）、沈阳市地税局和平分局征收科于２０１１年３月１７日下发给公司的《税收通用缴款书》（地０１０７０６４８号），以及国家有关会计和税务法律法规，公司对２００７年净利润作出调整，调减利润１１，９０９，１９４．４２元，同时，调整２００８～２０１０年初的未分配利润。详细情况如下：
公司前身中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”）在２００７年债务重组和资产重组过程中，产生了债务重组收益，因而也产生了应纳税所得额；同时，公司也存在以前年度亏损可税前抵扣情况和资产损失可税前抵扣情况，但由于主管税务机关一直未出具相关核定文件，公司对应纳税所得额无法准确核算，因此，２００７年度至２００９年度，公司未对２００７年产生的应纳税所得额产生的应纳税金进行账务处理。
为确定上述几个事项的准确金额，公司聘请了辽宁德信税务师事务所有限责任公司为我公司做了２００７年以前５个年度（包括２００７年度）的汇算清缴审计，该所出具了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告（２００７）》（辽德信（所）字第【０８１２１】号）和《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司企业税前弥补亏损鉴证报告（２００７）》（辽德信（所）字第【０８０１４】号），并上报给了沈阳市地税局和平分局。上述两个报告认定，公司在２００７年度的应纳税所得额为１７３，０４２，８６６．４３元，在２００２年度经审核的亏损额为 １３，９９７，８４７．８７ 元，２００３年度经审核的亏损额为６３，４０７，５３９．５４元，两年共计７７，４０５．３８７．４１元，可在 ２００７年度作税前弥补亏损。因此，公司２００７年度应纳税所得额为１７３，０４２，８６６．４３－７７，４０５，３８７．４１＝９５，６３７，４７９．０２元。根据国家税务总局２００８年３月２４日下发的《国家税务总局关于做好２００７年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知》（国税函【２００８】２６４号）中第二条第二款规定，上述９５，６３７，４７９．０２元应纳税所得额可以在２００７～２０１１年的５个年度平均计入，即在２００７～２０１１年五年间，每年计入应纳税所得额１９，１２７，４９５．８０元。沈阳市地税局和平分局征收科于２０１１年３月１７日下发了对公司的《税收通用缴款书》（地０１０７０６４８号），对上述事项进行了批准和确认。
辽宁省地方税务局于２０１０年１２月９日批复的《关于万方地产股份有限公司资产损失税前扣除的批复》（辽地税函【２０１０】２３５号），批准了我公司对辽宁华盛信托公司的长期股权投资损失５４，１２１，５００元可以在税前扣除。
上述９５，６３７，４７９．０２元应纳税所得额和可税前扣除的投资损失５４，１２１，５００元相抵后，应纳税所得额的余额为４１，５１５，９７９．０２元，对应所得税费用为１１，０４３，２５０．４２元。因此，公司２００７年净利润应追溯调减１１，０４３，２５０．４２元，调减后公司２００７年度实现净利润由２６７，１５６，５４２．１２元调整为２５６，１１３，２９１．７０元，每股收益由１．７３元／股调整为１．６６元／股。由于上述变化，２００８—２０１０年的期初未分配利润也应相应调减１１，０４３，２５０．４２元，但当期损益不变。
６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司２０１０年度实现归属于母公司所有者净利润４８，９２０，２７１．９９ 元，期初未分配利润－２１１，８５３，０９５．０２ 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损１６２，９３２，８２３．０３元，因此公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
■
§７ 重要事项
７．１ 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
７．２ 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
沈阳超力钢筋有限公司一家独立经营、自负盈亏的中外合资企业，属于中辽国际的历史遗留企业，多年来一直处于微利和亏损的边缘，既非优质资产亦非万方地产目前的主营业务，对万方地产的盈利状况影响很小，对公司的业务连续性和管理层的稳定性均不造成影响。
７．３ 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
７．４ 重大关联交易
７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１０４．００万元。
■
７．４．２ 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额４２，６７８．１３万元，余额０．００万元。
７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
７．５ 委托理财
□ 适用 √ 不适用
７．６ 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
一、控股股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况
公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）在公司股权分置改革时作出了如下承诺：
“公司２００８年、２００９年、２０１０年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于０．２０元。” 否则，“万方源将向流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为６，６３０，０００ 股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每１０股获付０．７５股。”
“万方源所持有的公司股份自恢复上市之日起三年（３６个月）内，不上市交易或转让。如果出现需要追加对价的情况，万方源持有的公司股份自恢复上市之日起四年（４８个月）内，不上市交易或转让。”
承诺履行情况：
公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度经审计的全面摊薄后的每股收益分别为０．４７元、０．２４元、０．３２元，未有触及向流通股东追加对价的情况发生，该承诺事项已履行完毕；截至本次公告日，万方源所持公司全部售流通股仍处于限售期，万方源切实履行了限售规定，未出现违规抛售情况。
二、控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况
为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：
１、在恢复上市后６个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。
２、在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。
３、对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。
４、如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”
上述承诺履行情况：
（１）万方源于２００９年１２月４日向公司提出首次定向增发议案，公司于２００９年１２月１２日召开的第五届董事第二十七次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），公司已于２００９年１２月１６日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件，并在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文，万方源已按期履行了有关向上市公司提出首次定向增发议案的承诺。自《预案》公告后，万方源与中国长城资产管理公司、湖南广晟地产控股有限公司等合作方积极推进本次重大资产重组的相关资产的准备工作，现将进展情况公告如下：
①本次拟注入的由中国长城资产管理公司持有１００％股权的辽宁成源置业有限公司已于２０１０年２月９日完成增资扩股，该公司注册资本已由原来的１２０，０００，０００元增加至３２７，１８１，７００元。为定向增发做好了基础准备。
②根据《预案》，为竞拍在北京顺义区平各庄６７５亩土地一级开发项目中约２００亩的土地使用权，万方源于２０１０年１月对重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百创”）增资１００，０００，０００元，为竞拍做好了准备工作。该地块原计划于２０１０年１月完成并进入“招拍挂”程序，但因受２００９年底以来国家对房地产行业宏观调控的影响，顺义区政府拟将该地块改为回迁安置房建设用地，因此，该项资产的准备工作未能如期完成。
③根据《预案》，万方源与湖南广晟地产控股有限公司（以下简称“湖南广晟”）签订的《合作框架协议》及公司与湖南广晟签订的《关于万方地产首次定向增发的框架协议》，万方源将依法收购湖南楚盛园置业发展
| 股票简称 | 万方地产 |
| 股票代码 | ０００６３８ |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 沈阳市和平区中华路１２６号 |
| 注册地址的邮政编码 | １１０００１ |
| 办公地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层 |
| 办公地址的邮政编码 | １０００２８ |
| 公司国际互联网网址 | ｗｗｗ．ｖａｎｆｕｎｄ．ｃｎ |
| 电子信箱 | ｖａｎｆｕｎｄ＠ｖａｎｆｕｎｄ．ｃｎ |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 刘玉 | 董知 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层 | 北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层 |
| 电话 | ０１０－６４６５６１６１ | ０１０－６４６５６１６１ |
| 传真 | ０１０－６４６５６７６７ | ０１０－６４６５６７６７ |
| 电子信箱 | ｌｉｕｙｕ＠ｖａｎｆｕｎｄ．ｃｎ | ｄｏｎｇｚｈｉ＠ｖａｎｆｕｎｄ．ｃｎ |
| | ２０１０年 | ２００９年 | 本年比上年增减（％） | ２００８年 |
| | | 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 营业总收入（元） | ２９４，９３８，４０２．７１ | ４４２，２５４，００８．９８ | ４４２，２５４，００８．９８ | －３３．３１％ | ３７４，６０１，８４２．４１ | ３７４，６０１，８４２．４１ |
| 利润总额（元） | ９２，４３９，８６９．９２ | ７４，４４８，２６１．１９ | ７４，４４８，２６１．１９ | ２４．１７％ | ８５，７６２，４０２．８０ | ８５，７６２，４０２．８０ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ４８，９２０，２７１．９９ | ３７，８１５，９２６．８０ | ３７，８１５，９２６．８０ | ２９．３６％ | ７２，２５６，４４２．９６ | ７２，２５６，４４２．９６ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ３１，０６３，８８１．４９ | ３８，１９３，５１３．９５ | ３８，１９３，５１３．９５ | －１８．６７％ | ４５，４０５，８８６．０５ | ４５，４０５，８８６．０５ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －７３，０５９，６７８．８６ | ９９，２１５，８７２．９０ | ９９，２１５，８７２．９０ | －１７３．６４％ | １００，５７８，４２５．４６ | １００，５７８，４２５．４６ |
| | ２０１０年末 | ２００９年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００８年末 |
| | | 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 总资产（元） | ８０４，９１３，７９５．４７ | ６７４，９１５，７４１．７５ | ６７４，９１５，７４１．７５ | １９．２６％ | ６７６，５４６，１０８．１８ | ６７６，５４６，１０８．１８ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ２００，８３９，１５９．５２ | １４１，３９６，７２７．０７ | １３０，３５３，４７６．６５ | ５４．０７％ | ２０，３７５，８４３．３４ | ９，３３２，５９２．９２ |
| 股本（股） | １５４，７００，０００．００ | １５４，７００，０００．００ | １５４，７００，０００．００ | ０．００％ | １５４，７００，０００．００ | １５４，７００，０００．００ |
| | ２０１０年 | ２００９年 | 本年比上年增减（％） | ２００８年 |
| | | 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．３２ | ０．２４ | ０．２４ | ３３．３１％ | ０．４７ | ０．４７ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．３２ | ０．２４ | ０．２４ | ３３．３１％ | ０．４７ | ０．４７ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．２０ | ０．２５ | ０．２５ | －１８．６７％ | ０．２９ | ０．２９ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ３１．６０％ | ５６．０７％ | ７７．１１％ | －４５．５１％ | ２３６．６０％ | ２５１．２７％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ２０．０７％ | ５６．４８％ | ７７．８８％ | －５７．８１％ | ９５．００％ | ２９６．１７％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．４７ | ０．６４ | ０．６４ | －１７３．６４％ | ０．６５ | ０．６５ |
| | ２０１０年末 | ２００９年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００８年末 |
| | | 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | １．３０ | ０．９１ | ０．８４ | ５４．７６％ | ０．１３ | ０．０６ |
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 债务重组损益 | ５４，６２１．２５ | |
| 非流动资产处置损益 | ２５，７２０，４６４．０６ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －２，１５１，３９９．７８ | |
| 少数股东权益影响额 | ３１４，８６９．９４ | |
| 所得税影响额 | －６，０８２，１６４．９７ | |
| 合计 | １７，８５６，３９０．５０ | － |
| | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 |
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | ６６，３００，０００ | ４２．８６％ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ | ６６，３００，０００ | ４２．８６％ |
| １、国家持股 | ０ | ０．００％ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０．００％ |
| ２、国有法人持股 | ０ | ０．００％ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０．００％ |
| ３、其他内资持股 | ６６，３００，０００ | ４２．８６％ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ | ６６，３００，０００ | ４２．８６％ |
| 其中：境内非国有法人持股 | ６６，３００，０００ | ４２．８６％ | | | | | | ６６，３００，０００ | ４２．８６％ |
| 境内自然人持股 | | | | | | | | | |
| ４、外资持股 | | | | | | | | | |
| 其中：境外法人持股 | | | | | | | | | |
| 境外自然人持股 | | | | | | | | | |
| ５、高管股份 | ０ | ０．００％ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０．００％ |
| 二、无限售条件股份 | ８８，４００，０００ | ５７．１４％ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ | ８８，４００，０００ | ５７．１４％ |
| １、人民币普通股 | ８８，４００，０００ | ５７．１４％ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ | ８８，４００，０００ | ５７．１４％ |
| ２、境内上市的外资股 | ０ | ０．００％ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０．００％ |
| ３、境外上市的外资股 | ０ | ０．００％ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０．００％ |
| ４、其他 | ０ | ０．００％ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０．００％ |
| 三、股份总数 | １５４，７００，０００ | １００．００％ | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ | １５４，７００，０００ | １００．００％ |
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动情况 | 变动率 | 备注 |
| 流动资产： | | | | | 超力钢筋不再纳入合并 |
| 应收票据 | ０ | ４，６９０，０００．００ | －４，６９０，０００．００ | －１００．００％ |
| 应收账款 | ４４６，５００．００ | ３０，３８５，９３３．１４ | －２９，９３９，４３３．１４ | －９８．５３％ |
| 非流动资产： | | | | |
| 固定资产 | ４，４５７，０５６．９０ | ２７，２８７，７４０．８９ | －２２，８３０，６８３．９９ | －８３．６７％ |
| 无形资产 | ０ | ５，０２５，２５１．０８ | －５，０２５，２５１．０８ | －１００．００％ |
| 长期待摊费用 | ０ | １，１１９，１８０．０４ | －１，１１９，１８０．０４ | －１００．００％ |
| 非流动负债： | | | | |
| 长期借款 | ０ | ３４，０００，０００．００ | －３４，０００，０００．００ | －１００．００％ |
| 营业总成本 | | | | |
| 财务费用 | １，０５６，３３５．８８ | ２，４３８，１６４．６０ | －１，３８１，８２８．７２ | －５６．６７％ |
| 销售费用 | ２，７５６，９５５．６１ | ４，５２７，９３７．５６ | －１，７７０，９８１．９５ | －３９．１１％ | 超力钢筋不再纳入合并，房地产销售主体完成，销售费用同时减少。 |
| 股东总数 | ２９，０２３ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 北京万方源房地产开发有限公司 | 境内自然人 | ４２．８６％ | ６６，３００，０００ | ６６，３００，０００ | ６６，０１０，０００ |
| 姚思团 | 境内自然人 | ０．４７％ | ７２３，６０１ | ０ | ０ |
| 丁学专 | 境内自然人 | ０．３６％ | ５５２，１００ | ０ | ０ |
| 张治德 | 境内自然人 | ０．３２％ | ５００，０００ | ０ | ０ |
| 谭文兵 | 境外法人 | ０．２３％ | ３５３，６００ | ０ | ０ |
| 日照宏达进出口有限公司 | 境内非国有法人 | ０．２０％ | ３１０，０００ | ０ | ０ |
| 淄博万兰达纺织工业有限公司 | 境内非国有法人 | ０．２０％ | ３０６，３４１ | ０ | ０ |
| 李梦 | 境内自然人 | ０．１９％ | ３００，０００ | ０ | ０ |
| 陈就浦 | 境内自然人 | ０．１５％ | ２３４，６８５ | ０ | ０ |
| 孙亦鹏 | 境内自然人 | ０．１４％ | ２１９，５２８ | ０ | ０ |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 姚思团 | ７２３，６０１ | 人民币普通股 |
| 丁学专 | ５５２，１００ | 人民币普通股 |
| 张治德 | ５００，０００ | 人民币普通股 |
| 谭文兵 | ３５３，６００ | 人民币普通股 |
| 日照宏达进出口有限公司 | ３１０，０００ | 人民币普通股 |
| 淄博万兰达纺织工业有限公司 | ３０６，３４１ | 人民币普通股 |
| 李梦 | ３００，０００ | 人民币普通股 |
| 陈就浦 | ２３４，６８５ | 人民币普通股 |
| 孙亦鹏 | ２１９，５２８ | 人民币普通股 |
| 张海平 | ２１５，０００ | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东与其他１０大股东之间不存在关联关系，本公司未知其他１０大股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 北京万方源房地产开发有限公司 | ６６，３００，０００ | ０ | ０ | ６６，３００，０００ | 股改 | ２０１２－６－５ |
| 合计 | ６６，３００，０００ | ０ | ０ | ６６，３００，０００ | － | － |
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动情况 | 变动率 | 备注 |
| 流动资产： | | | | | |
| 预付款项 | ４７０，５９１，３３４．３５ | ２８０，２４８，５２３．０２ | １９０，３４２，８１１．３３ | ６７．９２％ | 北京天源和香河东润增加工程预付款 |
| 其他应收款 | １９，２８３，５３９．２４ | ４１，８１８，５４０．８２ | －２２，５３５，００１．５８ | －５３．８９％ | 天源收回工程押金 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 张晖 | 董事长 | 男 | ３７ | ２００８－１１－１５ | ２０１３－０６－３０ | ０ | ０ | 无 | ０．００ | 是 |
| 杭滨 | 副董事长 | 男 | ４１ | ２００８－１１－１５ | ２０１３－０６－３０ | ０ | ０ | 无 | ０．００ | 是 |
| 李庆民 | 董事、总经理 | 男 | ４１ | ２００８－１１－１５ | ２０１３－０６－３０ | ０ | ０ | 无 | ３７．００ | 否 |
| 寻鹏 | 董事、副总经理 | 男 | ４２ | ２００８－１１－１５ | ２０１３－０６－３０ | ０ | ０ | 无 | ２９．００ | 否 |
| 刘玉 | 董事、董事会秘书 | 女 | ３７ | ２００８－１１－１５ | ２０１３－０６－３０ | ０ | ０ | 无 | １３．１２ | 否 |
| 邓永刚 | 董事、财务总监 | 男 | ３７ | ２００８－１１－１５ | ２０１３－０６－３０ | ０ | ０ | 无 | １４．４０ | 否 |
| 崔劲 | 独立董事 | 男 | ４５ | ２００９－０８－０７ | ２０１３－０６－３０ | ０ | ０ | 无 | ５．６５ | 否 |
| 张汉亚 | 独立董事 | 男 | ６５ | ２０１０－０７－０１ | ２０１３－０６－３０ | ０ | ０ | 无 | ２．８３ | 否 |
| 王国强 | 独立董事 | 男 | ４３ | ２０１０－０７－０１ | ２０１３－０６－３０ | ０ | ０ | 无 | ２．８３ | 否 |
| 张钧 | 监事 | 男 | ４０ | ２０１０－０７－０１ | ２０１３－０６－３０ | ０ | ０ | 无 | ０．００ | 是 |
| 周永坤 | 监事 | 男 | ５９ | ２００８－１１－１５ | ２０１３－０６－３０ | ０ | ０ | 无 | ０．００ | 是 |
| 刘静 | 监事 | 女 | ３４ | ２００８－１１－１５ | ２０１３－０６－３０ | ０ | ０ | 无 | ０．００ | 是 |
| 董知 | 职工监事 | 女 | ２８ | ２００８－１１－１５ | ２０１３－０６－３０ | ０ | ０ | 无 | ７．４５ | 否 |
| 简丽佳 | 职工监事 | 女 | ２７ | ２０１０－０７－０１ | ２０１３－０６－３０ | ０ | ０ | 无 | ３．９０ | 否 |
| 王革红 | 副总经理 | 男 | ４４ | ２０１０－０７－０１ | ２０１３－０６－３０ | ０ | ０ | 无 | ２０．５８ | 否 |
| 陈北国 | 副总经理 | 男 | ４２ | ２０１０－０７－０１ | ２０１３－０６－３０ | ０ | ０ | 无 | ６．５０ | 否 |
| 合计 | － | － | － | － | － | ０ | ０ | － | １４３．２６ | － |
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 张晖 | 董事长 | ８ | ８ | ０ | ０ | ０ | 否 |
| 杭滨 | 副董事长 | ８ | ８ | ０ | ０ | ０ | 否 |
| 李庆民 | 董事＼总经理 | ８ | ８ | ０ | ０ | ０ | 否 |
| 寻鹏 | 董事＼副总经理 | ８ | ８ | ０ | ０ | ０ | 否 |
| 刘玉 | 董事＼董事会秘书 | ８ | ８ | ０ | ０ | ０ | 否 |
| 邓永刚 | 董事＼财务总监 | ８ | ３ | ５ | ０ | ０ | 否 |
| 崔劲 | 独立董事 | ８ | ４ | ４ | ０ | ０ | 否 |
| 张汉亚 | 独立董事 | ５ | ３ | ２ | ０ | ０ | 否 |
| 王国强 | 独立董事 | ５ | ２ | ３ | ０ | ０ | 否 |
| 李凯 | 独立董事 | ３ | １ | １ | １ | ０ | 否 |
| 张韶华 | 独立董事 | ３ | １ | ２ | ０ | ０ | 否 |
| 年内召开董事会会议次数 | ８ |
| 其中：现场会议次数 | ２ |
| 通讯方式召开会议次数 | ０ |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | ６ |
| | ２０１０年 | ２００９年 | 本年比上年增减（％） | ２００８年 |
| | | 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 营业总收入（元） | ２９４，９３８，４０２．７１ | ４４２，２５４，００８．９８ | ４４２，２５４，００８．９８ | －３３．３１％ | ３７４，６０１，８４２．４１ | ３７４，６０１，８４２．４１ |
| 利润总额（元） | ９２，４３９，８６９．９２ | ７４，４４８，２６１．１９ | ７４，４４８，２６１．１９ | ２４．１７％ | ８５，７６２，４０２．８０ | ８５，７６２，４０２．８０ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ４８，９２０，２７１．９９ | ３７，８１５，９２６．８０ | ３７，８１５，９２６．８０ | ２９．３６％ | ７２，２５６，４４２．９６ | ７２，２５６，４４２．９６ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ３１，０６３，８８１．４９ | ３８，１９３，５１３．９５ | ３８，１９３，５１３．９５ | －１８．６７％ | ４５，４０５，８８６．０５ | ４５，４０５，８８６．０５ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －７３，０５９，６７８．８６ | ９９，２１５，８７２．９０ | ９９，２１５，８７２．９０ | －１７３．６４％ | １００，５７８，４２５．４６ | １００，５７８，４２５．４６ |
| | ２０１０年末 | ２００９年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００８年末 |
| | | 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 总资产（元） | ８０４，９１３，７９５．４７ | ６７４，９１５，７４１．７５ | ６７４，９１５，７４１．７５ | １９．２６％ | ６７６，５４６，１０８．１８ | ６７６，５４６，１０８．１８ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ２００，８３９，１５９．５２ | １４１，３９６，７２７．０７ | １３０，３５３，４７６．６５ | ５４．０７％ | ２０，３７５，８４３．３４ | ９，３３２，５９２．９２ |
| 股本（股） | １５４，７００，０００．００ | １５４，７００，０００．００ | １５４，７００，０００．００ | ０．００％ | １５４，７００，０００．００ | １５４，７００，０００．００ |
| | ２０１０年 | ２００９年 | 本年比上年增减（％） | ２００８年 |
| | | 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．３２ | ０．２４ | ０．２４ | ３３．３１％ | ０．４７ | ０．４７ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．３２ | ０．２４ | ０．２４ | ３３．３１％ | ０．４７ | ０．４７ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．２０ | ０．２５ | ０．２５ | －１８．６７％ | ０．２９ | ０．２９ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ３１．６０％ | ５６．０７％ | ７７．１１％ | －４５．５１％ | ２３６．６０％ | ２５１．２７％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ２０．０７％ | ５６．４８％ | ７７．８８％ | －５７．８１％ | ９５．００％ | ２９６．１７％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．４７ | ０．６４ | ０．６４ | －１７３．６４％ | ０．６５ | ０．６５ |
| | ２０１０年末 | ２００９年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００８年末 |
| | | 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | １．３０ | ０．９１ | ０．８４ | ５４．０７％ | ０．１３ | ０．０６ |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 房地产业 | １９，２８１．２１ | ９，１８０．６４ | ５２．３９％ | －３６．７１％ | －５１．７５％ | ３９．５８％ |
| 钢压延加工业 | １０，１０８．６３ | ９，３８２．９１ | ７．１８％ | －２５．２６％ | －２４．９３％ | －５．４０％ |
| 主营业务分产品情况 |
| 商品房销售 | １９，２８１．２１ | ９，１８０．６４ | ５２．３９％ | －３６．７１％ | －５１．７５％ | ３９．５８％ |
| 钢棒产品销售 | １０，１０８．６３ | ９，３８２．９１ | ７．１８％ | －２５．２６％ | －２４．９３％ | －５．４０％ |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 北京 | １９，２８１．２１ | －３６．７１％ |
| 沈阳 | １０，１０８．６３ | －２５．２６％ |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 房地产业 | １９，２８１．２１ | ９，１８０．６４ | ５２．３９％ | －３６．７１％ | －５１．７５％ | ３９．５８％ |
| 钢压延加工业 | １０，１０８．６３ | ９，３８２．９１ | ７．１８％ | －２５．２６％ | －２４．９３％ | －５．４０％ |
| 主营业务分产品情况 |
| 商品房销售 | １９，２８１．２１ | ９，１８０．６４ | ５２．３９％ | －３６．７１％ | －５１．７５％ | ３９．５８％ |
| 钢棒产品销售 | １０，１０８．６３ | ９，３８２．９１ | ７．１８％ | －２５．２６％ | －２４．９３％ | －５．４０％ |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 北京 | １９，２８１．２１ | －３６．７１％ |
| 沈阳 | １０，１０８．６３ | －２５．２６％ |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 北京华松开发的“裕景华庭”项目 | ５９，０００．００ | 目前，该项目已基本完成，２２０套住宅全部交付使用，１５套商业中的１４套交付使用 | 该项目预计实现净利润１．５亿元，截至本报告期末 ，累计实现净利润 １３，２５７．８６万元，其中本报告期内实现净利润６，０３８．２３万元。 |
| 北京天源开发的顺义太平村回迁安置房项目 | １２５，０００．００ | 目前工程部分面积的基础施工已完成。 | 项目预计总投入约１２．５亿元，预期收益３，７５０万元。截至本报告期末已投入２６，７１９．９６万元． |
| 香河东润开发的“滨河国际新城”项目 | １４０，０００．００ | 目前该项目正处于拆迁整理过程中． | 项目预计总投入约１４亿元，分期滚动开发，年预期收益率约为１７％。截至本报告期末已投入１１，２０６．４２万元。 |
| 北京万方天成开发的朝阳区“孙河家园（四期）”回迁安置房项目 | １５０，０００．００ | 目前正在办理项目的立项手续， | 尚未涉及资金投入。项目预计总体投入约１５亿元，预期收益４，５００万元。 |
| 合计 | ４７４，０００ | － | － |
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| ２００９年 | ０．００ | ３７，８１５，９２６．８０ | ０．００％ | －２１１，８５３，０９５．０２ |
| ２００８年 | ０．００ | ７２，２５６，４４２．９６ | ０．００％ | －３５８，７８６，７３７．７２ |
| ２００７年 | ０．００ | ２５６，１１３，２９１．７０ | ０．００％ | －４６０，４１６，３３７．１８ |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％） | ０．００％ |
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司２０１０年度实现归属于母公司所以者净利润４８，９２０，２７１．９９ 元，期初未分配利润－２１１，８５３，０９５．０２ 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损１６２，９３２，８２３．０３元，因此公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 | 无 |
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并） | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 北京宽邦投资有限公司 | 香河东润房地产开发有限公司７０％股权 | ２０１０－０８－１８ | ７００．００ | ０．００ | －７４．５３ | 否 | 评估定价 | 是 | 是 | 不适用 |
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） |
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 中辽国际北方公司 | 披露日期：２００８年８月５日；编号：２００８－０５４ | １，２００．００ | １９９８年０４月２０日 | ６０．００ | 连带责任保证 | １２个月 | 否 | 否 |
| 中辽国际北方公司 | 披露日期：２００８年８月５日；编号：２００８－０５４ | ５０．００ | １９９８年０７月２０日 | ２．５０ | 连带责任保证 | ９个月 | 否 | 否 |
| 中辽国际北方公司 | 披露日期：２００８年８月５日；编号：２００８－０５４ | １００．００ | １９９７年０９月０１日 | ５．００ | 连带责任保证 | ６个月 | 否 | 否 |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（Ａ１） | ０．００ | 报告期内对外担保实际发生额合计（Ａ２） | ０．００ |
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（Ａ３） | ０．００ | 报告期末实际对外担保余额合计（Ａ４） | ６７．５０ |
| 公司对子公司的担保情况 |
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（Ｂ１） | ０．００ | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（Ｂ２） | ０．００ |
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（Ｂ３） | ０．００ | 报告期末对子公司实际担保余额合计（Ｂ４） | ０．００ |
| 公司担保总额（即前两大项的合计） |
| 报告期内审批担保额度合计（Ａ１＋Ｂ１） | ０．００ | 报告期内担保实际发生额合计（Ａ２＋Ｂ２） | ０．００ |
| 报告期末已审批的担保额度合计（Ａ３＋Ｂ３） | ０．００ | 报告期末实际担保余额合计（Ａ４＋Ｂ４） | ６７．５０ |
| 实际担保总额（即Ａ４＋Ｂ４）占公司净资产的比例 | ０．３４％ |
| 其中： |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ） | ０．００ |
| 直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ） | ０．００ |
| 担保总额超过净资产 ５０％部分的金额（Ｅ） | ０．００ |
| 上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ） | ０．００ |
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 为本公司北方公司提供的６７．５万元担保责任已全部协议由本公司控股股东万方源无偿承担，本公司实际不存在担保责任。但由于债权人未进行债权申报，暂无法偿付担保责任，也无法消除担保记录。 |
| 交易对方 | 被出售或置出资产 | 出售日 | 交易价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 北京宏途建设工程有限公司 | 沈阳超力钢筋有限公司４８．９％的股权 | ２０１０－１２－２９ | ５，９００．００ | －１３３．６６ | ２，５７２．０５ | 否 | 评估定价 | 是 | 是 | 不适用 |
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 |
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 |
| 万方投资控股（集团）有限公司 | ０．００ | ０．００％ | １０６．３９ | １００．００％ |
| 北京万方源房地产开发有限公司 | １０４．００ | １００．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 合计 | １０４．００ | １００．００％ | １０６．３９ | １００．００％ |
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 |
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 |
| 万方投资控股集团有限公司 | ４３１．２０ | ０．００ | ２８７．９７ | １５９．５９ |
| 北京万方源房地产开发有限公司 | ３０，７９１．９３ | ０．００ | ２７，９３１．７２ | ３，９６９．１９ |
| 重庆百年同创房地产有限公司 | １１，４５５．００ | ０．００ | ２３，１９０．００ | １１，７３５．００ |
| 北京伟业通润经贸有限公司 | ０．００ | ０．００ | １，６７２．５０ | ０．００ |
| 辽宁国际经济咨询公司 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ７５．１８ |
| 中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | １２．６０ |
| 辽宁省国际经济贸易公司 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ４．１１ |
| 合计 | ４２，６７８．１３ | ０．００ | ５３，０８２．１９ | １５，９５５．６７ |
| 与年初预计临时披露差异的说明 | 公司年初预估日常关联交易与年末实际发生额不存在差异。 |
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| ２００９年 | ０．００ | ３７，８１５，９２６．８０ | ０．００％ | －２１１，８５３，０９５．０２ |
| ２００８年 | ０．００ | ７２，２５６，４４２．９６ | ０．００％ | －３５８，７８６，７３７．７２ |
| ２００７年 | ０．００ | ２５６，１１３，２９１．７０ | ０．００％ | －４６０，４１６，３３７．１８ |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％） | ０．００％ |
合并所有者权益变动表
编制单位：万方地产股份有限公司 ２０１０年度 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上年金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
| 一、上年年末余额 | １５４，７００，０００．００ | １８２，６５１，１６３．８７ | | | ４，８５５，４０７．８０ | | －２１１，８５３，０９５．０２ | | ８０，１９２，９４１．８５ | ２１０，５４６，４１８．５０ | １５４，７００，０００．００ | １９５，５７４，８０１．４０ | | | １７，８４４，５２９．２４ | | －３４７，７４３，４８７．３０ | | ６２，９５３，４２６．６６ | ８３，３２９，２７０．００ |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | | | | | | | | | | －１１，０４３，２５０．４２ | | | －１１，０４３，２５０．４２ |
| 其他 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | １５４，７００，０００．００ | １８２，６５１，１６３．８７ | | | ４，８５５，４０７．８０ | | －２１１，８５３，０９５．０２ | | ８０，１９２，９４１．８５ | ２１０，５４６，４１８．５０ | １５４，７００，０００．００ | １９５，５７４，８０１．４０ | | | １７，８４４，５２９．２４ | | －３５８，７８６，７３７．７２ | | ６２，９５３，４２６．６６ | ７２，２８６，０１９．５８ |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | | ２１，５６５，４１０．８８ | | | | | ４８，９２０，２７１．９９ | | ４８，３２４，９５４．１７ | １１８，８１０，６３７．０４ | | －１２，９２３，６３７．５３ | | | －１２，９８９，１２１．４４ | | １４６，９３３，６４２．７０ | | １７，２３９，５１５．１９ | １３８，２６０，３９８．９２ |
| （一）净利润 | | | | | | | ４８，９２０，２７１．９９ | | １７，０６７，１３９．８３ | ６５，９８７，４１１．８２ | | | | | | | ３７，８１５，９２６．８０ | | １７，３９３，８０４．９５ | ５５，２０９，７３１．７５ |
| （二）其他综合收益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 上述（一）和（二）小计 | | | | | | | ４８，９２０，２７１．９９ | | １７，０６７，１３９．８３ | ６５，９８７，４１１．８２ | | | | | | | ３７，８１５，９２６．８０ | | １７，３９３，８０４．９５ | ５５，２０９，７３１．７５ |
| （三）所有者投入和减少资本 | | ２１，５６５，４１０．８８ | | | | | | | ３１，２５７，８１４．３４ | ５２，８２３，２２５．２２ | | －１２，９２３，６３７．５３ | | | －１２，９８９，１２１．４４ | | １０９，１１７，７１５．９０ | | －１５４，２８９．７６ | ８３，０５０，６６７．１７ |
| １．所有者投入资本 | | | | | | | | | ６６，０３４，５８９．１３ | ６６，０３４，５８９．１３ | | | | | | | | | | |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ３．其他 | | ２１，５６５，４１０．８８ | | | | | | | －３４，７７６，７７４．７９ | －１３，２１１，３６３．９１ | | －１２，９２３，６３７．５３ | | | －１２，９８９，１２１．４４ | | １０９，１１７，７１５．９０ | | －１５４，２８９．７６ | ８３，０５０，６６７．１７ |
| （四）利润分配 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| １．提取盈余公积 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| １．资本公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （六）专项储备 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| １．本期提取 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ２．本期使用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （七）其他 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | １５４，７００，０００．００ | ２０４，２１６，５７４．７５ | | | ４，８５５，４０７．８０ | | －１６２，９３２，８２３．０３ | | １２８，５１７，８９６．０２ | ３２９，３５７，０５５．５４ | １５４，７００，０００．００ | １８２，６５１，１６３．８７ | | | ４，８５５，４０７．８０ | | －２１１，８５３，０９５．０２ | | ８０，１９２，９４１．８５ | ２１０，５４６，４１８．５０ |
母公司所有者权益变动表
编制单位：万方地产股份有限公司 ２０１０年度 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上年金额 |
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | １５４，７００，０００．００ | １６７，５３２，６０２．７６ | | | ４，５０７，３６３．３９ | | －２８６，２９０，０２２．５４ | ４０，４４９，９４３．６１ | １５４，７００，０００．００ | １６７，５３２，６０２．７６ | | | ４，５０７，３６３．３９ | | －２７１，３５６，８５０．４２ | ５５，３８３，１１５．７３ |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | | | | | | | | －１１，０４３，２５０．４２ | －１１，０４３，２５０．４２ |
| 其他 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | １５４，７００，０００．００ | １６７，５３２，６０２．７６ | | | ４，５０７，３６３．３９ | | －２８６，２９０，０２２．５４ | ４０，４４９，９４３．６１ | １５４，７００，０００．００ | １６７，５３２，６０２．７６ | | | ４，５０７，３６３．３９ | | －２８２，４００，１００．８４ | ４４，３３９，８６５．３１ |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | | | | | | | －９，２４１，３７２．１６ | －９，２４１，３７２．１６ | | | | | | | －３，８８９，９２１．７０ | －３，８８９，９２１．７０ |
| （一）净利润 | | | | | | | －９，２４１，３７２．１６ | －９，２４１，３７２．１６ | | | | | | | －３，８８９，９２１．７０ | －３，８８９，９２１．７０ |
| （二）其他综合收益 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 上述（一）和（二）小计 | | | | | | | －９，２４１，３７２．１６ | －９，２４１，３７２．１６ | | | | | | | －３，８８９，９２１．７０ | －３，８８９，９２１．７０ |
| （三）所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| １．所有者投入资本 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ３．其他 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （四）利润分配 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| １．提取盈余公积 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| １．资本公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （六）专项储备 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| １．本期提取 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ２．本期使用 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （七）其他 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | １５４，７００，０００．００ | １６７，５３２，６０２．７６ | | | ４，５０７，３６３．３９ | | －２９５，５３１，３９４．７０ | ３１，２０８，５７１．４５ | １５４，７００，０００．００ | １６７，５３２，６０２．７６ | | | ４，５０７，３６３．３９ | | －２８６，２９０，０２２．５４ | ４０，４４９，９４３．６１ |
有限公司（以下简称“楚盛园”）１０％的股权并以该股权资产参与公司的本次定向增发。上述１０％股权收购事宜已经南方联合产权交易中心挂牌交易，万方源已于２０１０年４月２日成功摘牌，并于２０１０年５月１７日与湖南广晟签订了《产权交易合同》，２０１０年１２月２８日湖南广晟与万方源完成股权过户，楚盛园１０％股权已正式过户到万方源名下。
④根据《预案》，万方源本次拟注入的重庆“米兰天空商业楼”项目已完成与合作方的结算工作，目前已完成了大楼主体的产权过户手续。
⑤根据《预案》及广东省广晟公司资产经营有限公司出具的《关于解除楚盛园土地使用权抵押担保的承诺书》，该公司已将楚盛园于２００８年２月２５日与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行签定的《最高额抵押合同》解除，楚盛园不再承担担保责任，相关土地解押手续已于２０１０年５月１０日办理完毕。
⑥根据《预案》及万方投资控股集团有限公司《关于解除重庆百创土地抵押担保的承诺书》，该公司已于２０１０年４月２６日办理了重庆北部新区金山城市广场Ｂ０６、Ｂ０７、Ｂ０８号１－１号土地使用权的抵押担保的解除手续。
受国家对房地产行业宏观调控的影响，本次定向增发暂不能进行，与此相关的审计评估工作也尚未开展，公司将继续做好定向增发的相关准备工作，在国家宏观政策许可时，积极稳妥地推进定向增发工作的完成。
（２）经重庆百创第五届第六次股东会决议同意，将重庆百创委托给公司管理，并授权万方源为股东代表签署协议。万方源已于２００９年８月６日与公司签订了《委托经营管理协议书》，约定自２００９年８月１０日起至重庆百创通过定向增发的方式成为公司的控股子公司为止的期间，由公司行使对重庆百创的全部管理、经营、决策等事宜。万方源按每年１０４万元的标准向公司支付委托管理费，管理期不满一年的，按一年支付委托管理费。
（３）截至本次公告日，万方源及其关联企业未从事除已公告项目以外的房地产开发业务，也未从事除“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”以外的一级开发业务。
三、控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况
万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：
“本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”
截至本次公告日，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。
四、控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。
根据万方源与公司于２００８年８月１日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有６７．５万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时做了公告。
截至本次公告日，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。
五、为支持公司长期稳定发展，中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）所作出的承诺及承诺履行情况。
长城公司将严格执行２００８年４月２５日与万方源签订的《战略合作协议书》中的有关约定，在公司恢复上市后的首次定向增发时及首次定向增发完成后的三年内，组织合计不低于２０００亩权属清晰的建设用地（其中商业或住宅用途的建设用地合计不低于１０００亩），以认股对价或转让、出资等其他有偿方式提供给公司选用。同时，长城公司承诺在公司首次定向增发时，将以大约４８４亩土地使用权参与认购公司首次定向增发的股份，包括但不限于：①长城公司所持辽宁成源置业有限公司１００％股权，该公司拥有沈阳苏家屯区约２４３亩商业开发用地；②长城公司拥有的在辽宁省阜蒙县的约２４０亩商业开发用地。
承诺履行情况：
公司已于２００９年１２月１６日在《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文，长城公司以其持有的辽宁成源置业有限公司 １００％股权认购公司首次定向增发的股份，成源置业拥有下列土地使用权①沈阳苏家屯区约２４３ 亩商业开发用地；②辽宁省阜蒙县的约２４０ 亩商业开发用地。长城公司关于参与公司首次定向增发的承诺正处于履行当中。
７．７ 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
７．８．１ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．２ 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．５ 其他综合收益细目
单位：元
| 预计负债 | １，４１０，７４５．２７ | １，４１０，７４５．２７ | １，５５４，０３５．６２ | １，５５４，０３５．６２ |
| 递延所得税负债 | ２，０７５，７９８．９５ | ２，０７５，７９８．９５ | ４，１５１，５９７．９０ | ４，１５１，５９７．９０ |
| 其他非流动负债 | | | | |
| 非流动负债合计 | ３，４８６，５４４．２２ | ３，４８６，５４４．２２ | ３９，７０５，６３３．５２ | ５，７０５，６３３．５２ |
| 负债合计 | ４７５，５５６，７３９．９３ | １８２，９５４，６９９．６１ | ４６４，３６９，３２３．２５ | ５７，６８５，４１６．４５ |
| 所有者权益（或股东权益）： | | | | |
| 实收资本（或股本） | １５４，７００，０００．００ | １５４，７００，０００．００ | １５４，７００，０００．００ | １５４，７００，０００．００ |
| 资本公积 | ２０４，２１６，５７４．７５ | １６７，５３２，６０２．７６ | １８２，６５１，１６３．８７ | １６７，５３２，６０２．７６ |
| 减：库存股 | | | | |
| 专项储备 | | | | |
| 盈余公积 | ４，８５５，４０７．８０ | ４，５０７，３６３．３９ | ４，８５５，４０７．８０ | ４，５０７，３６３．３９ |
| 一般风险准备 | | | | |
| 未分配利润 | －１６２，９３２，８２３．０３ | －２９５，５３１，３９４．７０ | －２１１，８５３，０９５．０２ | －２８６，２９０，０２２．５４ |
| 外币报表折算差额 | | | | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ２００，８３９，１５９．５２ | ３１，２０８，５７１．４５ | １３０，３５３，４７６．６５ | ４０，４４９，９４３．６１ |
| 少数股东权益 | １２８，５１７，８９６．０２ | | ８０，１９２，９４１．８５ | |
| 所有者权益合计 | ３２９，３５７，０５５．５４ | ３１，２０８，５７１．４５ | ２１０，５４６，４１８．５０ | ４０，４４９，９４３．６１ |
| 负债和所有者权益总计 | ８０４，９１３，７９５．４７ | ２１４，１６３，２７１．０６ | ６７４，９１５，７４１．７５ | ９８，１３５，３６０．０６ |
§８ 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
公司监事会在２０１０年度认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，对公司依法运作情况、财务状况、资产交易情况及公司董事会成员和高级管理人员履职情况等进行了有效监督和检查，有效地发挥了监事会的作用，现将具体工作汇报如下：
一、２０１０年度监事会召开会议情况
２０１０年监事会共组织召开六次会议，审议议案１３项，具体情况如下：
（一）４月２２日，召开第５届监事会第１４次会议，会议审议并通过了《２００９年度监事会工作报告》、《２００９年度财务决算报告》、《２００９ 年年度报告全文及摘要》、《２００９年度利润分配及资本金转增股本预案》等８项议（预）案。
（二）４月２８日，召开第５届监事会第１５次会议，会议审议并通过了《２０１０年第一季度报告全文及正文》。
（三）６月１１日，召开第５届监事会第１６次会议，会议审议并通过了《关于提名第六届监事会监事候选人的预案》。
（四）６月３０日，召开第６届监事会第１次会议，会议审议并通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
（五）７月２９日，召开第６届监事会第２次会议，会议审议并通过了《公司２０１０年半年度报告全文及摘要》。
（六）１０月２１日，第６届监事会第３次会议，会议审议并通过了《２０１０年第三季度报告全文及摘要》。
二、报告期内监事会工作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依据有关法律法规，对公司各方面的依法运作情况进行了监督和检查，监事会成员多次列席了董事会会议，认为公司在资金使用、投资、出售、收购、交易等经营行为中，没有出现内部交易、损害中小股东权益、造成公司资产流失等违法、违规、违纪问题。本报告期内公司董事及高级管理人员在履行职务时，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或者其他损害公司利益的行为。
（二）核查内部控制情况
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，监事会对公司内部控制情况进行了充分核查，发表核查意见如下：公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、法规和规章制度的要求，在所有重大方面能满足风险有效控制的要求；《２０１０年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。
（三）检查公司财务情况
公司２０１０年度财务情况经大信会计师事务有限公司审计后，出具了标准无保留意见审计报告。该报告客观、真实、准确地反映了公司截至２０１０年１２月３１日的财务状况和２０１０年１月至１２月的生产经营成果。
（四）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（五）收购、出售资产情况
１、２０１０年１１月１１日，公司与北京宏途建设工程有限公司于签订了《股权转让合同》，宏途建设将以人民币５，９００万元的价格收购万方地产全资子公司中辽国际工业总公司持有的沈阳超力钢筋有限公司４８．９％的股权。工商变更手续已于１２月２９日完成。
监事会认为：对钢筋公司股权的处置彻底解决了公司对钢筋公司管控能力有限的问题，为上市公司规避了风险，提升了资产质量，有利于上市公司主业更加突出，该次交易程序合法、合规，保护了广大投资者的利益。
２、２０１０年８月４日，公司与北京宽邦投资有限公司签订了《股权转让协议》，公司以人民币７００万元的价格购买其持有的东润房地产７０％的股权。
监事会认为：上述出售资产的情况是公司结合实际运营及业务发展需要而进行的投资行为，审批程序合规、合法，没有损害中小投资者的利益。
（六）公司关联交易情况
公司２０１０年度发生如下两笔日常关联交易：
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
| 一、营业总收入 | ２９４，９３８，４０２．７１ | １，０４０，０００．００ | ４４２，２５４，００８．９８ | ４３３，３３３．３３ |
| 其中：营业收入 | ２９４，９３８，４０２．７１ | １，０４０，０００．００ | ４４２，２５４，００８．９８ | ４３３，３３３．３３ |
| 利息收入 | | | | |
| 已赚保费 | | | | |
| 手续费及佣金收入 | | | | |
| 二、营业总成本 | ２２６，１２２，２１８．２６ | ９，５９６，３９７．８２ | ３７０，２７３，２５７．８６ | ６，６６４，０２６．７４ |
| 其中：营业成本 | １８５，６３５，４７４．９１ | | ３１７，１１５，０８４．８４ | |
| 利息支出 | | | | |
| 手续费及佣金支出 | | | | |
| 退保金 | | | | |
| 赔付支出净额 | | | | |
| 提取保险合同准备金净额 | | | | |
| 保单红利支出 | | | | |
| 分保费用 | | | | |
| 营业税金及附加 | １５，６４８，５９６．７０ | ５７，７２０．００ | ２８，６８４，８６３．６９ | ２４，０５０．０１ |
| 销售费用 | ２，７５６，９５５．６１ | | ４，５２７，９３７．５６ | |
| 管理费用 | ２１，４７２，５２４．００ | ９，３６４，２２７．６２ | ２１，７６４，７９８．２０ | ６，７８３，６９６．２３ |
| 财务费用 | １，０５６，３３５．８８ | ３，１２７．９８ | ２，４３８，１６４．６０ | －２７，３９２．３７ |
| 资产减值损失 | －４４７，６６８．８４ | １７１，３２２．２２ | －４，２５７，５９１．０３ | －１１６，３２７．１３ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | | | | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ２５，７２０，４６４．０６ | | ４，１１１，９６８．５９ | １，２０７，４００．４６ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | | | | |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | | | | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | ９４，５３６，６４８．５１ | －８，５５６，３９７．８２ | ７６，０９２，７１９．７１ | －５，０２３，２９２．９５ |
| 加：营业外收入 | １５０，５７４．１９ | ５４，６２１．２５ | １，５１３，５２５．０３ | １，２７６，６６１．６０ |
| 减：营业外支出 | ２，２４７，３５２．７８ | ７３９，５９５．５９ | ３，１５７，９８３．５５ | １４３，２９０．３５ |
| 其中：非流动资产处置损失 | | | | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | ９２，４３９，８６９．９２ | －９，２４１，３７２．１６ | ７４，４４８，２６１．１９ | －３，８８９，９２１．７０ |
| 减：所得税费用 | ２６，４５２，４５８．１０ | | １９，２３８，５２９．４４ | |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | ６５，９８７，４１１．８２ | －９，２４１，３７２．１６ | ５５，２０９，７３１．７５ | －３，８８９，９２１．７０ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ４８，９２０，２７１．９９ | －９，２４１，３７２．１６ | ３７，８１５，９２６．８０ | －３，８８９，９２１．７０ |
| 少数股东损益 | １７，０６７，１３９．８３ | | １７，３９３，８０４．９５ | |
| 六、每股收益： | | | | |
| （一）基本每股收益 | ０．３２ | | ０．２４ | |
| （二）稀释每股收益 | ０．３２ | | ０．２４ | |
| 七、其他综合收益 | | | | |
| 八、综合收益总额 | ６５，９８７，４１１．８２ | －９，２４１，３７２．１６ | ５５，２０９，７３１．７５ | －３，８８９，９２１．７０ |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | ４８，９２０，２７１．９９ | －９，２４１，３７２．１６ | ３７，８１５，９２６．８０ | －３，８８９，９２１．７０ |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | １７，０６７，１３９．８３ | | １７，３９３，８０４．９５ | |
该两笔日常日常关联为日常经营所需，均履行了相应的审核程序，定价主要遵循市场原则，关联交易价格合理，没有损害公司和中小股东利益。
（七）公司董事会成员和高级管理人员履职情况
公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和本公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议。
报告期内，公司副总经理陈北国之配偶王青违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第３．８．１５条第一款规定，在公司第三季度定期报告公告前３０日内买入公司股票，事件发生后公司及时采取了相关措施，同时也对相关人员进行了处理，努力杜绝此类情况再度发生。除此之外，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司《章程》及损害公司和股东利益的行为。
（八）公司前期重大会计差错更正的意见
公司本次追溯调整符合《企业会计准则》及有关法律法规的规定，客观地反映了公司的财务状况和经营成果，且不构成重大会计差错，同意公司做出本次追溯调整处理。
三、监事会２０１１年度重点工作
（一）严格按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。
（二）加强监事的内部学习。加强调研和培训，推进自身建设，开展调查研究； 跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设。
（三）加强学习监管政策，适应上市公司的监管需要。按照监管部门的要求， 督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。
§９ 财务报告
９．１ 审计意见
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ２４０，１４３，９５４．０３ | | ２８３，５３２，４２９．２５ | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | | | | |
| 向中央银行借款净增加额 | | | | |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | | | | |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | | | | |
| 收到再保险业务现金净额 | | | | |
| 保户储金及投资款净增加额 | | | | |
| 处置交易性金融资产净增加额 | | | | |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | | | | |
| 拆入资金净增加额 | | | | |
| 回购业务资金净增加额 | | | | |
| 收到的税费返还 | １５６，１７０．４８ | | | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | １６０，１５１，６３３．３１ | １２７，５９２，９６０．８４ | ２５３，８９２，６７８．６８ | ２７，６２８，２７４．４２ |
| 经营活动现金流入小计 | ４００，４５１，７５７．８２ | １２７，５９２，９６０．８４ | ５３７，４２５，１０７．９３ | ２７，６２８，２７４．４２ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ３９５，８５６，６２９．６９ | | ３９８，５０４，４７７．４８ | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | | | | |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | | | | |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | | | | |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | | | | |
| 支付保单红利的现金 | | | | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ９，７５３，７３１．８８ | ５，２５０，７３５．９３ | ９，８６７，３０９．７９ | ３，０５４，７４４．８９ |
| 支付的各项税费 | ９，８４４，９９７．１１ | １，５００，０００．００ | ９，３２９，２９５．９９ | ５０３，０４２．００ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ５８，０５６，０７８．００ | ２７，１６９，４０６．００ | ２０，５０８，１５１．７７ | ５，６１８，３１４．１５ |
| 经营活动现金流出小计 | ４７３，５１１，４３６．６８ | ３３，９２０，１４１．９３ | ４３８，２０９，２３５．０３ | ９，１７６，１０１．０４ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －７３，０５９，６７８．８６ | ９３，６７２，８１８．９１ | ９９，２１５，８７２．９０ | １８，４５２，１７３．３８ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | | |
| 收回投资收到的现金 | | | | |
| 取得投资收益收到的现金 | | | | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | | | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ５７，９４７，１４２．３８ | | | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | | | |
| 投资活动现金流入小计 | ５７，９４７，１４２．３８ | | | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | １，２３７，５６１．８１ | ２４６，９８３．００ | ２，２５２，４０２．５１ | ２５５，９３６．００ |
| 投资支付的现金 | | | | |
| 质押贷款净增加额 | | | | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ６，９８１，２３５．１７ | ８３，４００，０００．００ | | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | | １８，０００，０００．００ | １８，０００，０００．００ |
| 投资活动现金流出小计 | ８，２１８，７９６．９８ | ８３，６４６，９８３．００ | ２０，２５２，４０２．５１ | １８，２５５，９３６．００ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ４９，７２８，３４５．４０ | －８３，６４６，９８３．００ | －２０，２５２，４０２．５１ | －１８，２５５，９３６．００ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | | |
| 吸收投资收到的现金 | ８４，６００，０００．００ | | | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ８４，６００，０００．００ | | | |
| 取得借款收到的现金 | | | ３４，０００，０００．００ | |
| 发行债券收到的现金 | | | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | | | |
| 筹资活动现金流入小计 | ８４，６００，０００．００ | | ３４，０００，０００．００ | |
| 偿还债务支付的现金 | | | ８７，３７０，０００．００ | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | １，０２７，８７９．９８ | | ５，２０６，６８８．５１ | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | | | | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | | | |
| 筹资活动现金流出小计 | １，０２７，８７９．９８ | | ９２，５７６，６８８．５１ | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ８３，５７２，１２０．０２ | | －５８，５７６，６８８．５１ | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | １０，０２５，８３５．９１ | | １９６，２３７．３８ |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | ６０，２４０，７８６．５６ | ２０，０５１，６７１．８２ | ２０，３８６，７８１．８８ | ３９２，４７４．７６ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ４８，５５６，２６８．３２ | １０，２５２，６３６．４４ | ２８，１６９，４８６．４４ | ２２６，８００．５３ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | １０８，７９７，０５４．８８ | ３０，３０４，３０８．２６ | ４８，５５６，２６８．３２ | ６１９，２７５．２９ |
９．２ 财务报表
９．２．１ 资产负债表
编制单位：万方地产股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| １．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | | |
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | | |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
| 小计 | | |
| ２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | | |
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | | |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
| 小计 | | |
| ３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | | |
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | | |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | | |
| 小计 | | |
| ４．外币财务报表折算差额 | | |
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | | |
| 小计 | | |
| ５．其他 | | |
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | | |
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
| 小计 | | |
| 合计 | ０．００ | ０．００ |
| 序号 | 交易类别 | 交易标的 | 关联方 | 涉及金额（元） |
| １ | 办公用房租赁 | 北京市朝阳区曙光西里甲一号Ａ座３０层 | 万方投资控股集团有限公司 | １，０６３，９３２．００ |
| ２ | 受托管理 | 重庆百年同创房地产开发有限公司的经营决策权 | 北京万方源房地产开发有限公司 | １，０４０，０００．００ |
| 合 计 | ２，１０３，９３２．００ |
９．２．２ 利润表
编制单位：万方地产股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元
| 财务报告 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 大信审字［２０１１］第５－００６９号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 万方地产股份有限公司全体股东 |
| 引言段 | 我们审计了后附的万方地产股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括２０１０年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表，２０１０年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | |
| 审计机构名称 | 大信会计师事务所 |
| 审计机构地址 | 上海市浦东新区向城路５８号东方国际科技大厦２５楼Ｇ－Ｈ室 |
| 审计报告日期 | ２０１１年０４月２７日 |
| 注册会计师姓名 |
| 呙华文＼舒铭 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。
９．２．３ 现金流量表
编制单位：万方地产股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
| 流动资产： | | | | |
| 货币资金 | １０８，７９７，０５４．８８ | １０，２５２，６３６．４４ | ４８，５５６，２６８．３２ | ２２６，８００．５３ |
| 结算备付金 | | | | |
| 拆出资金 | | | | |
| 交易性金融资产 | | | | |
| 应收票据 | | | ４，６９０，０００．００ | |
| 应收账款 | ４４６，５００．００ | | ３０，３８５，９３３．１４ | |
| 预付款项 | ４７０，５９１，３３４．３５ | | ２８０，２４８，５２３．０２ | １１９，４９９．８４ |
| 应收保费 | | | | |
| 应收分保账款 | | | | |
| 应收分保合同准备金 | | | | |
| 应收利息 | | | | |
| 应收股利 | | | | |
| 其他应收款 | ２６，６５２，９６５．９５ | ２６，１３３，３７４．０９ | ４１，８１８，５４０．８２ | ３，５９３，９４７．３８ |
| 买入返售金融资产 | | | | |
| 存货 | １７７，７０６，４０３．６３ | | ２１８，５４５，５８８．７９ | |
| 一年内到期的非流动资产 | | | | |
| 其他流动资产 | | | | |
| 流动资产合计 | ７８４，１９４，２５８．８１ | ３６，３８６，０１０．５３ | ６２４，２４４，８５４．０９ | ３，９４０，２４７．７５ |
| 非流动资产： | | | | |
| 发放委托贷款及垫款 | | | | |
| 可供出售金融资产 | | | | |
| 持有至到期投资 | | | | |
| 长期应收款 | | | | |
| 长期股权投资 | １４，２０５，１４８．０８ | １７７，３５２，７８１．３６ | １４，２０５，１４８．０８ | ９３，９５２，７８１．３６ |
| 投资性房地产 | | | | |
| 固定资产 | ４，４５７，０５６．９０ | ４２４，４７９．１７ | ２７，２８７，７４０．８９ | ２４２，３３０．９５ |
| 在建工程 | | | | |
| 工程物资 | | | | |
| 固定资产清理 | | | | |
| 生产性生物资产 | | | | |
| 油气资产 | | | | |
| 无形资产 | | | ５，０２５，２５１．０８ | |
| 开发支出 | | | | |
| 商誉 | | | | |
| 长期待摊费用 | | | １，１１９，１８０．０４ | |
| 递延所得税资产 | ２，０５７，３３１．６８ | | ３，０３３，５６７．５７ | |
| 其他非流动资产 | | | | |
| 非流动资产合计 | ２０，７１９，５３６．６６ | １７７，７７７，２６０．５３ | ５０，６７０，８８７．６６ | ９４，１９５，１１２．３１ |
| 资产总计 | ８０４，９１３，７９５．４７ | ２１４，１６３，２７１．０６ | ６７４，９１５，７４１．７５ | ９８，１３５，３６０．０６ |
| 流动负债： | | | | |
| 短期借款 | １，１７９，９００．００ | １，１７９，９００．００ | １，１７９，９００．００ | １，１７９，９００．００ |
| 向中央银行借款 | | | | |
| 吸收存款及同业存放 | | | | |
| 拆入资金 | | | | |
| 交易性金融负债 | | | | |
| 应付票据 | | | | |
| 应付账款 | ６９，８９５，５２５．００ | １５９，２５２．６３ | ７７，３５４，５９３．０６ | １５９，２５２．６３ |
| 预收款项 | ７１，２８４，６６５．７３ | ５，０７８．８８ | １４１，９８３，１７１．５９ | ５，０７８．８８ |
| 卖出回购金融资产款 | | | | |
| 应付手续费及佣金 | | | | |
| 应付职工薪酬 | ８５５，７５３．９１ | ４９８，２９８．８７ | ８９８，０１４．２２ | ４５６，２２２．２４ |
| 应交税费 | １１２，１３５，１９１．０４ | ９，９６２，０３２．９４ | ７５，１６８，６５１．０２ | ９，３６８，４３３．５５ |
| 应付利息 | １４１，６３９．７８ | １４１，６３９．７８ | １４１，６３９．７８ | １４１，６３９．７８ |
| 应付股利 | | | | |
| 其他应付款 | ２１６，０７７，５２０．２５ | １６７，５２１，９５２．２９ | １２７，４３７，７２０．０６ | ４０，６６９，２５５．８５ |
| 应付分保账款 | | | | |
| 保险合同准备金 | | | | |
| 代理买卖证券款 | | | | |
| 代理承销证券款 | | | | |
| 一年内到期的非流动负债 | ５００，０００．００ | | ５００，０００．００ | |
| 其他流动负债 | | | | |
| 流动负债合计 | ４７２，０７０，１９５．７１ | １７９，４６８，１５５．３９ | ４２４，６６３，６８９．７３ | ５１，９７９，７８２．９３ |
| 非流动负债： | | | | |
| 长期借款 | | | ３４，０００，０００．００ | |
| 应付债券 | | | | |
| 长期应付款 | | | | |
| 专项应付款 | | | | |
９．２．４ 合并所有者权益变动表(附表）
９．２．５ 母公司所有者权益变动表(附表）
９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
√ 适用 □ 不适用
公司前身中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司， ２００７年破产债务重组后，由于公司２００７年度以前产生的亏损税前可抵扣金额和资产损失税前可抵扣金额，主管税务机关一直未出具相关核定文件，公司对应纳税所得无法准确核算，因此，２００７年度至２００９年度，公司未对２００７年产生的应纳税所得额产生的应纳税金进行账务处理。
２０１０年１２月及２０１１年３月，辽宁省地方税务局分别对公司２００７年度以前产生的亏损税前可抵扣金额和资产损失税前可抵扣金额进行了核定。公司据此对２００７年度所得税费用进行追溯确认。在编制２０１０年度比较财务报表时，已经采用追溯调整法对该项前期差错进行了更正。
９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
１：２０１０年７月２９日，经公司第六届董事会第二次会议决议，公司投资设立新子公司北京万方天成房地产开发有限公司，子公司于２０１０年８月６日成立。
２：２０１０年８月６日，经公司第六届董事会第三次会议决议，公司以人民币７００万元受让北京宽邦投资有限公司持有的香河东润房地产开发有限公司７０％股权，股权转让变更程序于２０１０年８月１８日完成。
３：２０１０年８月２５日，经公司２０１０年第二次临时股东大会决议，公司投资设立新子公司沧州市广润房地产开发有限公司，子公司于２０１０年１１月１６日成立。
４：公司２０１０年１１月２９日，经２０１０年第四次临时股东大会决议处置公司二级子公司沈阳超力钢筋有限公司，２０１０年１２月完成股权转让。
证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１１－０１２
万方地产股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司第六届董事会第六次会议于２０１１年４月１７日以通讯形式发出通知，于２０１１年４月２７日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦Ａ座３０层大会议室以现场会议的方式如期召开。会议应到董事９名，实到９名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了１４项议（预）案，并作出如下决议：
一、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》，并同意提请公司２０１０年度股东大会审议表决。
二、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》，并同意提请公司２０１０年度股东大会审议表决。
三、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告全文》及其摘要，并同意提请公司２０１０年度股东大会审议表决。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１０年度报告全文》及同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《２０１０年度报告摘要》。
四、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》。
公司独立董事认为：
１、公司内部控制制度在２０１０年度得到了进一步的完善，适应了公司经营业务发展的实际需要，在重大方面符合国家有关法规和证券监管部门的要求。
２、公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》。
五、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度独立董事述职报告》，并同意提请公司２０１０年度股东大会审议表决。
六、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司２０１０年度股东大会审议表决。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司２０１０年度实现归属于母公司所有者净利润４８，９２０，２７１．９９ 元，期初未分配利润－２１１，８５３，０９５．０２ 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损１６２，９３２，８２３．０３元，因此公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：本次利润分配及资本金转增股本预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
七、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司前期重大会计差错更正的议案》。
根据辽宁省地方税务局于２０１０年１２月９日批复的《关于万方地产股份有限公司资产损失税前扣除的批复》（辽地税函【２０１０】２３５号）、沈阳市地税局和平分局征收科于２０１１年３月１７日下发给公司的《税收通用缴款书》（地０１０７０６４８号），以及国家有关会计和税务法律法规，公司对２００７年净利润作出调整，调减利润１１，０４３，２５０．４２元，同时，调减２００８—２０１０年期初未分配利润。相应地，有关资产负债科目也作出了调整。详细情况见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于前期重大会计差错更正的公告》
公司独立董事会认为：
公司本次追溯调整事项经大信会计事务所有限公司进行专项审核并出具《重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正情况专项说明》。 公司根据相关事项的实际情况进行追溯调整的会计处理符合《会计准则》及公司相关的财务制度规定，提高了公司会计信息质量，客观、公允地反映了公司的财务状况，没有对公司的经营管理造成大的不利影响，同意本次追溯调整处理。
八、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认２０１１年度审计费用的预案》，并同意提请公司２０１０年度股东大会审议表决。
鉴于大信会计师事务有限公司尽职尽责地完成了公司２０１０年度的审计工作，经公司董事会审计委员会建议，董事会拟继续聘用大信会计师事务有限公司承担公司２０１１年度财务报告的审计工作，聘用期为一年，考虑到公司新增３家子公司，增大了审计的工作量，拟定２０１１年度审计费用增加５万元，定为５５万元（不包括差旅费、食宿费等）。
公司独立董事认为：
大信会计师事务有限公司较好的完成了公司２０１０年度的审计工作，我们认为该会计师事务所能够勤勉履行其职责，同意续聘大信会计师事务有限公司为公司从事２０１１年度审计工作，同时，对于提高５万元审计费用事宜，认为符合公司实际情况，符合市场原则，同意将该预案提交公司股东大会审议。
九、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《预估２０１１年公司日常关联交易的预案》，并同意提请公司２０１０年度股东大会审议表决。
关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。
公司独立董事认为：
该议案预估的公司２０１１年全年日常关联交易情况在正常合理范围，有关关联交易事项符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估２０１１年度公司日常关联交易预案》的决议。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《预估２０１１年公司日常关联交易的公告》。
十、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审议公司非独立董事、监事津贴的预案》，并同意提请公司２０１０年度股东大会审议表决。
随着万方地产制定的战略布局，公司房地产开发业务规模正在逐步扩张，截至２０１０年１２月３１日，公司子公司已由过去的３家增加至６家，需要董、监事参与决策的事项逐渐增多，董、监事付出的时间、精力和责任也大幅度上升，为了更好地体现董、监事报酬与责任统一的原则，董事会薪酬与考核委员会提出了关于向公司非独立董事及监事发放津贴的方案，具体如下：
１、自２０１１年起，公司非独立董事、监事每人每年可在公司领取津贴人民币２万元整（税后）。
２、津贴每季度发放一次，发放的时间为每季度月末的３０日前。
公司独立董事认为：
１、公司董事会提议的《关于审议公司非独立董事、监事津贴的预案》符合目前市场水平和公司的实际情况，比较切实、公允。
２、适当给予非独立董事、监事津贴也有利于进一步督促董事、监事更加勤勉尽责地工作，有利于公司的长远发展。
３、同意将上述预案提交公司股东大会审议。
十一、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的预案》，并同意提请公司２０１０年度股东大会审议表决。
经公司第六届董事会第四次会议及２０１０年第三次股东大会审议通过，公司于２０１０年１１月９日根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》修订了 《公司章程》，公司拟根据修订后的《公司章程》对《股东大会议事规则》进行相应修订如下：
原第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修订后：
第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
十二、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的预案》，并同意提请公司２０１０年度股东大会审议表决。
经公司第六届董事会第四次会议及２０１０年第三次股东大会审议通过，公司于２０１０年１１月９日根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》修订了 《公司章程》，公司拟根据修订后的《公司章程》对《董事会议事规则》进行相应修订如下：
１、原第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。
修订后：
第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
为保持公司工作的连续性和稳定性，除董事自行辞职外，董事会在未换届期间，董事更换数量不得超过董事会总人数的四分之一。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。
２、原第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
修订后：
第八条 董事会设董事会秘书，董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
３、原第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
修订后：
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
４、原第三十条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限１０年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
修订后：
三十条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
十三、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审议＜财务报告内部控制制度〉的议案》。
内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十四、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１０ 年度股东大会的通知》。
万方地产股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十七日
证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１１－０１３
万方地产股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于２０１１年４月１７日以通讯形式发出，会议于２０１１年４月２７日上午１０：００时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦Ａ座３０层会议室以现场表决的形式召开，应到监事５人，实到５人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席张钧先生主持。会议审议并通过了如下议（预）案：
一、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１０年度监事会工作报告》， 并同意提请公司２０１０年度股东大会审议表决。
二、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１０年度财务决算报告》，并同意提请公司２０１０年度股东大会审议表决。
三、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１０年年度报告全文》及其摘要，并同意提请公司２０１０年度股东大会审议表决。
监事会对公司２０１０年年度报告全文及摘要的书面审核意见如下：
１．公司２０１０年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
２．公司２０１０年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项。
３．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
４．公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司２０１０年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务有限公司出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。
５．公司监事会及监事保证公司２０１０年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司２０１０年年度报告摘要刊载在２０１１年４月２９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
１、公司内部控制在重大方面符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。
２、公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》。
五、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１０年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司２０１０年度股东大会审议表决。
六、以５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于公司前期重大会计差错更正的议案》。
公司监事会发表意见如下：
公司本次追溯调整符合《企业会计准则》及有关法律法规的规定，客观地反映了公司的财务状况和经营成果，且不构成重大会计差错，同意公司做出本次追溯调整处理。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于公司前期重大会计差错更正的公告》。
七、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及确认２０１０年度审计费用的预案》，并同意提请公司２０１０年度股东大会审议表决。
八、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《预估２０１１年公司日常关联交易的预案》，并同意提请公司２０１０年度股东大会审议表决。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《预估２０１１年公司日常关联交易的公告》。
九、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于确定公司董事、监事津贴的预案》，并同意提请公司２０１０年度股东大会审议表决。
十、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修改＜监事会议事规则＞的预案》，并同意提请公司２０１０年度股东大会审议表决。
经公司第六届董事会第四次会议及２０１０年第三次股东大会审议通过，公司于２０１０年１１月９日根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》修订了 《公司章程》，公司拟根据修订后的《公司章程》对《监事会议事规则》进行相应修订如下：
１、原监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
修订后：
监事会行使下列职权：
增加（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
２、原第十六条 监事会会议应有会议记录，会议记录应真实、完整。会议记录由监事会指定人员担任。出席会议的监事和记录人应在记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言做出某种说明性记载。
监事会记录与代为出席的授权委托书作为公司档案由董事会秘书保存，一般保存期限为１０年。
修订后：
第十六条 监事会会议应有会议记录，会议记录应真实、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，会议记录由监事会指定人员担任。出席会议的监事和记录人应在记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言做出某种说明性记载。
监事会记录与代为出席的授权委托书作为公司档案由董事会秘书保存，一般保存期限为１０年。
特此公告
万方地产股份有限公司监事会
二〇一一年四月二十七日
证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１１－０１５
万方地产股份有限公司
关于公司前期重大会计差错更正的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司第六届董事会第六次审议通过了《关于前期重大会计差错更正的议案》，现将追溯调整情况公告如下：
一、公司董事会、监事会对追溯调整以前年度未分配利润的性质及原因的说明
公司前身中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”）在２００７年债务重组和资产重组过程中，产生了债务重组收益，因而也产生了应纳税所得额；同时，公司也存在以前年度亏损可税前抵扣情况和资产损失可税前抵扣情况，但由于主管税务机关一直未出具相关核定文件，公司对应纳税所得额无法准确核算，因此，２００７年度至２００９年度，公司未对２００７年产生的应纳税所得额产生的应纳税金进行账务处理。
为确定上述几个事项的准确金额，公司聘请了辽宁德信税务师事务所有限责任公司为我公司做了２００７年以前５个年度（包括２００７年度）的汇算清缴审计，该所出具了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告（２００７）》（辽德信（所）字第【０８１２１】号）和《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司企业税前弥补亏损鉴证报告（２００７）》（辽德信（所）字第【０８０１４】号），并上报给了沈阳市地税局和平分局。上述两个报告认定，公司在２００７年度的应纳税所得额为１７３，０４２，８６６．４３元，在２００２年度经审核的亏损额为 １３，９９７，８４７．８７ 元，２００３年度经审核的亏损额为６３，４０７，５３９．５４元，两年共计７７，４０５．３８７．４１元，可在 ２００７年度作税前弥补亏损。因此，公司２００７年度应纳税所得额为１７３，０４２，８６６．４３－７７，４０５，３８７．４１＝９５，６３７，４７９．０２元。根据国家税务总局２００８年３月２４日下发的《国家税务总局关于做好２００７年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知》（国税函【２００８】２６４号）中第二条第二款规定，上述９５，６３７，４７９．０２元应纳税所得额可以在２００７～２０１１年的５个年度平均计入。沈阳市地税局和平分局征收科于２０１１年３月１７日下发了对公司的《税收通用缴款书》（地０１０７０６４８号），对上述事项进行了批准和确认。
辽宁省地方税务局于２０１０年１２月９日批复的《关于万方地产股份有限公司资产损失税前扣除的批复》（辽地税函【２０１０】２３５号），批准了我公司对辽宁华盛信托公司的长期股权投资损失５４，１２１，５００元可以在税前扣除。上述９５，６３７，４７９．０２元应纳税所得额和可税前扣除的投资损失５４，１２１，５００元相抵后，应纳税所得额的余额为４１，５１５，９７９．０２元，对应所得税费用为１１，０４３，２５０．４２元。因此，公司２００７年净利润和２００８—２０１０年期初的未分配利润均应追溯调减１１，０４３，２５０．４２元。
公司董事会、监事会认为：本次对财务报表数据进行追溯调整依据充分；对会计差错的更正处理基于客观原因，符合《企业会计准则》、《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则》的有关规定，符合公司实际情况，同意对公司财务报表予以追溯调整。
二、本次追溯调整对公司财务状况和经营成果的影响
本次对公司２００７年净利润应追溯调减１１，０４３，２５０．４２元，调减后公司２００７年度实现净利润由２６７，１５６，５４２．１２元调整为２５６，１１３，２９１．７０元，每股收益由１．７３元／股调整为１．６６元／股。具体情况如下表：
单位：元
| 科目 | ２００７年度 | 差异 |
| 母公司 | 合并 |
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 应交税费 | ５，０５２，７５７．８９ | ７，７９２，８１２．５１ | １５，５６１，５５１．２７ | １８，３０１，６０５．８９ | ２，７４０，０５４．６２ |
| 流动负债合计 | ４３，３２９，８６８．２８ | ４６，０６９，９２２．９０ | ２６２，９０２，２７７．６５ | ２６５，６４２，３３２．２７ | ２，７４０，０５４．６２ |
| 递延所得税负债 | ０．００ | ８，３０３，１９５．８０ | ０．００ | ８，３０３，１９５．８０ | ８，３０３，１９５．８０ |
| 非流动负债合计 | ２，９１６，０１３．２７ | １１，２１９，２０９．０７ | １３５，６９４，８１６．２７ | １４３，９９８，０１２．０７ | ８，３０３，１９５．８０ |
| 负债合计 | ４６，２４５，８８１．５５ | ５７，２８９，１３１．９７ | ３９８，５９７，０９３．９２ | ４０９，６４０，３４４．３４ | １１，０４３，２５０．４２ |
| 未分配利润 | －３２４，６６９，２９５．３３ | －３３５，７１２，５４５．７５ | －４４９，３７３，０８６．７６ | －４６０，４１６，３３７．１８ | －１１，０４３，２５０．４２ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ２，０７０，６７０．８２ | －８，９７２，５７９．６０ | ３，６７１，３２２．００ | －７，３７１，９２８．４２ | －１１，０４３，２５０．４２ |
| 所有者权益合计 | ２，０７０，６７０．８２ | －８，９７２，５７９．６０ | ３，６７１，３２２．００ | －７，３７１，９２８．４２ | －１１，０４３，２５０．４２ |
| 所得税费用 | | １１，０４３，２５０．４２ | １，３８０，９９７．３３ | １２，４２４，２４７．７５ | １１，０４３，２５０．４２ |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | ３７５，８３２，７１７．３９ | ３６４，７８９，４６６．９７ | ２６６，５８０，１９６．０１ | ２５５，５３６，９４５．５９ | －１１，０４３，２５０．４２ |
由于上述变化，２００８—２００９年的期初未分配利润也应相应调减１１，０４３，２５０．４２元，但当期损益不变。对应的资产负债科目也应作出相应调整，详细情况如下：
单位：元
| 科目 | ２００８年度 | 差异 |
| 母公司 | 合并 |
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 应交税费 | ２，９２８，９７２．０１ | ７，７４４，８２５．５８ | ３６，３７０，９８１．６１ | ４１，１８６，８３５．１８ | ４，８１５，８５３．５７ |
| 流动负债合计 | ４３，６０９，１８３．１２ | ４８，４２５，０３６．６９ | ５８９，３９７，２８９．９１ | ５９４，２１３，１４３．４８ | ４，８１５，８５３．５７ |
| 递延所得税负债 | | ６，２２７，３９６．８５ | | ６，２２７，３９６．８５ | ６，２２７，３９６．８５ |
| 非流动负债合计 | １，４１０，７４５．２７ | ７，６３８，１４２．１２ | ３，８１９，５４８．２７ | １０，０４６，９４５．１２ | ６，２２７，３９６．８５ |
| 负债合计 | ４５，０１９，９２８．３９ | ５６，０６３，１７８．８１ | ５９３，２１６，８３８．１８ | ６０４，２６０，０８８．６０ | １１，０４３，２５０．４２ |
| 未分配利润 | －２７１，３５６，８５０．４２ | －２８２，４００，１００．８４ | －３４７，７４３，４８７．３０ | －３５８，７８６，７３７．７２ | －１１，０４３，２５０．４２ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ５５，３８３，１１５．７３ | ４４，３３９，８６５．３１ | ２０，３７５，８４３．３４ | ９，３３２，５９２．９２ | －１１，０４３，２５０．４２ |
| 所有者权益合计 | ５５，３８３，１１５．７３ | ４４，３３９，８６５．３１ | ８３，３２９，２７０．００ | ７２，２８６，０１９．５８ | －１１，０４３，２５０．４２ |
单位：元
| 科目 | ２００９年度 | 差异 |
| 母公司 | 合并 |
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 应交税费 | ２，４７６，７８１．０３ | ９，３６８，４３３．５５ | ６８，２７６，９９８．５０ | ７５，１６８，６５１．０２ | ６，８９１，６５２．５２ |
| 流动负债合计 | ４５，０８８，１３０．４１ | ５１，９７９，７８２．９３ | ４１７，７７２，０３７．２１ | ４２４，６６３，６８９．７３ | ６，８９１，６５２．５２ |
| 递延所得税负债 | | ４，１５１，５９７．９０ | | ４，１５１，５９７．９０ | ４，１５１，５９７．９０ |
| 非流动负债合计 | １，５５４，０３５．６２ | ５，７０５，６３３．５２ | ３５，５５４，０３５．６２ | ３９，７０５，６３３．５２ | ４，１５１，５９７．９０ |
| 负债合计 | ４６，６４２，１６６．０３ | ５７，６８５，４１６．４５ | ４５３，３２６，０７２．８３ | ４６４，３６９，３２３．２５ | １１，０４３，２５０．４２ |
| 未分配利润 | －２７５，２４６，７７２．１２ | －２８６，２９０，０２２．５４ | －２００，８０９，８４４．６０ | －２１１，８５３，０９５．０２ | －１１，０４３，２５０．４２ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ５１，４９３，１９４．０３ | ４０，４４９，９４３．６１ | １４１，３９６，７２７．０７ | １３０，３５３，４７６．６５ | －１１，０４３，２５０．４２ |
三、大信会计师事务有限公司为公司本次追溯调整出具了《重大会计政策、
会计估计变更以及重大前期会计差错更正情况专项说明》（大信专审字［２０１１］第５－００６３号），并于２０１１年４月２７日为公司２０１０年度签发了“大信审字（２０１１）第５－００６９号”标准无保留意见的审计报告，详细内容见公司同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的大信会计师事务有限公司《万方地产股份有限公司审计报告》和关于《重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正情况专项说明》。
公司独立董事会认为：公司本次追溯调整事项经大信会计事务所有限公司进
行专项审核并出具《重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正情况专项说明》。 公司根据相关事项的实际情况进行追溯调整的会计处理符合《会计准则》及公司相关的财务制度规定，提高了公司会计信息质量，客观、公允地反映了公司的财务状况，没有对公司的经营管理造成大的不利影响，同意本次追溯调整处理。
特此公告
万方地产股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十七日
证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１１－０１６
万方地产股份有限公司
预估２０１１年公司日常关联交易的公告
万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身业务发展需要，对２０１１年度将要发生的日常关联交易进行了预估，现将具体情况公告如下：
一、预估２０１１年度公司日常关联交易基本情况
| 序号 | 交易类别 | 交易标的 | 关联方 | 涉及金额（元） |
| １ | 办公用房租赁 | 北京市朝阳区曙光西里甲一号Ａ座３０层 | 万方投资控股集团有限公司 | １，０６３，９３２．００ |
| ２ | 受托管理 | 重庆百年同创房地产开发有限公司的经营决策权 | 北京万方源房地产开发有限公司 | １，０４０，０００．００ |
| 合 计 | ２，１０３，９３２．００ |
二、关联方基本情况及关联关系
１、关联方基本情况
（１）万方投资控股集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号Ａ座３２０２室
法定代表人：张晖
注册资本：１３，０００万元
营业执照注册号：１１００００１１９７８６６
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。
（２）北京万方源房地产开发有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号Ａ座２７层３１０１室
法定代表人：张晖
注册资本：２５，０００万元
营业执照注册号：１１００００００１７６２０８６
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
２、关联关系
（１）万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）持有北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）９２．４４％的股权，系万方源控股股东。
（２）万方源持有公司４２．８６％的股权，系公司控股股东。
３、交易所涉及标的情况
（１）北京市朝阳区曙光西里甲一号Ａ座３０层的租用权：公司租用的办公用房建筑面积１０４１．０３平方米，租赁期为一年，万方集团拥有该办公用房全部产权。
（２）重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百创”）的经营决策权：公司控股股东万方源持有重庆百创８７．１２％的股权，系其控股股东，公司持有重庆同创４．８８％的股权。根据公司与万方源于２００９年８月９日签订的《委托经营管理协议书》，为避免在定向增发完成前因同业竞争问题对公司构成损害，也为有利于定向增发完成后公司对重庆同创的顺利接管，经重庆同创第五届第六次股东会决议同意，将重庆同创的全部管理、经营、决策等事宜委托公司行使。委托经营管理期限为自２００９年８月１０日起至重庆同创通过定向增发的方式成为公司的控股子公司为止。万方源按每年１０４万元的标准向公司支付委托管理费（管理期不满一年的，按一年支付）。
三、定价政策和定价依据
１、北京市朝阳区曙光西里甲一号Ａ座３０层租用权的定价依据
该办公用房位于北京市朝阳区三元桥地带，目前大厦内其他办公用房的市场租金在 ４．１元／平米／天（含物业管理费及供暖费）左右，根据公司与万方集团签订的《房屋租赁协议》，公司支付给万方集团的租金为２．８元／平米／天（含物业管理费及供暖费），低于市场同等同期价格。
２、重庆百创管理费用的定价依据
公司受托管理重庆百创，其管理费用的定价是以该公司２００８年底净资产值１３０，０２６，２８９．６８元（未经审计）的０．８％提取，为双方协商定价。
上述关联交易的定价主要遵循市场原则，关联交易价格合理，没有损害公司和中小股东利益。
四、审议程序
公司于２０１１年召开的第六届董事会第六次会议上审议通过了《预估２０１１年公司日常关联交易的预案》，关联董事进行了回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，上述关联交易尚须提交公司股东大会审议。
本次预估２０１１年公司日常关联交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此发表独立意见如下：
该预案预估的公司２０１１年全年日常关联交易情况在正常合理范围，有关关联交易事项符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估２０１１年度公司日常关联交易预案》的决议。
五、 交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，属正常的市场行为，关联交易的发生对公司的发展有积极的影响。以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。
特此公告
万方地产股份有限公司
董事会
二〇一一年四月二十七日
证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１１－０１８
万方地产股份有限公司
关于召开２０１０年度股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司定于２０１１年５月２５日（星期三）召开２０１０年度股东大会。会议主要事项如下：
一、召开会议基本情况
（一）召集人：万方地产股份有限公司第六届董事会。
（二）会议召开的合法、合规性：
１、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
２、本次股东大会召开，已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
（三）会议召开日期和时间：２０１０年５月２５日（星期三）上午１０：００ 时，会期半天。
（四）会议召开方式：现场投票
（五）出席对象：
１、凡在２０１１年５月１８日（星期三）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东；
２、公司董事、监事及高级管理人员；
３、公司聘请的见证律师；
４、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（六）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层大会议室。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案均已经公司２０１１年４月２７日召开的第六届董事会第六次会议审议通过。
（二）会议审议事项
１、２０１０年度董事会工作报告
２、２０１０年度监事会工作报告
３、２０１０年度财务决算报告
４、２０１０年度独立董事述职报告
５、《２０１０年年度报告全文》及其摘要
６、２０１０年度利润分配及资本金转增股本的议案
７、关于续聘会计师事务所及确认２０１１年度审计费用的议案
８、预估２０１１年公司日常关联交易的议案
９、关于审议公司非独立董事、监事津贴的议案
１０、关于修订《股东大会议事规则》的议案
１１、关于修订《董事会议事规则》的议案
（三）以上议案的相关内容详见公司２０１１年４月２９日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的公告。
三、会议登记方法
（一）登记方式
１、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
３、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。
（二）登记时间：
２０１１年５月２３日、２４日 上午９：００－１１：３０、下午１４：３０－１７：３０
（三）登记地点：
登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层证券事务部
（四） 受托人在登记和表决时提交文件的要求：
１、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
２、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
３、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
４、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、其他
（一）会议联系方式
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层证券事务部
公司电话：０１０－６４６５６１６１
公司传真：０１０－６４６５６７６７
联系人： 董知
邮编： １０００２８
（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
五、备查文件
公司第六届董事会第六次会议决议
万方地产股份有限公司
董事会
二〇一一年四月二十七日
附件：
股东大会授权委托书
兹授权 女士＼先生代本人出席万方地产股份有限公司２０１０年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。
委托人姓名：
委托人营业执照／身份证号：
委托人持股数量：？
委托人股票账户号码：
受托人姓名：
受托人营业执照／身份证号：
本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 议 案 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | ２０１０年度董事会工作报告 | | | |
| ２ | ２０１０年度监事会工作报告 | | | |
| ３ | ２０１０年度财务决算报告 | | | |
| ４ | ２０１０年度独立董事述职报告 | | | |
| ５ | 《２０１０年年度报告全文》及其摘要 | | | |
| ６ | ２０１０年度利润分配及资本金转增股本的议案 | | | |
| ７ | 关于续聘会计师事务所及确认２０１１年度审计费用的议案 | | | |
| ８ | 预估２０１１年公司日常关联交易的议案 | | | |
| ９ | 关于审议公司非独立董事、监事津贴的议案 | | | |
| １０ | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | | | |
| １１ | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | | | |
注：１、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。２、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人（签章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
２０１１年 月 日
上一期 下一期
