§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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１．３ 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

１．６ 公司负责人吴生富、主管会计工作负责人朱青山及会计机构负责人（会计主管人员）王文斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

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§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用单位：万股

■

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

４．２ 股东数量和持股情况单位：股

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４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司控股股东及实际控制人为中国第一重型机械集团公司（以下简称“一重集团”）。一重集团前身为第一重型机器厂，是我国“一五”期间投资建设的一家重型装备制造企业。始建于１９５４年，１９６０年６月经国家正式验收全面投产。１９９３年，经国务院批准组建中国第一重型机械集团，第一重型机器厂作为核心企业更名为中国第一重型机械集团公司。目前，一重集团是由中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的５３户国有重要骨干企业之一。一重集团主要为钢铁、电力、能源、汽车、矿山、石化、交通运输等行业及国防军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务，并开展相关的国际贸易。先后装备了鞍钢、宝钢、武钢、首钢、本钢、攀钢等各大钢铁企业，一汽、二汽等各大汽车企业，中石油、中石化、中海油所属各大石油化工企业，东北轻合金、西南铝、渤海铝业等有色金属企业，平朔、准噶尔等大型煤炭生产基地，并为以哈电、上电、东电为代表的电站设备生产企业提供了大批配套产品。

２００８年１２月，一重集团联合中国华融资产管理公司、宝钢集团有限公司、中国长城资产管理公司共同发起设立本公司，并于２０１０年２月９日成功实现了整体上市。

４．３．２．１控股股东情况

○ 法人单位：万元 币种：人民币

■

４．３．２．２实际控制人情况

本公司实际控制人即为控股股东中国第一重型机械集团公司。

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股

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§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

６．１．１ 报告期内公司经营情况回顾

６．１．１．１ 公司总体经营情况概述

２０１０年，是国内外政治经济形势十分复杂的一年，也是中国一重克服困难、抢抓机遇、谋求发展的一年。面对金融危机的影响和各种不利因素的挑战，公司董事会、经理层带领全体员工振奋精神、积极应对、开拓进取、奋勇向前，有效推进了各项工作，实现了公司的平稳发展。回顾一年来的工作，主要包括一下几个方面内容：

努力开拓国际国内市场。公司积极创新经营思路，转变营销方式，充分利用社会资源，较好地完成了全年订货任务。一年来，与多家新用户建立了合作关系，产品覆盖轧制、锻压、石化、节能环保等多个领域。成功进入百万千瓦核电制造领域，核反应堆压力容器的国内市场占有率达８０％以上，全年实现核电产品订货２０多亿元。在工程总承包和自主知识产权项目上取得重大进展，签订了１４２０ｍｍ冷轧等多项工程总承包项目，并成功进入有色金属领域，拓展了公司业务范围。石化容器、锻压产品、冶金备件、电站铸锻件等产品的订货工作都取得了突出成绩。同时，国际贸易订货量实现恢复性增长。

积极调整生产组织模式。公司以生产专业化为指导原则，创新生产组织模式，完善产品生产体系，拓展社会配套资源，初步形成了能源装备、工业装备、环保装备、装备基础材料四大业务并举的局面。在生产组织上提出设计标准化思路，实施毛坯投料专项考核，创新产品加工工艺，保证了生产进度。２０１０年，公司完成的主要项目有：以福清、方家山核反应堆压力容器为代表的１０台核电设备主体锻件；以拥有自主知识产权的红沿河百万千瓦核反应堆压力容器为代表的４台成套核电设备；以四川和辽阳加氢为代表的４９台容器设备；以黄石山力１４２０ｍｍ冷轧为代表的３８台套轧制设备；以北汽２０００吨冲压线为代表的２４台套锻压设备；以西马克连铸为代表的２７９段连铸设备；以邯钢２５０吨转炉为代表的１２台冶炼设备等等。

不断加快技术改造步伐。公司合理使用募集资金，技术改造步伐不断加快。富拉尔基国际一流铸锻钢基地建设进入收尾阶段，水压机锻造分厂二工部东跨厂房建设工程、炼钢分厂北区厂房建设工程、铸件粗加工和石化筒节厂房钢结构安装工程已完成，铁屑收集集中分类排屑控制系统、德国进口大型数控轧辊磨床、大型电渣重熔炉、锻造操作机等项目已投入使用；天津基地第二联合厂房已投产、第三联合厂房部分投产，大连基地完成了核电厂房、检测中心大楼建设。此外，公司信息化建设工作取得进展，对专业化生产运行、成本管理信息、物流系统进行了开发和升级，对生产、人力资源、财务等系统进行了优化与完善。

扎实推进技术创新工作。国内首台完全自主化的百万千瓦级核反应堆压力容器研制成功并顺利交付用户，世界首台筒节成型机研制成功并投入生产，百万千瓦常规岛低压转子、５０００ｍｍ轧机锻钢支承辊等课题已顺利完成，卧式辊磨机、伺服压力机等新产品已推向市场，大型矿用电铲、海水淡化设备、大型铝型材挤压机等新产品具备了市场推介条件。另外，“１５０００吨自由锻造水压机及配套设备关键技术研究”等三项国家科技支撑计划重大专项课题通过验收，全年获国家和省市科学技术进步奖９项，其中“超大加氢反应器关键技术自主创新及工程应用”项目获国家科学技术进步二等奖。

持续深化公司内部改革。２０１０年，公司管理团队积极推进公司内部改革，强化矩阵管理和集团管控，提高了企业的管理效率。积极推进生产专业化，制定相关制度和工作流程，为生产组织模式变革开辟了道路。及时调整和优化内部组织结构，成立了重型装备事业部、铸锻钢事业部、冶金工程事业部、国际市场部、能源装备材料科学研究所、一重集团国际有限公司（德国）等单位，以适应企业快速发展的需要。加大了竞争性选拔干部工作力度，组织了１３次科职以上干部和１０家单位普通技术、管理岗位人员公开招聘工作。制定了《２０１０年薪酬与分配指导意见》及直属单位和相关人员绩效管理办法。

切实降低生产管理成本。加强预算和资金的集中管理，压缩可控费用预算３１０１万元，合理调配资金，保证了生产经营和基建技改项目资金需要。严格执行招标比价采购，合理储备大宗物资，积极优化设计工艺，不断提高技术水平，生产成本逐步降低。同时，完成了节能减排组织工作管理体系、统计监测体系、考核评价体系建设，能源管控、烟气余热回收利用、排风排尘系统改造、热处理炉改造等节能减排项目均已投入使用，全年吨产量综合能耗为１．７吨标准煤，比２００９年大幅下降。

２０１０年，公司实现商品产值１２０亿元，取得营业收入８５．９１亿元，营业利润６．３４亿元，净利润８．００亿元。

公司营业收入同比减少５．６１亿元，降幅６．１３％，主要是受金融危机影响，冶金设备收入同比减少１６．５８亿元，虽然核能设备收入增长较快，但总体收入仍呈现下降趋势。

２０１０年，公司营业利润同比减少２．２７亿元，降幅２６．３８％，高于营业收入降幅２０．２５个百分点。主要原因：一是受产品价格、成本及结构变化等因素影响，综合毛利率由２００９年的３０．７９％下降至２０１０年的２６．０４％，同比减少４．７５个百分点，导致营业利润减少４．０８亿元；二是期间费用同比减少１．３１亿元、资产减值损失同比减少２．１２亿元，导致营业利润增加３．４３亿元。

２０１０年，公司利润总额同比减少１．８２亿元，降幅１３．７０％。营业外收支净额同比增加０．４５亿元，使得利润总额降幅低于营业利润降幅。营业外收支净额变化的主要原因是今年公司承担了多项国家重大科研项目，本年共取得政府补助４．９６亿元，同比增加２．６３亿元，而同期则为预计负债转回形成营业外收入２．４４亿元。

６．１．１．２ 公司主营业务及其经营情况

６．１．１．２．１ 公司主营业务情况

公司主要从事重型机械制造业务，为冶金、电力、能源、交通运输、矿山、石化等行业及国防建设提供重大成套技术装备、高新产品和技术服务。主要产品包括：冶金设备；核能设备、重型压力容器；大型铸锻件、锻压设备、矿山设备等。

６．１．１．２．２ 公司主营业务业绩分析

①主要产品收入及变动分析

２０１０年公司营业收入情况表

单位：万元 币种：人民币

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从收入构成分析，冶金设备业务收入占比最高，但相对于以前年度其比重显著下降。核能设备产品所占比重逐渐上升，与冶金设备、重型压力容器、大型铸锻件一起组成公司重要的支柱产品。

冶金设备、重型压力容器、大型铸锻件、核能设备等产品不但构成了收入的主体部分，还提供了９５％的毛利额。核能设备、大型铸锻件及重型压力容器等产品较高的毛利率水平，为公司的盈利能力提供了强有力地支撑。现将这４类产品具体情况分析如下：

冶金设备

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冶金设备是公司的主要产品之一，２０１０年、２００９年所占比重分别是２９．０２％、４５．３５％。公司是钢厂全流程设备供应商，是国内最大的冶金成套设备制造商，产品包括冶炼设备、轧制设备和连铸设备等，具备钢厂工程总承包能力和业绩。受金融危机的影响，冶金成套产品需求大幅下降，市场竞争更加激烈，导致订货价格大幅下降，同时又由于材料价格的上涨，使得产品利润空间受到严重挤压，毛利率大幅下降。由于公司的冶金设备产品技术含量高，拥有自主知识产权，相信随着下游企业的复苏，预计公司未来冶金设备需求将逐步好转，盈利能力将逐步恢复。

重型压力容器

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公司是国内最大的重型压力容器设备制造商，也是最早实现锻焊结构热壁加氢反应器国产化的企业，目前国内石化企业所使用的国产加氢反应器９０％为本公司生产。２０１０年，公司重型压力容器业务所占比重及毛利水平保持稳定。预计２０１１年公司重型压力容器业务收入将保持稳步增长。

大型铸锻件

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本公司是国内制造大型铸锻件最主要的厂家之一，拥有业内领先的生产装备和制造工艺，大型铸锻件生产技术达到世界先进水平。２０１０年，大型铸锻件所占比重及毛利率水平基本保持平稳。预计２０１１年公司大型铸锻件业务变化不大，但依然是公司重要的利润来源。

核能设备

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２０１０年，核能设备已成为是公司的主要产品之一，所占比重达到１６．４６％。公司是国内最大的核电锻件生产企业，９０％以上的国产核电锻件、８０％以上的国产核反应堆压力容器由本公司生产。预计２０１１年公司核能设备业务将保持平稳发展态势。

②业务按地区的经营收入变动分析

单位：万元 币种：人民币

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从地区分部分析，国内市场依然是收入的主要来源，随着公司成功开拓国际市场，预计今后国外业务收入将稳步上升。

６．１．１．３ 报告期内主要供应商及客户情况

报告期内，公司采购总金额为５８．８亿元，其中从前５名供应商的采购金额为７．３亿元，占全部采购额的１２．４％。

２０１０年公司前５名供应商情况表

单位：万元 币种：人民币

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报告期内，公司营业收入为８５．９１亿元，前５名客户销售额为２３．０２亿元，占比２６．７９％。

２０１０年本公司前５名客户情况表

单位：万元 币种：人民币

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６．１．１．４ 公司主要资产、负债、所有者权益、费用项目构成及变化情况

６．１．１．４．１ 公司资产、负债、权益构成及变化情况

伴随着快速发展，公司总体规模迅速扩张。截至２０１０年１２月３１日，公司资产总额达２８１．２９亿元，比年初增加５２．４３亿元，增幅２２．９１％。

公司主要资产采用的计量属性仍为历史成本法。主要资产、负债、权益构变动情况及原因说明如下：

２０１０年公司主要资产、负债、权益构成情况表

单位：万元 币种：人民币

■

主要资产、负债、权益项目变化分析如下：

①货币资金：截至２０１０年１２月３１日，货币资金余额 ３５．７８亿元，占总资产比例１２．７２％，同比增长５６．８９％，主要是由于２０１０年２月９日采取公开发行股份方式向社会公众发行股份２０亿股，募集资金１１４亿元，使得募投专户存在大量资金所致。

②应收票据：截至２０１０年１２月３１日，应收票据余额１０．０６亿元，占总资产比例３．５７％，同比增长５８．６７％，主要是由于客户大量采用承兑汇票做为支付手段所致。

③应收账款：截至２０１０年１２月３１日，应收款项余额７６．１５亿元，占总资产比例２７．０７％，同比增长３３．３７％，增长主要原因：受通胀压力影响，公司客户普遍现金压力较大，造成付款延迟。

④固定资产：截至２０１０年１２月３１日，固定资产余额４６．５３亿元，占总资产比例为１６．５４％，同比增长１８．５２％。主要是公司基建技改项目陆续完工所致，２０１０年由在建工程转入，增加的固定资产金额为２０．２９亿元。

⑤在建工程：截至２０１０年１２月３１日，在建工程余额 １９．４６亿元，占总资产比例６．９２％，同比增长６５．３８％，增长的主要原因是：募投项目资金到位后，按计划进行了基建技改投资，同时其他技改项目也大量实施所致。

⑥短期借款：截至２０１０年１２月３１日，短期借款余额３８．７４亿元，占总负债的比例为３３．５１％，同比下降５１．３９％，下降的主要原因是：募集资金到位，大量偿还了短期借款所致。

⑦应付账款：截至２０１０年１２月３１日，应付账款余额 ３２．１５亿元，占总负债的比例２７．８２％，同比增长２４．５９％，主要原因是：主要是日常经营投入的加大及材料价格的上涨和技改投入的加大，使得采购金额上升，导致应付款项增加。

⑧预收账款：截至２０１０年１２月３１日，预收账款余额 １７．３１亿元，占总负债的比例１４．９７％，同比下降２１．０９％，主要原因是：因市场竞争激烈，合同预收款比例的下降，同时在手合同陆续交货，使得预收账款减少较多。

⑨ 长期借款：截至２０１０年１２月３１日，长期借款余额０．７５亿元，同比下降９５．７５％，主要原因是：募集资金到位，偿还了大量借款，导致长期借款大幅下降。

⑩股本及资本公积：截至２０１０年１２月３１日，股本及资本公积余额 １４９．６３亿元，占所有者权益的比例为９０．２７％，同比增长２９９．０１％，主要原因是：２０１０年２月９日公开发行股份２０亿股，增加股本２０亿元，发行溢价９２．０２亿元增加资本公积所致。

６．１．１．４．２ 期间费用变动情况

２０１０年，公司共发生期间费用 １４．０８亿元，同比减少 １．３１亿元，降幅８．５３％。具体情况见下表：

２０１０年公司期间费用对比表

单位：万元 币种：人民币

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２０１０年，本公司管理费用为 １０．６９亿元，比２００９年增长１２．４３％，其主要原因是：报告期内为加快新产品开发步伐，加大研究开发费用的投入，导致研究开发费比上年度增长０．７５亿元所致。

２０１０年，本公司财务费用为２．３６亿元，比２００９年下降４８．１７％，其主要原因：公司用募集资金偿还了大批银行借款，导致财务费用大幅降低。

６．１．１．４．３ 所得税费用变动情况

２０１０年公司所得税费用对比表

单位：万元 币种：人民币

■

２０１０公司所得税费用同比大幅增加，主要是由于母公司本期开始享受高新技术企业税收优惠政策，所得税率由２５％变更为１５％，需要对前期按所得税率２５％计入递延所得税资产的时间性差异进行调整，从而增加了当期所得税费用额度。

６．１．１．５ 报告期现金流量情况

２０１０年公司现金流量简表

单位：万元 币种：人民币

■

２０１０年公司经营活动产生的现金流量净额为－１７．０７亿元，同比增加０．５５亿元，公司经营活动资金流量基本保持平稳。

２０１０年公司投资活动产生的现金流量净额为－８．６５亿元，同比减少０．９７亿元，主要是２０１０年公司基建技改投资增大所致。

２０１０年公司筹资活动产生的现金流量净额为３８．４２亿元，同比增加１３．７８亿元，主要原因是：２０１０年２月９日公司采取公开发行股份方式向社会公众发行股份２０亿股，募集资金１１４亿元，偿还了大量的银行借款后，募集资金专户还有大量资金所致。

６．１．１．６ 订单、设备利用、产品销售及主要技术人员变动情况

６．１．１．６ ．１ 主营业务订货情况

２０１０年，公司新签合同额１，６４４，７６１万元，同比增长７３．５８％。总的来看，冶金设备、重型压力容器订单大幅上升，核能设备和大型铸锻件订单下降。

２０１０年公司新签订货情况表

单位：万元 币种：人民币

■

对２０１０年订货情况的简要分析，一是公司在２０１０市场开发工作中创新思路，依托冶金设备成套设计、制造优势，加大工程总承包开发力度并取得重大突破；二是公司在国有企业新上项目尤其是黑色冶金项目受到国家严格调控的形势下，解放思想、审时度势，经营方向适度向民营企业、黑色深加工和有色冶金产业转移，取得了良好效果；三是２０１０年国家新审批核电建设项目少于２００９年，因而导致我公司核电设备订货额相应减少。

６．１．１．６ ．２ 设备利用情况

报告期内，公司实现产品产值１２０亿元，与２００９年持平，主要设备均满负荷运作。

截至２０１０年１２月３１日，公司新签订货合同额为１６４．５亿元，同比增长７３．６％。２０１１年公司预计实现商品产值１３５亿元，设备利用率将持续保持高位。

６．１．１．６ ．３ 产品销售或积压情况

公司实行订单式生产的经营模式，不存在产品积压情况。

６．１．１．６ ．４ 主要技术人员变动情况

报告期内，公司主要技术人员未发生重大变动。

６．１．１．７ 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩

６．１．１．７．１ 公司子公司主要经营情况

２０１０年公司主要控股子公司的经营情况表

单位：万元 币种：人民币

■

６．１．１．７．２ 公司参股公司的简要情况

２００９年公司参股公司简要情况表

单位：万元 币种：人民币

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天津天城隧道设备制造有限公司是公司控股子公司一重集团天津重工有限公司投资参股。

６．１．１．７．３ 合并范围发生变更的说明

① 报告期新纳入合并范围的主体

单位：万元 币种：人民币

■

２００９年１１月，公司与张家港市永大化工机械有限公司的出资人签署协议，以１元钱受让其５％的股权，同时将张家港市永大化工机械有限公司更名为一重集团苏州重工有限公司。２０１０年８月，公司向一重集团苏州重工有限公司通过增资的方式获得 ４８．４２％ 的股权，持股比例增加至５３．４２％，其投资关系由参股变更为控股。至此公司共支付合并对价７，４６３．２７万元。本期增资为非同一控制下企业合并取得的子公司，其本期净利润为该公司自购买日至本期期末止期间的净利润。

②本期不再纳入合并范围的公司形成控制权的经营实体

单位：万元 币种：人民币

■

根据２００９年年度股东大会审议批准，本公司分别于２０１０年７月、２０１０年１１月完成对全资子公司中国第一重型机械（集团）有限责任公司、中国第一重型机械集团黑龙江铸锻钢制造有限公司吸收合并。吸收合并后，两家公司的法人资格被注销，以事业部的形式持续经营，报表并入股份母公司。

本公司之全资子公司中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司之子公司大连一重核电设备制造有限责任公司于２０１０年１２月注销法人资格并入其上一级公司，本期不再纳入合并范围。

６．１．１．８ 公司控制的特殊目的主体情况

截至２０１０年１２月３１日，公司不存在控制的特殊目的主体。

６．２ 公司投资情况

６．２．１ 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

变更项目情况

□适用 √不适用

６．２．２ 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

６．３ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．４ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中瑞岳华会计师事务所审计，２０１０年股份公司母公司实现净利润１０６，３００万元，按照《公司法》和《公司章程》规定，按１０％提取法定盈余公积１０，６３０万元，加上期初未分配利润７，５９８万元，２０１０年末可供股东分配的利润为１０３，２６８万元。

公司基于自身发展战略及兼顾股东长短期利益考虑，以２０１０年１２月３１日公司股本总额６５３，８００万股为基数，拟按照每１０股派发现金股利０．２０８元（含税），共计派发现金股利１３，５９９万元，实施后剩余可供分配利润８９，６６９万元。本年度不实施资本公积金转增股本，留存利润用于生产经营周转。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7．１ 收购资产

√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币

■

7．２ 出售资产

□适用 √不适用

7．３ 重大担保

√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币

■

7．４ 重大关联交易

7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１１１，０５６，８９２．９３元。

7．４．２ 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7．５ 委托理财

□适用 √不适用

7．６ 承诺事项履行情况

7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7．７ 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

１、唐山松汀钢铁有限公司（下称“唐山松汀”）诉本公司下属全资子公司中国第一重型机械（集团）有限责任公司（下称“一重有限”）产品质量责任纠纷一案进展情况如下：

２００９年４月，唐山长城钢铁集团松汀钢铁有限公司（原唐山松汀钢铁有限公司）以我中国第一重型机械集团公司所属子公司中国第一重型机械（集团）有限责任公司为其生产的８５０ｍｍ中宽带热连轧机存在质量问题为由在唐山市中级人法院起诉我公司，要求我有限公司赔偿其损失１２００万元。２００９年１０月２２日本案在唐山市中级人民法院进行了第一次开庭审理后，唐山中院在未经我方认可的情况下单方委托唐山大众会计师事务所有限公司对原告方在２００７年１２月１日至２００８年１月１６日期间停产损失情况进行司法会计鉴定，并出具了《司法会计鉴定报告》，鉴定原告停产损失１，３３７万余元。我方依法对此鉴定的内容及结论提出异议。后经补充鉴定，原告停产损失变更为１，２５０万余元。２０１０年６月２９日下达一审判决，判决我方败诉，承担各项损失及诉讼相关费、保全费，共计２０４９万余元。我方于２０１０年７月２２日向唐山中院提起上诉。经河北省高级人民法院主持调解，本案已与我方诉唐山松汀拖欠合同款１６２３万元纠纷案件“一揽子”调解结案，并下达调解书。由唐山松汀一次性支付我方２８０万元合同款，其余１３４３万元欠款作为我方支付对方的产品质量赔款，现该案已履行完毕。

２、一重有限诉唐山松汀钢铁有限公司承揽合同一案进展情况如下：

我公司为对方生产的８５０ｍｍ中宽带热连轧机设备，对方以我方产品存在质量问题为由拒付尚欠的１６００多万元的合同价款，起诉我方要求承担赔偿责任。为维护我方权益，我方依法在我方所在地法院起诉对方拖欠合同价款，并采取了财产保全措施，查封了对方的银行帐户。由于对方提出管辖权异议，一审法院驳回后，对方上诉至二审法院，目前二审法院已依法驳回了对方的管辖权异议上诉请求。一审法院已确定了一审开庭日期。２０１０年３月２２日齐齐哈尔市中院下达一审判决，判决唐山松汀给付一重有限设备款１６２３万元。对方不服，提起上诉。２０１０年６月８日黑龙江省高级人民法院进行二审开庭审理，并下达终审判决，驳回唐山松汀的诉讼请求，维持原判。判决下达后对方未依法履行生效判决，我方申请法院强制执行。执行过程中，经河北省高级人民法院主持调解，与唐山松汀诉我公司产品质量纠纷案一并解决。对方给付我方２８０万元，其余１３４３万元作为我方支付对方的产品质量赔款，本案现已全部执行完毕。

7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7．８．１ 证券投资情况

□适用√不适用

7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□适用√不适用

7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

√适用□不适用

■

7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用√不适用

7．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会列席了公司第一届董事会第七次会议、２００９年年度股东大会和２０１０年第一次临时股东大会，并依据法律法规及《公司章程》的规定，对公司董事会、股东大会会议的召集和召开以及有关议案的审议和表决程序进行了监督。公司在履行决策程序时，能够严格遵守有关法律法规的规定，做到规范运作。公司董事及高级管理人员能够尽职尽责，认真执行董事会和股东大会作出的各项决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行了认真检查，审议了财务预决算报告、上市公司各定期报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告，以及变更坏账准备计提比例等其他重要事项。监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范。２０１０年财务报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。中瑞岳华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。审计过程中，监事会未发现有违反职业操守的行为。

8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，监事会对公司使用募集资金情况进行了认真监督。监事会认为，公司能够严格按照《募集资金管理制度》的要求，管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，实际投资项目未发生过变更。此外，公司分别于２０１０年５月２０日和１２月８日，通过股东大会审议并通过了《关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金２０．７５亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过６个月。监事会认为，公司将闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于发挥闲置募集资金效益和降低财务成本，不存在改变募集资金投向的行为，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购一重集团苏州重工有限公司、大连一重核电设备制造有限责任公司、一重集团天津重工有限公司的决议和执行程序，符合法律法规以及公司章程的规定，资产评估科学合理，交易价格客观公允，不存在内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的情况。上述资产收购项目，有利于加强公司主业、优化产品结构、完善企业战略布局，符合公司和全体股东的长远利益。

8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联方发生的商品销售与采购、进口设备、房屋租赁等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，所有关联交易事项均严格按照公司《关联交易管理制度》执行，未发现有损害公司利益的情况。重组改制上市过程中，根据一重集团与本公司签定的重组协议，一重集团将旗下所有主营业务和与主营业务相关的资产纳入本公司。截止２０１０年底，部分正在执行中的产品出口合同及相应的材料进口合同尚未变更至本公司。为此，本公司所生产的部分产品需通过一重集团实现对外销售，部分进口材料需通过一重集团实现采购。同时，公司在业务经营过程中，需租赁使用一重集团所拥有的部分房屋。经双方协商，交易价格参照市场价格，但不高于市场价格确定。

§9 财务会计报告

9．１ 审计意见

■

9．２ 财务报表

合并资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：中国第一重型机械股份公司单位：元 币种：人民币

■

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
赵立新	董事	因公出差未出席第一届董事会第六次会议
王勇	董事	因公出差未出席第一届董事会第七次会议	吴生富
刘章民	独立董事	因公出差未出席第一届董事会第六次会议

股票简称	中国一重
股票代码	６０１１０６
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路９号
邮政编码	１６１０４２
公司国际互联网网址	ｗｗｗ．ｃｆｈｉ．ｃｏｍ
电子信箱	ｚｊｌｂ＠ｃｆｈｉ．ｃｏｍ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘长韧	刘万江
联系地址	黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路９号	黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路９号
电话	０４５２－６８１０１２３	０４５２－６８１０７１５
传真	０４５２－６８１０１１１	０４５２－６８１０２２２
电子信箱	ｌｉｕ．ｃｈａｎｇｒｅｎ＠ｃｆｈｉ．ｃｏｍ	ｌｉｕ．ｗｊ＠ｃｆｈｉ．ｃｏｍ

	２０１０年	２００９年	本期比上年同期增减（％）	２００８年
营业收入	８，５９１，２３０，９０９．７４	９，１５２，５２６，５５２．６４	－６．１３	１０，２０６，８８０，６８８．３７
利润总额	１，１４７，１１８，２７９．７２	１，３２９，２９１，４０１．１８	－１３．７	１，３７５，２１６，８２１．９６
归属于上市公司股东的净利润	７８９，８０５，３８１．５１	１，１８９，２１８，２６９．６３	－３３．５８	１，００６，３６２，２７０．２０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	３５２，６９５，３９３．１０	８３６，７１８，１７５．１１	－５７．８５	９０３，９９２，３１０．８７
经营活动产生的现金流量净额	－１，７０７，４８１，７６０．２６	－１，７６２，０５７，４７５．０６	－２．４１６	－１，１４０，６４５，９６５．９１
	２０１０年末	２００９年末	本期末比上年同期末增减（％）	２００８年末
总资产	２８，１２９，２５５，１４９．８８	２２，８８６，６８９，１５７．１０	２２．９０７	１９，８２５，９１６，１２１．２３
所有者权益（或股东权益）	１６，４２８，１９６，１２４．８７	４，４３２，９４５，７５１．９９	２７０．５９	２，４７３，２３６，８３５．５３

	２０１０年	２００９年	本期比上年同期增减（％）	２００８年
基本每股收益（元／股）	０．１３	０．２６	－５０	０．２２
稀释每股收益（元／股）	０．１３	０．２６	－５０	０．２２
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０６	０．１８	－６６．６７	０．２０
加权平均净资产收益率（％）	５．５８	３４．４４	减少２８．８６个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．４９	２４．２３	减少２１．７４个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．２６	－０．３９	－３３．３３	－０．２５
	２０１０年末	２００９年末	本期末比上年同期末增减（％）	２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．５１	０．９８	１５６．１２	０．５５

项目	金额
非流动资产处置损益	－１４，２９６，７９３．４２
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	４９６，３１３，２４０．３４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	３０，９５７，０４８．９０
所得税影响额	－７５，６７１，７９０．１９
少数股东权益影响额（税后）	－１９１，７１７．２２
合计	４３７，１０９，９８８．４１

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份	４５３，８００	１００						４５３，８００	６９．４１
１、国家持股
２、国有法人持股	４５３，８００	１００						４５３，８００	６９．４１
３、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份			２００，０００				２００，０００	２００，０００	３０．５９
１、人民币普通股			２００，０００				２００，０００	２００，０００	３０．５９
２、境内上市的外资股							０	０
３、境外上市的外资股							０	０
４、其他							０	０
三、股份总数	４５３，８００	１００	２００，０００				２００，０００	６５３，８００	１００

报告期末股东总数					１３１，００４户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国第一重型机械集团公司	国有法人	６２．１１		４，０６０，７８０，９６１		４，０６０，７８０，９６１	无
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	未知	４．１７		２７２，６５５，３８０			未知
全国社会保障基金理事会转持三户	未知	３．０６		２００，０００，０００			未知
中国华融资产管理公司	国有法人	２．９２		１９１，１８５，５４４		１９１，１８５，５４４	未知
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金	未知	０．８１		５３，０００，０００			未知
国信证券股份有限公司	未知	０．８０		５２，３４６，４２８			未知
宝钢集团有限公司	国有法人	０．７３		４７，７９６，３８６		４７，７９６，３８６	未知
华夏成长证券投资基金	未知	０．６４		４１，９９９，８１１			未知
中国长城资产管理公司	国有法人	０．５８		３８，２３７，１０９		－１，７６２，８９１	未知
中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金	未知	０．４６		３０，０００，０００			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品			２７２，６５５，３８０			人民币普通股２７２，６５５，３８０
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金			５３，０００，０００			人民币普通股５３，０００，０００
国信证券股份有限公司			５２，３４６，４２８			人民币普通股５２，３４６，４２８
华夏成长证券投资基金			４１，９９９，８１１			人民币普通股４１，９９９，８１１
中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金			３０，０００，０００			人民币普通股３０，０００，０００
中国建设银行－工银瑞信增强收益债券型证券投资基金			２８，０００，０００			人民币普通股２８，０００，０００
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金			２７，０６７，８８９			人民币普通股２７，０６７，８８９
中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金			２６，３９９，８４７			人民币普通股２６，３９９，８４７
长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基金			２５，８３９，０４３			人民币普通股２５，８３９，０４３
中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金			２２，７２２，３７２			人民币普通股２２，７２２，３７２
上述股东关联关系或一致行动的说明			上述前十名股东、前十名无限售条件股东中，控股股东中国第一重型机械集团公司与这些股东之间无关联关系，也不属于一致行动人；公司也未有资料显示这些股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

名称	中国第一重型机械集团公司
单位负责人或法定代表人	吴生富
成立日期	１９９３年７月２８日
注册资本	７８，９４１．５０
主要经营业务或管理活动	为重型机械制造、铸锻焊新产品开发、产品售后安装调试服务；冶金工程设计；耐火建筑材料生产、机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口（以上经营项目法律法规有特殊规定的除外）。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
吴生富	董事长	男	４６	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				５９．２７（２００９年基薪１４．０２万元，２００９年当期兑现绩效薪金２０．５９万元，２００７—２００９年部分延期兑现绩效薪金２４．６６万元）	否
赵立新	副董事长	男	５６	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				５９．２７（２００９年基薪１４．０２万元，２００９年当期兑现绩效薪金２０．５９万元，２００７—２００９年部分延期兑现绩效薪金２４．６６万元）	否
马克	董事、总裁	男	５３	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				５１．６１（２００９年基薪１２．６２万元，２００９年当期兑现绩效薪金１８．５３万元，２００７—２００９年部分延期兑现绩效薪金２０．４６万元）	否
王勇	董事	男	５４	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				０	是
刘彬	独立董事	男	５７	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				６	否
刘章民	独立董事	男	６１	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				７	否
何木云	独立董事	男	６６	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				６	否
陈天立	独立董事	男	６５	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				７	否
刘登云	职工董事	男	５７	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				４７．７７（２００９年基薪１１．９１万元，２００９年当期兑现绩效薪金１７．５０万元，２００７—２００９年部分延期兑现绩效薪金１８．３６万元）	否
李子凌	监事会主席	男	５４	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				５１．６１（２００９年基薪１２．６２万元，２００９年当期兑现绩效薪金１８．５３万元，２００７—２００９年部分延期兑现绩效薪金２０．４６万元）	否
姜玲	股东代表监事	女	４８	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				０	是
刘瑞元	股东代表监事	男	３６	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				０	是
许崇勇	职工代表监事	男	４６	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				３３（２０１０年基薪１０．２万元，２０１０年绩效薪金２２．８万元）	否
蒋金水	职工代表监事	男	４８	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				３３（２０１０年基薪１０．２万元，２０１０年绩效薪金２２．８万元）	否
蔡连重	高级副总裁	男	５９	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				５１．６１（２００９年基薪１２．６２万元，２００９年当期兑现绩效薪金１８．５３万元，２００７—２００９年部分延期兑现绩效薪金２０．４６万元）	否
张振戎	高级副总裁	男	４６	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				４７．７７（２００９年基薪１１．９１万元，２００９年当期兑现绩效薪金１７．５０万元，２００７—２００９年部分延期兑现绩效薪金１８．３６万元）	否
王宝忠	副总裁	男	５４	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				２１．２７（２０１０年基薪１１．４万元，２００９年部分绩效薪金９．８７万元）	否
孙敏	副总裁	男	４８	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				２１．２７（２０１０年基薪１１．４万元，２００９年部分绩效薪金９．８７万元）	否
付群	副总裁	男	４３	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				２１．２７（２０１０年基薪１１．４万元，２００９年部分绩效薪金９．８７万元）	否
朱青山	财务总监	男	４８	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				１８．８５（２０１０年基薪１１．４万元，２００９年部分绩效薪金７．４５万元）	否
刘长韧	董事会秘书	男	５０	２００８年１２月２３日	２０１１年１２月２２日				１８．８５（２０１０年基薪１１．４万元，２００９年部分绩效薪金７．４５万元）	否

序号	公司名称	持股 比例	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
１	一重集团齐齐哈尔中实运业有限公司	１００％	重型机械产品的运输及包装	１，４２１．００	２０，３６１．５８	９，３５０．５４	３９３．６５
２	中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司	１００％	重型压力容器及核能设备	２０４，８６８．００	５４７，６３１．７０	３２，４９３．９０	１６，６４６．６２
３	一重集团大连设计研究院有限公司	１００％	重型成套机械的设计和研发	４６，６２３．５８	７２，４５７．５３	６６，８１９．４４	４，８３５．２３
４	一重集团大连国际科技贸易有限公司	１００％	重型机械成套贸易	１，２００．００	３８，２０９．３３	６，６９４．５７	－１，１５５．４３
５	天津重型装备工程研究有限公司	８８．４５％	重型机械产品的工艺、材料研发	１３，０００．００	３９，１３３．２６	１２，３１９．８０	１１，０３６．８７
６	一重集团天津重工有限公司	９５％	重型成套机械产品	９８，０００．００	１３２，７５１．５２	９５，１８９．３４	－４，１５３．２７
７	天津一重电气自动化有限公司	７５％	重型机械产品电气传动、自动化等系统的研发、集成和技术服务	２，０００．００	８，０３６．７４	２，１１０．０６	７４６．５９
８	上海一重工程技术有限公司	１００％	重型机械产品的安装、咨询及服务	１，０４０．１５	１１，３８６．３７	６，８７０．２６	１７９．１８
９	一重集团苏州重工有限公司	５３．４２％	压力容器制造；机械设备及零部件制造等	１５，４１３．２７	２９，６３０．９１	１４，８１５．８８	－３９７．０６

产品类别	２０１０年		２００９年
	金额	比重	金额	比重
冶金设备	２４９，３４０．１５	２９．０２％	４１５，１０８．６９	４５．３５％
核能设备	１４１，４１７．４４	１６．４６％	２１，７４４．４５	２．３８％
重型压力容器	１９３，３５８．０７	２２．５１％	２１４，０２６．４９	２３．３８％
大型铸锻件	１９１，８９１．９６	２２．３４％	２１２，９９８．６１	２３．２７％
锻压设备	１８，２９４．４７	２．１３％	５，３１９．４７	０．５８％
矿山设备	９，０４２．１５	１．０５％	８，９０１．１８	０．９７％
其 他	５５，７７８．８５	６．４９％	３７，１５３．７６	４．０６％
合 计	８５９，１２３．０９	１００．００％	９１５，２５２．６６	１００．００％

冶 金 设 备	２０１０年度	２００９年度
营业收入（万元人民币）	２４９，３４０．１５	４１５，１０８．６９
营业收入增长率	－３９．９３％	－３８．９５％
营业收入占比	２９．０２％	４５．３５％
毛利额（万元人民币）	３７，１９３．６３	１１７，１００．５０
毛利率	１４．９２％	２８．２１％

重型压力容器	２０１０年度	２００９年度
营业收入（万元人民币）	１９３，３５８．０７	２１４，０２６．４９
营业收入增长率	－９．６６％	７３．４２％
营业收入占比	２２．５１％	２３．３８％
毛利额（万元人民币）	４８，５０７．００	５１，０４３．５３
毛利率	２５．０９％	２３．８５％

大型铸锻件	２０１０年度	２００９年度
营业收入（万元人民币）	１９１，８９１．９６	２１２，９９８．６１
营业收入增长率	－９．９１％	７６．３０％
营业收入占比	２２．３４％	２３．２７％
毛利额（万元人民币）	７４，０５４．２０	９０，１００．８３
毛利率	３８．５９％	４２．３０％

核能设备	２０１０年度	２００９年度
营业收入（万元人民币）	１４１，４１７．４４	２１，７４４．４５
营业收入增长率	５５０．３６％	４８３．７５％
营业收入占比	１６．４６％	２．３８％
毛利额（万元人民币）	５２，７０２．３６	８，７８１．６５？
毛利率	３７．２７％	４０．３９％

地区分部	２０１０年			２００９年
	收入	比例	增长率	收入	比例	增长率
国 内	８０４，２６０．８４	９３．６１％	１３．７８％	７０６，８５７．０７	７７％	－２０．１２％
国 外	５４，８６２．２５	６．３９％	－７３．６７％	２０８，３９５．５９	２３％	５３．５０％
合 计	８５９，１２３．０９	１００．００％	－６．１３％	９１５，２５２．６６	１００％	－１０．３３％

供 应 商 名 称	本公司从其采购金额	占采购总额的比重
金川集团有限公司	２１，８０７．３	３．７１％
大同煤矿集团有限责任公司	１５，３９６．７	２．６２％
鞍钢股份有限公司	１４，７４７．３	２．５１％
黑龙江龙煤矿业集团有限责任公司	１１，５９９．５	１．９７％
吉林东丰铁合金有限责任公司	９，３９７．８	１．６０％
合 计	７２，９４８．６	１２．４１％

客 户 名 称	本公司向其销售收入	占营业收入比重
中石油化工物资有限公司	８２，４０２．４６？	９．５９％
湖南华菱湘潭钢铁有限公司	４３，４４８．６３？	５．０５％
中国核动力研究设计院	３７，３２２．９９	４．３４％
河北敬业钢铁有限公司	３５，５２７．５２？	４．１３％
中广核工程有限公司	３１，４６８．２３？	３．６６％
合 计	２３０，１６９．８２？	２６．７７％

项 目	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	同比±幅
总资产	２，８１２，９２５．５１	２，２８８，６６８．９２	２２．９１％
流动资产	１，９１２，８７６．２３	１，５１９，２１７．０１	２５．９１％
其中：货币资金	３５７，７７０．６２	２２８，０４１．７８	５６．８９％
应收票据	１００，５６２．３３	６３，３７７．３２	５８．６７％
应收款项	７６１，４８４．１５	５７０，９６３．４１	３３．３７％
非流动资产	９００，０４９．２９	７６９，４５１．９０	１６．９８％
固定资产净额	４６５，２９９．８８	３９２，６２１．７４	１８．５２％
在建工程	１９４，６０９．０７	１１７，６７２．７２	６５．３８％
负债	１，１５６，１２４．１６	１，７８７，８１８．０９	－３５．３３％
流动负债	１，０３４，５５２．２８	１，４５５，４７２．５６	－２８．９２％
其中：短期借款	３８７，４４５．００	７９７，１２５．４３	－５１．３９％
应付款项	３２１，５００．７０	２５８，０３７．３３	２４．５９％
预收账款	１７３，０５９．７５	２１９，３１６．４５	－２１．０９％
非流动负债：	１２１，５７１．８８	３３２，３４５．５２	－６３．４２％
长期借款	７，５００．００	１７６，５００．００	－９５．７５％
股东权益	１，６５６，８０１．３６	５００，８５０．８３	２３０．７９％
其中：股本	６５３，８００．００	４５３，８００．００	４４．０７％
资本公积	８４１，５００．１５	－７９，０４４．３５	１１６４．５９％

项 目	２０１０年	２００９年度	增减额	增减比例
销售费用	１０，２６５．８３	１３，２３８．１１	－２，９７２．２８	－２２．４５％
管理费用	１０６，８５１．９０	９５，０３６．３２	１１，８１５．５８	１２．４３％
财务费用	２３，６４５．８１	４５，６２１．５０	－２１，９７５．６９	－４８．１７％

项 目	２０１０年	２００９年度	增减额	增减比例
所得税费用	３４，６６８．１８	１４，４８３．２２	２０，１８４．９６	１３９．３７％

项 目	２０１０年	２００９年度	增减额
经营活动产生的现金流量净额	－１７０，７４８．１８	－１７６，２０５．７５	５，４５７．５７
投资活动产生的现金流量净额	－８６，４７２．８９	－７６，７６７．２７	－９，７０５．６２
筹资活动产生的现金流量净额	３８４，２３０．７１	２４６，４３３．９３	１３７，７９６．７８
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－１，０１５．１６	－５．２５	－１，００９．９１
现金及现金等价物净增加额	１２５，９９４．４９	－６，５４４．３４	１３２，５３８．８３

产品类别	２０１０年		２００９年
	金额	比重	金额	比重
冶金设备	９７６，０６４	５９．３４％	１６５，２７８	１７．４４％
核能设备	２３２，１９１	１４．１２％	３７３，８９３	３９．４６％
重型压力容器	２１６，８７９	１３．１９％	１１６，６５１	１２．３１％
大型铸锻件	１０４，７１５	６．３７％	２４４，２３９	２５．７８％
锻压设备	６２，９２４	３．８２％	２３，８８８	２．５２％
矿山设备	１４，１０５	０．８６％	１３，０５７	１．３８％
其他	３７，８８３	２．３０％	１０，５３２	１．１１％
合 计	１，６４４，７６１	１００．００％	９４７，５３８	１００％

承诺事项	承诺内容	履行情况
发行时所作承诺	１、中国第一重型机械集团公司承诺将不会，并促使其控股子公司不会：（ａ）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何对公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（ｂ）在中国境内和境外，以任何形式支持公司以外的第三方从事与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（ｃ）以其他方式介入（不论直接或间接）任何对公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。	报告期内，中国第一重型机械集团公司严格履行上述承诺事项，不存在违反承诺的情形。中国第一重型机械集团公司及其参股企业不存在对公司的主营业务构成或者可能构成直接或间接竞争关系的业务。
	２、首次发行前股东所持股份的流通限制自愿锁定承诺（ａ）本公司控股股东中国第一重型机械集团公司承诺，自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，亦不由发行人回购该部分股份；（ｂ）本公司其他发起人承诺，持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自本公司股票上市之日起十二个月内不得转让。	按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，境内首次公开发行Ａ股并上市后，本公司的国有控股股东中国第一重型机械集团公司向全国社保基金理事会划转的１８，７２１．９０３９万股股票，锁定期为３６个月；国有股东中国华融资产管理公司向全国社保基金理事会划转的８８１．４４５６万股本公司股票，锁定期为１２个月；宝钢集团有限公司向全国社保基金理事会划转的２２０．３６１４万股本公司股票，锁定期为１２个月；中国长城资产管理公司向全国社保基金理事会划转的１７６．２８９１万股本公司股票，锁定期为１２个月。报告期内，中国第一重型机械集团公司、中国华融资产管理公司、宝钢集团有限公司、中国长城资产管理公司及全国社保基金理事会严格履行股份锁定承诺。

诉讼（仲裁）基本情况	诉讼（仲裁）涉及金额	诉讼（仲裁）进展	诉讼（仲裁）审理结果及影响	诉讼（仲裁）判决执行情况
２００９ 年 ３ 月 １２ 日，唐山松汀钢铁有限公司以一重有限提供的产品质量不合格给其造成损失为由向河北省唐山市中级人民法院提起诉讼，要求一重有限赔偿其经济损失 １，２００ 万元；后在庭审过程中对方将诉讼标的变更为２０６０万元，其中直接损失８１０万元，间接经济损失１２５０万元。２０１０年６月２９日唐山中院下达一审判决，判决我方败诉，承担各项损失及诉讼相关费、保全费，共计２０４９万余元。我方已于２０１０年７月２２日提起上诉。经河北省高院主持调解，于２０１０年９月２８日下达民事调解书，将本案已与我方诉唐山松汀欠款纠纷“一揽子”调解解决，对方给付我方所欠合同价款２８０万元，其余欠款作为我方赔偿对方的质量赔款。	２，０５０	已调解结案	支付赔偿款１，３４３万元	已履行完毕
２００９ 年 ７ 月 １３ 日，一重有限以唐山松汀钢铁有限公司拖欠合同价款为由向齐齐哈尔市中级人民法院提起诉讼，要求唐山松汀钢铁有限公司给付合同价款１，６２３ 万元及逾期付款滞纳金８１．１５ 万元。经审理，一审判决对方给付设备款１６２３万元．对方不服，提起上诉。２０１０年６月８日黑龙江省高级人民法院进行二审开庭审理，并下达终审判决，驳回唐山松汀的诉讼请求，维持原判。２０１０年９月与对方诉我公司产品质量责任纠纷案一并调解解决。	１，６２３	已调解结案	对方给付货款２８０万元，其余１，３４３万元支付唐山松汀诉我方产品质量纠纷一案赔偿款。	已执行完毕

序号	参股公司名称	投资成本	持股比例	账面余额
１	天津天城隧道设备制造有限公司	１，２００	３０％	１，２００
２	龙江银行股份有限公司	３８０	２．１３％	３８０
３	东北机械工业供销联营公司	１	０	０

名 称	期末净资产	本期净利润
一重集团苏州重工有限公司	１４，８１５．８８	－３９７．０５

名 称	处置日净资产	年初至处置日净利润
中国第一重型机械（集团）有限责任公司	２００，５３２．９８	９，７５２．１６
中国第一重型机械集团黑龙江铸锻钢制造有限公司	９３，２００．９６	９，５５８．７７
大连一重核电设备制造有限责任公司	７０，０３３．５４	３３．３０

承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目	否	１２８，７９０．００	５３，１５９．０３	是	３６，４２５．００	陆续产生收益
建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目	否	２０７，００７．００	１７３，４９２．９４	是	２３，４１２．００	陆续产生收益
中国一重滨海制造基地项目	否	３５３，０６５．００	８０，８５８．１２	是	７３，０７２．００	陆续产生收益
尚未使用的募集资金用途及去向			项目建设及补充流动资金

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
国家大型核电锻件及承压设备研发中心建设项目	１０２，１５８	７４，７０９	项目整体处于投入期，资产陆续交付使用
能源装备大型铸锻件检测中心项目	２０，５００	１１，３４４	项目整体处于投入期，资产陆续交付使用
信息化建设项目	４，６００	５，７６７	项目整体处于投入期，资产陆续交付使用
高新二期项目	６，８６０	４，０１７	项目整体处于投入期，资产陆续交付使用
热加工技术改造项目	３９，２９２	３０，７４８	项目已竣工投产，并达到设计的产能目标
大型核电锻件国产化技术改造项目	３０，３４８	２６，３０９	项目整体处于投入期，资产陆续交付使用
大型水电铸锻件国产化技术改造项目	１５，８３１	１０，５８８	项目整体处于投入期，资产陆续交付使用
大型船用半组合式曲轴锻件国产化技术改造项目	１７，９８０	９，３７１	项目整体处于投入期，资产陆续交付使用
特种优质轧辊技术改造项目	２０，３４３	１８，９１９	项目已竣工投产，并达到设计的产能目标
结构调整技术改造项目	７５，９６２	２８，８９０	项目已竣工投产，并达到设计的产能目标
九五扩建工程项目	２２，３５０	１２，９９６	项目已竣工投产，并达到设计的产能目标
发展国家重大技术装备战略规划及中期总体技术改造项目	１０８，６９８	９４，７１６	项目整体处于投入期，资产陆续交付使用
重型技术装备国家工程研究中心项目	４３，７３０	３９，５４３	项目整体处于投入期，资产陆续交付使用
机动项目	１４，３１２	１２，８７１	项目整体处于投入期，资产陆续交付使用

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
中国第一重型机械股份公司	一重集团苏州重工有限公司	２０１０年８月２４日	７，４６３．２７０	－３９７．０６		否	是	是

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型		担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
哈尔滨黎明气体有限公司	２００８年３月６日	６，０００	连带责任担保		２００８年３月６日～２０１３年３月６日	否	否
报告期末担保余额合计			２，５００
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额				２，５００
担保总额占公司净资产的比例（％）				０．１５

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例（％）	交易金额	占同类交易金额的比例（％）
中国第一重型机械集团公司	１１１，０５６，８９２．９３	１．３１
中国第一重型机械集团公司			５４，６３２，４８３．９２	０．８６
合计	１１１，０５６，８９２．９３		５４，６３２，４８３．９２

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
中国第一重型机械集团公司			２９８，９６０，４４０．６１	２９８，９６０，４４０．６１

所持对象名称	最初投资成本（元）	持有数量（股）	占该公司股权比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
龙江银行股份有限公司	３，８００，０００	５５２，５８０，０００	０．１８				长期股权投资	发起人投资

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		３，５７７，７０６，１６９．２８	２，２８０，４１７，７９８．２１
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		１，００５，６２３，３３０．０４	６３３，７７３，１８２．５０
应收账款		７，６１４，８４１，５３５．３４	５，７０９，６３４，０６５．２７
预付款项		１，４１０，９３６，７５９．１４	１，３３１，４７０，０６８．５９
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		８２，８９５，８７３．７２	１１２，９２９，９８３．５８
买入返售金融资产
存货		５，４３６，７５８，６３０．８８	５，１２３，９４５，０３９．４５
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		１９，１２８，７６２，２９８．４０	１５，１９２，１７０，１３７．６０
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款		８６９，８４１，１７５．３３	９５１，９１０，０００．００
长期股权投资		１５，５８０，２３５．３３	１５，７８８，５７６．０１
投资性房地产
固定资产		４，６５２，９９８，８４８．４６	３，９２６，２１７，４０１．７６

财务报告	□未经审计　　　　 √审计
审计意见	√标准无保留意见　　　□非标意见

　(下转B090版)

　(上接B089版)

■

法定代表人：吴生富 主管会计工作负责人：朱青山 会计机构负责人：王文斌

母公司资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：中国第一重型机械股份公司单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：吴生富 主管会计工作负责人：朱青山 会计机构负责人：王文斌

合并利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：吴生富 主管会计工作负责人：朱青山 会计机构负责人：王文斌

母公司利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：吴生富 主管会计工作负责人：朱青山 会计机构负责人：王文斌

合并现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：吴生富 主管会计工作负责人：朱青山 会计机构负责人：王文斌

母公司现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：吴生富 主管会计工作负责人：朱青山 会计机构负责人：王文斌

合并所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：吴生富 主管会计工作负责人：朱青山 会计机构负责人：王文斌

母公司所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

■单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：吴生富 主管会计工作负责人：朱青山 会计机构负责人：王文斌

9.3 主要会计政策、会计估计的变更

9.3．１ 会计政策变更

无

9.3．２ 会计估计变更单位：万元 币种：人民币

■

9.4 本报告期无前期会计差错更正。

9.5 企业合并及合并财务报表

9.5．１ 合并范围发生变更的说明

９．５．１．１ 本期新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体

① 本期新纳入合并范围的子公司形成控制权的经营实体

单位：万元 币种：人民币

■

一重集团苏州重工有限公司为本期非同一控制下企业合并取得的子公司，其本期净利润为该公司自购买日至本期期末止期间的净利润。

②本期不再纳入合并范围的公司形成控制权的经营实体

单位：万元 币种：人民币

■

根据２００９年年度股东大会审议批准，本公司分别于２０１０年７月、２０１０年１１月完成对全资子公司中国第一重型机械集团黑龙江铸锻钢制造有限公司、中国第一重型机械（集团）有限责任公司吸收合并。吸收合并后，两家公司的法人资格被注销，以事业部的形式持续经营，纳入股份母公司报表合并。

子公司中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司之子公司大连一重核电设备制造有限责任公司于２０１０年１２月注销法人资格，本期不再纳入合并范围。

９．５．１．２ 报告期发生的非同一控制下企业合并

单位：元 币种：人民币

■

① 一重集团苏州重工有限公司

２０１０年８月，本公司向一重集团苏州重工有限公司通过增资的方式获得 ４８．４２％ 的股权，持股比例增加至５３．４２％。完成工商变更登记的日期为２０１０年８月２４日，系本公司取得一重集团苏州重工有限公司控制权的日期。

②合并成本以及商誉的确认情况如下：

单位：元 币种：人民币

■

③一重集团苏州重工有限公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下：

单位：元 币种：人民币

■

■

２００９年１１月，本公司支付现金１元，取得了一重集团苏州重工有限公司５％股权。２０１０年８月，本公司委托北京六合正旭资产评估有限责任公司对一重集团苏州重工有限公司进行了评估，根据评估所出具的评估报告（六合正旭评报字【２０１０】第２１７号），净资产评估值为８，８３０万元，经过商谈，最终以注册资本７，９５０万元做为净资产数进行增资扩股，本公司共支付对价现款７４，６３２，７０２．００元，取得一重集团苏州重工有限公司４８．４２％的股权，持股比例增加至５３．４２％。

④一重集团苏州重工有限公司自购买日至当期末止期间的收入、净利润和现金流量列示

■

董事长：吴生富

中国第一重型机械股份公司

２０１１年４月２７日

证券代码：６０１１０６ 证券简称： 中国一重 公告编号：临２０１１－－００４

中国第一重型机械股份公司第一届董事会第十三次会议决议暨

召开公司２０１０年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议通知及会议资料于２０１１年４月１８日通过电子邮件方式发给公司所有董事，会议于２０１０年４月２７日在天津召开。应到董事９人，实到９人，其中董事王勇、刘章民因故不能亲自出席本次会议，分别书面委托董事吴生富、何木云代为出席本次会议并行使表决权。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《中国第一重型机械股份公司２０１０ 年度董事会工作报告》

此议案表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

此议案需提请公司２０１０年年度股东大会审议。

二、审议通过了《中国第一重型机械股份公司２０１０年度财务决算报告》

此议案表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

此议案需提请公司２０１０ 年年度股东大会审议。

三、审议通过了《中国第一重型机械股份公司２０１１年度财务预算报告》

此议案表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

此议案需提请公司２０１０ 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《中国第一重型机械股份公司２０１０年年度报告及其摘要》

此议案表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

此议案需提请公司２０１０ 年年度股东大会审议。

五、审议通过了《中国第一重型机械股份公司２０１０年度利润分配预案》

经中瑞岳华会计师事务所审计，２０１０年股份公司母公司实现净利润１０６，３００万元，按照《公司法》和《公司章程》规定，按１０％提取法定盈余公积１０，６３０万元，加上期初未分配利润７，５９８万元，２０１０年末可供股东分配的利润为１０３，２６８万元。

公司基于自身发展战略及兼顾股东长短期利益考虑，以２０１０年１２月３１日公司股本总额６５３，８００万股为基数，拟按照每１０股派发现金股利０．２０８元（含税），共计派发现金股利１３，５９９万元，实施后剩余可供分配利润８９，６６９万元。本年度不实施资本公积金转增股本，留存利润用于生产经营周转。

此议案表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

此议案需提请公司２０１０ 年年度股东大会审议。

六、审议通过了《中国第一重型机械股份公司２０１１年第一季度报告》

此议案表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

七、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于提请公司股东大会对公司董事会进行授权的议案》

此议案表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

此议案需提请公司２０１０ 年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于修改＜中国第一重型机械股份公司董事会议事规则＞的议案》

此议案表决结果：赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

此议案需提请公司２０１０年年度股东大会审议。

九、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

此议案表决结果：赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

此议案需提请公司２０１０年年度股东大会审议。

十、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于聘请２０１１年度审计机构及支付其２０１０年费用的议案》

此议案表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

此议案需提请公司２０１０ 年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易的议案》

２０１１年预计关联交易的基本情况如下：

公司２０１１年与关联方的经常性关联交易包括租赁资产和进口设备，主要是公司及下属子公司与中国第一重型机械集团公司（以下称集团公司）发生的关联交易，２０１１年度预计金额５３２８．５２万元。单位：万元

■

本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提交本次董事会审议。

关联董事吴生富、赵立新回避表决，其他非关联董事一致通过。

此议案表决结果：赞成７票，反对０ 票，弃权０ 票，回避２票。

十二、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

此议案表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

十三、审议通过了《关于同意中国第一重型机械集团公司将国有资本经营预算资金用于对中国第一重型机械股份公司增资的承诺》

此议案表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

此议案需提请公司２０１０ 年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开中国第一重型机械股份公司２０１０年年度股东大会的议案》

此议案表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

董事会提议于２０１１年５月２６日在富拉尔基召开中国第一重型机械股份公司２０１０年年度股东大会，会议有关事项如下：

重要内容提示

●会议召开时间：２０１１年５月２６日（星期四）下午２：３０

●股权登记日：２０１１年５月１９日

●会议召开地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街１号中国一重宾馆

●会议方式：现场会议与网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间

１、现场会议时间：２０１１年５月２６日（星期四）下午２：３０

２、网络投票时间：通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统进行网络投票时间为２０１１年５月２５日１５：００至２０１１年５月２６日１５：００．

（二）会议方式：现场会议和网络投票相结合

（三）会议地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街１号中国一重宾馆

（四）股权登记日：２０１１年５月１９日

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股东表决方式：现场投票表决和网络投票表决相结合

（七）参加会议人员：

１、公司董事、监事、高级管理人员；

２、截至２０１１年５月１９日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。符合上述条件的股东，有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。

二、会议审议议案

（一）普通决议案

议案一：《中国第一重型机械股份公司２０１０ 年度董事会工作报告》；

议案二：《中国第一重型机械股份公司２０１０ 年度监事会工作报告》；

议案三：《中国第一重型机械股份公司２０１０ 年度财务决算报告》；

议案四：《中国第一重型机械股份公司２０１１ 年度财务预算报告》；

议案五：《中国第一重型机械股份公司２０１０年年度报告及其摘要》

议案六：《中国第一重型机械股份公司２０１０ 年度利润分配预案》；

议案七：《中国第一重型机械股份公司关于提请公司股东大会对公司董事会进行授权的议案》

议案八：《关于修改＜中国第一重型机械股份公司董事会议事规则＞的议案》

议案九：《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

议案十：《中国第一重型机械股份公司关于聘请２０１１年度审计机构的议案》

议案十一：《关于同意中国第一重型机械集团公司将国有资本经营预算资金用于对中国第一重型机械股份公司增资的承诺》

会议资料详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

三、股东参加会议方法

（一）股东大会登记：拟出席会议的个人股东，请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，于规定时间到指定地点办理参会登记手续。

（二）登记时间：２０１１年５月２６日下午１：００－２：１５。为保证会议正常表决，５月２６日下午２：１５ 以后大会不再接受股东登记及表决。

（三）登记地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街１号中国一重宾馆。

四、投资者参加网络投票程序事项

（一）本次股东大会网络投票起止时间为２０１１年５月２５日１５：００至２０１１年５月２６日１５：００ 。

（二）未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件二）。

（三）本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（备查文件三）。

（四）有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息可登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ／）。

（五）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

五、其他事项

（一）会期预计为半个工作日。与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿及交通费用自理。

（二）会议联系方式：

联系部门：董事会办公室

电 话：０４５２－６８０５５９１

传 真：０４５２－６８１００７７

六、备查文件目录

（一）《２０１０年年度股东大会授权委托书》

（二）投资者身份验证操作流程

（三）投资者网络投票操作流程

中国第一重型机械股份公司董事会

二〇一一年四月二十七日

附件一

２０１０年年度股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表我本人（单位）出席中国第一重型机械股份公司２０１０ 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

■

注：上述委托事项，委托人应在“赞成”、“反对”或“弃权”框内划“√”，作出投票指示；如果委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

附件二

投资者身份验证操作流程

投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号／网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ），直接参加股东大会网络投票，无需再办理投资者身份验证业务。

投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，需先办理投资者身份验证业务方可参加网络投票。身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

投资者身份验证操作流程如下：

１、网上自注册

■

注１：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

注２：在用户注册页面输入以下信息：

（１）投资者有效身份证件号码；

（２）Ａ股、Ｂ股、基金等账户号码；

（３）投资者姓名／全称；

（４）网上用户名；

（５）密码；

（６）选择是否使用电子证书；

（７）其他资料信息。

注３：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注４：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

２、现场身份验证

■

注：自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证：

１、自然人：

（１）证券账户卡及复印件；

（２）本人有效身份证明文件及复印件；

委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

２、境内法人：

（１）证券账户卡及复印件；

（２）企业法人营业执照／注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

（３）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

（４）经办人有效身份证明文件及复印件。

３、境外法人：

（１）证券账户卡及复印件；

（２）有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

（３）董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

（４）经办人有效身份证明文件及复印件。

附件三

投资者网络投票操作流程

■

投资者办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

注１：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

注２：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须输入附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

咨询电话：（北京）０１０－５８５９８８８４，５８５９８８８２

（上海）０２１－６８８７０１９０

（深圳）０７５５－２５９８８８８０

证券代码：６０１１０６ 证券简称： 中国一重 公告编号：临２０１１－－００５

中国第一重型机械股份公司

第一届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议通知及会议资料于２０１１年４月１８日通过电子邮件方式发给公司所有监事，会议于２０１１年４月２７日在天津召开。会议应到监事５人，实到５人。出席本次会议的监事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

一、 审议并通过了《中国第一重型机械股份公司２０１０ 年度监事会工作报告》

此议案表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票；同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司２０１０ 年度财务决算报告》

此议案表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票；同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司２０１１年度财务预算报告》

此议案表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票；同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司２０１０年年度报告及其摘要》

根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对公司编制的２０１０ 年年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会认为公司２０１０ 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及监管部门的相关规定；公司２０１０年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际、不符合报告期财务状况和经营业绩的情况。

此议案表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票；同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司２０１０年度利润分配预案》

经中瑞岳华会计师事务所审计，２０１０年股份公司母公司实现净利润１０６，３００万元，按照《公司法》和《公司章程》规定，按１０％提取法定盈余公积１０，６３０万元，加上期初未分配利润７，５９８万元，２０１０年末可供股东分配的利润为１０３，２６８万元。

公司基于自身发展战略及兼顾股东长短期利益考虑，以２０１０年１２月３１日公司股本总额６５３，８００万股为基数，拟按照每１０股派发现金股利０．２０８元（含税），共计派发现金股利１３，５９９万元，实施后剩余可供分配利润８９，６６９万元。本年度不实施资本公积金转增股本，留存利润用于生产经营周转。

六、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司２０１１年第一季度报告》

根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对公司编制的２０１１ 年第一季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会认为公司２０１１年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及监管部门相关规定；公司２０１１年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际、不符合报告期财务状况和经营业绩的情况。

此议案表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

七、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

此议案表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票；同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、审议通过《中国第一重型机械股份公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

此议案表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

特此公告

中国第一重型机械股份公司监事会

二〇一一年四月二十七日

证券代码：６０１１０６ 证券简称：中国一重 公告编号：临２０１１—００６

中国第一重型机械集团公司股份公司

关于使用闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１０年２月９日，公司成功上市后募集到资金１１４亿元，扣除发行费用后净额为１１２．０２亿元，其中：用于核电石化、大型铸锻钢和滨海基地三个项目６８．８９亿元，用于补充流动资金４３．１３亿元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，２０１０年１２月８日，经公司２０１０年第一次临时股东大会审议，公司将闲置募集资金２０．７５亿元置换用于补充流动资金，使用期限为６个月，将于２０１１年６月３日到期并归还。

截至２０１０年１２月３１日，大型铸锻钢和滨海基地两个项目募集资金余额为３０．７５亿元，其中大型铸锻钢项目３．５０亿元、滨海基地项目２７．２５亿元。

根据公司２０１１年技改投资计划，２０１１年两个项目预计使用募集资金９．５９亿元，其中大型铸锻钢项目３．４３亿元，滨海基地项目６．１６亿元。预计到２０１１年末，大型铸锻钢项目募集资金余额为０．０７亿元，滨海基地项目募集资金余额为２１．０９亿元。因此，公司可以再将募集资金２０．７５亿元置换出来，用于补充流动资金。

公司第一届董事会第十三次会议于２０１１年４月２７日审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，总额为２０．７５亿元，使用期限不超过６个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

以上情况已告知公司保荐机构及监事会，并已就此取得独立董事、监事会和保荐代表人同意。

一、公司独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

１、同意公司第一届董事会第十三次会议审议的《中国第一重型机械股份公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

２、公司将闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

二、公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

监事会认为：公司将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

三、公司保荐人中银国际证券有限责任公司对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

１、中国一重本次拟使用闲置募集资金２０．７５ 亿元暂时补充流动资金，期限未超过６ 个月，单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的５０％。符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的有关规定。

２、中国一重上述募集资金使用议案已经公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，尚待公司股东大会审议通过后方能实施。本次闲置募集资金暂时补充流动资金议案严格履行了必要的决策程序。

３、中国一重本次以闲置募集资金２０．７５ 亿元暂时补充流动资金，有利于公司降低经营成本，提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

综上，中银国际同意中国一重本次以闲置募集资金２０．７５ 亿元暂时补充流动资金议案。

四、备查文件

１、独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

２、中国第一重型机械股份公司第一届监事会第七次会议决议；

３、中银国际证券有限责任公司关于中国第一重型机械股份公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见。

中国第一重型机械股份公司

董事会

二〇一一年四月二十七日

在建工程		１，９４６，０９０，７３０．８７	１，１７６，７２７，２０９．０４
工程物资		１００，１１０．７８
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		１，１５２，６６９，２５８．３９	１，１４１，７４５，２６３．８２
开发支出
商誉
长期待摊费用		９，６１８，２４６．００	１０，２００，０００．００
递延所得税资产		３５３，５９４，２４６．３２	４７１，９３０，５６８．８７
其他非流动资产
非流动资产合计		９，０００，４９２，８５１．４８	７，６９４，５１９，０１９．５０
资产总计		２８，１２９，２５５，１４９．８８	２２，８８６，６８９，１５７．１０
流动负债：
短期借款		３，８７４，４５０，０００．００	７，９７１，２５４，２９８．４１
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		６３３，４４２，０８７．７０	５７０，９４２，７００．１３
应付账款		３，２１５，００６，９９１．４３	２，５８０，３７３，３０２．９５
预收款项		１，７３０，５９７，５０２．３３	２，１９３，１６４，５３２．３６
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		１４５，０３１，６１４．１２	１２９，１１４，９３８．３１
应交税费		１８７，８３６，５１２．８２	１８８，００１，２３４．９７
应付利息		１，７１７，５６５．００	１１２，９８７．１１
应付股利
其他应付款		５５７，４４０，５１９．８５	２５９，７６１，６４３．３７
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债			６６２，０００，０００．００
其他流动负债
流动负债合计		１０，３４５，５２２，７９３．２５	１４，５５４，７２５，６３７．６１
非流动负债：
长期借款		７５，０００，０００．００	１，７６５，０００，０００．００
应付债券
长期应付款			１８，５４１，４８７．１９
专项应付款			３５５，３００，０００．００
预计负债		９７６，２２９，５５９．２５	１，０１９，３１５，５６９．１３
递延所得税负债
其他非流动负债		１６４，４８９，２３１．０４	１６５，２９８，１８０．３１
非流动负债合计		１，２１５，７１８，７９０．２９	３，３２３，４５５，２３６．６３
负债合计		１１，５６１，２４１，５８３．５４	１７，８７８，１８０，８７４．２４
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		６，５３８，０００，０００．００	４，５３８，０００，０００．００
资本公积		８，４１５，００１，４９５．８２	－７９０，４４３，４９５．５５
减：库存股
专项储备
盈余公积		１１４，７４２，７６２．２９	８，４４２，３１４．３４
一般风险准备
未分配利润		１，３６０，４５１，８６６．７６	６７６，９４６，９３３．２０
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		１６，４２８，１９６，１２４．８７	４，４３２，９４５，７５１．９９
少数股东权益		１３９，８１７，４４１．４７	５７５，５６２，５３０．８７
所有者权益合计		１６，５６８，０１３，５６６．３４	５，００８，５０８，２８２．８６
负债和所有者权益总计		２８，１２９，２５５，１４９．８８	２２，８８６，６８９，１５７．１０

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		２，２４５，３６０，２３８．８２	１，２２１，６４４，２４２．３１
交易性金融资产
应收票据		７６９，８０４，７６０．０４	３７２，９８１，０６２．５０
应收账款		６，８８８，４９７，４３３．１５	４，４２８，４４１，９２２．１２
预付款项		９７０，５７５，３５２．７９	２５９，０２４，４１８．４６
应收利息
应收股利		１１，２８８，８５５．００	２１６，６６１，７４８．９８
其他应收款		６７９，０１５，０３２．３３	３，７０２，５８０，８６８．０４
存货		４，４６７，２３８，６２６．８５	３４２，８１５，９７４．８１
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		１６，０３１，７８０，２９８．９８	１０，５４４，１５０，２３７．２２
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款		３８６，５０７，８４２．００	４７６，９１０，０００．００
长期股权投资		４，９１４，２６７，３７７．８６	５，８８８，１５３，８８１．８９
投资性房地产
固定资产		３，２６７，７８１，２１４．０８	４９，２７８，１７８．８３
在建工程		９２３，１４１，８２６．７２	２１，８９０，７０４．６２
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		７３６，４１６，０９０．６５	７０８，５５３，３７８．３０
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		２８２，２４３，５２７．５０	３４９，１３７，００４．７６
其他非流动资产
非流动资产合计		１０，５１０，３５７，８７８．８１	７，４９３，９２３，１４８．４０
资产总计		２６，５４２，１３８，１７７．７９	１８，０３８，０７３，３８５．６２
流动负债：
短期借款		３，４９４，４５０，０００．００	２，７１５，８６２，８４０．００
交易性金融负债
应付票据		４２９，１５４，８８９．９３	８６，８６３，５１７．７１
应付账款		２，１８３，４１７，８５５．５８	５０２，８９１，５１０．１２
预收款项		１，５９３，１８６，７７４．３０	２，０２１，５３７，１６７．４１
应付职工薪酬		１００，１７９，９１０．５４	２２，９９２，８２４．８２
应交税费		１６８，２３６，２５２．０３	－５６，４０９，８４１．７４
应付利息		１，７１７，５６５．００	１１２，９８７．１１
应付股利
其他应付款		１，３５７，４７５，５０７．０９	５，００６，９４２，６９６．３０
一年内到期的非流动负债			６１５，０００，０００．００
其他流动负债
流动负债合计		９，３２７，８１８，７５４．４７	１０，９１５，７９３，７０１．７３
非流动负债：
长期借款		７５，０００，０００．００	１，３１５，０００，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款			２１５，３００，０００．００
预计负债		９６７，５１８，３９３．８３	９１１，５３４，０５８．００
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		１，０４２，５１８，３９３．８３	２，４４１，８３４，０５８．００
负债合计		１０，３７０，３３７，１４８．３０	１３，３５７，６２７，７５９．７３
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		６，５３８，０００，０００．００	４，５３８，０００，０００．００
资本公积		８，４８６，３６８，４５６．５１	５８，０１７，５３２．４５
减：库存股
专项储备
盈余公积		１１４，７４２，７６２．２９	８，４４２，３１４．３４
一般风险准备
未分配利润		１，０３２，６８９，８１０．６９	７５，９８５，７７９．１０
所有者权益（或股东权益）合计		１６，１７１，８０１，０２９．４９	４，６８０，４４５，６２５．８９
负债和所有者权益（或股东权益）总计		２６，５４２，１３８，１７７．７９	１８，０３８，０７３，３８５．６２