§１ 重要提示

１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

■

１．３ 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

１．５本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

１．６公司董事长杨绍清先生、总经理关柏林先生、主管会计工作负责人李琳先生，会计机构负责人（会计主管人员）田惠民声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

３．２ 主要财务指标

■

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用□不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用√不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１法人控股股东情况

○ 法人

单位：亿元 币种：人民币

■

４．３．２．２实际控制人情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

■

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

注１： ２０１０年４月２５日，武汛先生辞去公司董事、董事长职务。详细内容见《大秦铁路股份有限公司董事、董事长武讯先生辞职公告》【临２０１０－００９】。公司于２０１０年５月２６日召开第二届董事会第二十次会议，会议选举杨绍清先生担任公司第二届董事会董事长。详细内容见《大秦铁路股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》【临２０１０－０１３】。注２：大秦铁路股份有限公司于２０１０年１０月０７日召开第二届董事会第二十四次会议，会议决议解聘王和平先生、薛泉增先生公司副总经理职务，聘任黄松青先生、孙禹文先生为公司副总经理；详细内容见《大秦铁路股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》【临２０１０－０２４】。

注３：２０１０年９月２７日，公司监事会收到工会委员会的通知函，因工作岗位变动，孙禹文先生辞去公司第二届监事会职工代表监事职务。详细内容见《大秦铁路股份有限公司职工代表监事辞职公告》【临２０１０－０２３】。

注４：２０１０年１０月２１日，公司监事会收到工会委员会的通知函，因工作岗位变动，马彪先生辞去公司第二届监事会职工代表监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司补选朱福建先生、韩世新先生为公司第二届监事会职工代表监事。详细内容见《大秦铁路股份有限公司职工代表监事辞职和补选两名职工代表监事的公告》【临２０１０－０３０】。

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

２０１０年是我国“十一五”规划的收官之年，是中国铁路现代化建设加快推进的一年，也是大秦铁路发展实现重大突破、取得丰硕成果的一年。２０１０年公司成功收购太原铁路局运输主业相关资产及股权，进一步拓宽了煤炭运输货源区域和经营地域，实现了规模与业绩的同步增长，为公司长远发展提供了保障。大秦铁路公开增发１８．９亿股Ａ股股票于２０１０年１１月５日在上海证券交易所上市流通。公司深入挖潜扩能，推进技术创新，优化运输组织，大秦线实现年运量４０，５０４万吨，再次刷新单条铁路货运量世界纪录。

６．１．１报告期内公司经营情况回顾

６．１．１．１市场经营环境情况

２０１０年，我国煤炭产销量保持较快增长。生产方面，随着一些主要产煤省份资源整合、兼并重组取得阶段性成效，一大批新建、改扩建现代化矿井陆续投产，煤炭产量继续增加。国家统计局数据显示，２０１０年我国原煤产量３２．４亿吨，同比增长８．９％。根据国家煤矿安全监察局统计数据，公司主要货源地内蒙古自治区、山西省、陕西省煤炭年产量分别达到７．９亿吨、７．４亿吨和３．６亿吨。需求方面，在国民经济保持平稳较快发展，全社会固定资产投资保持高基数的背景下，国家统计局数据显示，国内主要耗煤行业粗钢、生铁、水泥总产量继续上升，分别增长９．６％、７．４％和１４．４％，进而带动煤炭需求总量保持增长。加之２０１０年雨雪、低温等恶劣天气频繁、西南地区持续干旱导致水电开工不足等情况也使得煤炭需求“淡季不淡”，全年国内煤炭市场供求两旺，煤炭价格以平稳为主。

２０１０年，在煤炭运输方面，铁路行业凭借其在运输价格、运输能力、安全性能等方面的优势，继续维持在煤炭等大宗货物中长途运输市场中的地位和份额。２０１０年全国铁路煤炭发送量累计完成１５．６亿吨，同比增加２．３亿吨，增长１７．３％。报告期内，公司充分发挥在煤炭重载运输领域的竞争优势，加强市场调研分析，持续推进“大客户”战略，确保有效货源；优化机车交路和技检作业布局，加大重载组合列车开行比例，提高“天窗”利用率，提升运输效率；通过资源整合等措施，充分发挥收购带来的业务协同效应。大秦、侯月线等主要煤运通道运输能力明显提高，煤炭发运量快速增加。全年，大秦线增开了编组为１．５万吨列车，空重车运行时间分别压缩至９小时和１０小时，货物运输量累计完成４０，５０４万吨，较２００９年年度股东大会确定的年度经营计划３．８亿吨超运２，５０４万吨。大秦线日均开行重车８８．３列，其中２万吨列车４８．７列，１．５万吨４．８列，单元万吨９．３列，组合万吨２５．５列，日均运煤１１０．９７万吨，最高日运量１２２．０３万吨；侯月线货物运输量累计完成８，８７６．２万吨，日均运量２４．３万吨。

２０１０年，公司客运业务比重有所增加，太原至秦皇岛、包头至石家庄２对旅客列车延长营业里程；另外，铁道部３次调整列车运行图，部分普通客车升级为空调车，客车等级进一步提高，特别是“和谐号”动车组吸引了更多客流。同时，随着国家“中部崛起、西部大开发”战略的推进，山西区域经济活力不断增强，进出山西的旅游流、商务流、民工流持续上扬；加之世博、亚运等催生出新的客运高峰，使客运市场份额持续扩大。报告期内，公司努力提升旅客服务质量、着力改善站车硬件条件，大力开展客运营销，优化运输组织结构，日旅客发送量最高达２２．８万人。

６．１．１．２公司总体经营情况与分析

报告期内，公司旅客发送量累计完成５，４４５．１万人，按同口径计算同比增长８．３％；货物运输量累计完成７３，４４２．６万吨，按同口径计算同比增长１３．５％。增长的主要原因是：公司管内客货运输量均稳定增长。全年公司日均装车１８，４５８．４车，日均卸车１２，２３６．５车；货车周转时间１．９３天，静载重７０．８吨。

①业务量指标完成情况

单位：万吨

■

公司主要运输品类指标 单位：万吨

■

②公司所处行业地位

公司是我国规模最大的煤炭运输企业，担负着“西煤东运”的战略任务，具有世界一流的重载运输装备和技术体系。报告期内，公司货物发送量累计完成４７，６３５．２万吨，占全国铁路货物发送总量３０．８亿吨的１５．４５％，其中煤炭发送量累计完成４０，０９３．６万吨，占全国铁路煤炭发送总量１５．６亿吨的２５．６％。

③主营业务分行业、产品情况

报告期内，公司货运业务收入完成３２，２１３，９００，６９４元，占主营业务收入比例７８．９０％；客运业务收入完成４，４２７，５４１，６８８元，占主营业务收入比例提升至１０．８４％，整体来看，公司形成以货运业务为主、货客协调发展的经营格局，主营业务未发生变化。

单位：元 币种：人民币

■

④主要供应商、客户情况

单位：％

■

２０１０年，公司不存在任一单个客户销售额超过年度销售总额５０％的情况，也不存在任一单个供应商采购额超过年度采购总额５０％的情况。

２０１０年，公司前５名客户依次为：中煤平朔煤业有限责任公司、大同煤业股份有限公司、山西省国新能源发展集团有限公司、神华集团准格尔能源有限责任公司和山西焦煤集团有限责任公司。

６．１．１．３公司财务状况分析

报告期内，公司全面统筹各项财务资源，严格执行预算管理，加强对重点项目计划落实的跟踪分析和动态控制，严格控制人工成本和非生产性支出。同时，强化物资采购管理，强化经营业绩考核，取得了良好的经营成果。

报告期内，公司营业收入完成４２，０１３，７６１，５４９元，按同口径计算同比增长２６．３７％；主营业务收入完成４０，８２６，２９７，１７７元，按同口径计算同比增长２６．６９％。主营业务收入占营业收入的比例为９７．１７％。公司按同口径计算的营业收入和主营业务收入增长的主要原因：一是公司客货运输量继续稳步增加；二是自２００９年１２月１３日起，铁道部上调普通货物运输价格，平均提价幅度为０．７分／吨公里。公司货运收入增加６２．１亿元，客运收入增加９．５亿元，其他收入增加１４．３亿元。报告期内，公司营业成本支出２４，２１８，７６７，１２８元，按同口径计算同比增长２０．７３％；主营业务成本支出２２，９２１，５５１，５１５元，按同口径计算同比增长２０．６１％，公司按同口径计算的主营业务成本增加的主要原因：一是由于运量增加，货运服务费增加８．７亿元，客运服务费增加６．３亿元；二是轨道线路及车辆维修费用增加；三是材料、电力及燃料单价上涨：四是人员费用增加。报告期内，公司实现主营业务利润１６，５７７，８７１，２７０元，按同口径计算同比增长３６．８０％。实现营业利润１３，７２０，０５１，７９７元，按同口径计算同比增长４３．００％。实现净利润１０，４１０，８７１，８７０元，按同口径计算同比增长４５．６７％。２０１０年，公司实现基本每股收益０．７０元，加权平均净资产收益率２２．６４％。

①资产构成发生重大变动的分析

单位：元 币种：人民币

■

②主要财务数据发生重大变动的分析

单位：元 币种：人民币

■

③现金流量状况同比发生重大变动的分析

单位：元 币种：人民币

■

６．１．１．４安全生产和节能减排情况

报告期内，公司瞄准设备“零缺陷、零误差、零故障”等目标，以客车、重载安全为重点，强化安全管理，继续加大安全投入，安全基础进一步夯实。全年开展覆盖主要干线的集中修施工，公司正线无缝化率提升至８２％，线路基础明显改善。深入开展“安全大检查”，全员参与，深入查摆，紧盯整改，积极推进解决影响运输安全的重点、难点问题。同时，狠抓《安全问题通知书》的晾晒，强化干部安全责任考核，广大干部职工保安全的意识进一步提升。全年公司未发生一般Ａ类及以上责任事故，责任设备故障同比减少１１．２％，胜利实现安全年。

公司对环境保护工作高度重视，认真贯彻执行国家、省、市、行业有关环境保护的法律法规和标准，公司未发生过重大环境污染事故，未受到环境保护行政部门的处罚。

６．１．１．５公司研发投入和技术创新情况

报告期内，公司在不断完善重载运输成套技术体系的基础上，创新升级技术装备，打造湖东地区重载运输高科技园区，科技化、信息化、数字化水平进一步提高。一是积极推进调度指挥信息化建设。积极推进运输组织智能化、调度指挥信息化建设，在大秦线率先开通了ＣＴＣ系统，实现了主要干线数字调度系统全覆盖。一次性投入５０００万元，改善调度指挥系统硬件设备，同步推进软件研发，拓展了通过施工日计划自动生成运行揭示命令、施工调度命令等１３项功能，细化补强了调度命令预发审阅、接触网停送电命令电子签认等ＴＤＣＳ／ＣＴＣ的８项安全卡控功能，开发应用了“大秦运输综合分析”、“Ｃ８０车辆客车化管理”等６项生产分析管理系统，有效提高大秦线的生产指挥效率：二是创新机车牵引和轨道强化技术。通过改进ＬＯＣＯＴＲＯＬ同步操纵系统，进行ＨＸＤ１、ＨＸＤ２型机车互联互通技术创新，实现了两种机型灵活组合的牵引模式。与科研部门共同研制加强型弹条、轨撑、横向阻力器等，针对大秦线实施轨道加强，扣件扭矩由原来的８０～１２０ＮＭ增加到１４０～１６０ＮＭ；完成了适应重载铁路７５ｋｇ／ｍ、６０ｋｇ／ｍ钢轨１２号合金钢辙叉新型单开道岔的研究；研制了７５ｋｇ／ｍ钢轨１２号合金钢组合辙叉，使用寿命可提高四倍：三是推进牵引供电设备数字化建设。在大秦线采用了先进的牵引变电综合自动保护装置和远动系统、ＧＰＳ卫星调度指挥系统，不仅使电网运行的安全性和检修效率大大提高，而且实现了供电设备运行、检修资料的地理化信息和网络化管理。安装了信号电源远程监测装置，在生产站段局域网可随时监测信号两路电源电流、电压变化情况等。报告期内，９７个项目获得国家和省部级奖励，３５项科研成果在国际展览会上公开展示。

６．１．２对公司未来发展的展望

６．１．２．１经营环境分析

货运方面，煤炭在我国一次能源中占据重要地位。“西多东少”的煤炭资源分布和煤炭资源中心远离消费中心的产业布局特点，使“西煤东运”的煤炭运输格局在我国经济生活中长期存在。从需求看，２０１１年是我国“十二五”规划的开局之年，“十二五”时期国家将继续坚持扩大内需战略，保持经济平稳较快发展。同时，我国已进入工业化和城市化进程的社会变革之中，未来对煤炭的需求仍将保持适度增长。铁路运输作为我国煤炭运输最主要的途径，将面临良好、稳定的市场环境。从供给看，山西、内蒙古等主要产煤省区的地方整合煤矿将在２０１１年扩大投产规模；随着包西、太中银等多条铁路运输通道的开通运用，陕西北部及内蒙西部的煤炭产能将得以进一步释放。商务部初步测算，２０１１年全国煤炭资源供应总量将比２０１０年增加３亿吨左右，煤炭稳定供应能力大幅提高。此外，随着高速铁路的陆续开通，将形成既有线客运业务向高铁转移的趋势，既有线货运能力和盈利水平将随之提升。

客运方面，２０１１年新图实施后，公司管内运行的“Ｚ”字头旅客列车增加３对，“Ｔ”字头高等级列车增加６对，旅客列车总体开行等级有所提升，开行结构更加合理，单位客票收入也将随之提高。

在面临良好发展机遇的同时，公司也面对诸多挑战。“十二五”期间，山西省将推进经济转型发展，由主要依靠资源开采、初步加工向资源深度开发、深度加工转变，公司货源结构、流向、数量等将随之发生调整和变化。公司主要牵引机型ＨＸＤ型大功率电力机车将在２０１１年进入检修期，维修和检修费用将有所增加。同时，在国内经济通胀的背景下，燃油、电力、钢材等物价水平不断上涨，公司能耗支出也将随之加大。另外， ２０１０年我国煤炭净进口１．４７亿吨，未来如继续上升可能会对国内煤炭运输格局产生一定影响，但在公司经营区域内的影响有限。

６．１．２．２新年度经营计划

公司２０１１年度主要经营目标为：旅客发送量完成５，９００万人，货物运输量完成７．６亿吨；换算周转量完成３，６００亿吨公里；大秦线货物运输量完成４．４亿吨；主营业务收入完成４３６亿元，营业成本控制在合理范围内。

６．１．２．３拟采取的策略和行动

第一，全面夯实安全基础。一是进一步加大安全投入，增加设备大修和更新改造支出，并按照“突出重点，逐步改善”的原则，研究制订整体规划，争取用两年左右的时间，使管内基础设施质量得到明显提升。二是充分利用道岔定位桩、ＣＰⅢ精测网等先进仪器和技术，对正线、到发线道岔全面实施“三维定位”及单元化管理；实现数字化探伤仪的全面覆盖；稳步推进“零误差、零缺陷”标准线建设，力争实现主要干线基本消灭Ⅲ级偏差，百公里Ⅱ级偏差控制在３处以下。三是继续做好大秦、北同蒲、侯月线集中修施工，更换完成６９型及以下轨枕，公司正线及客车通道、到发线消灭木枕道岔，分轻重缓急对南北同蒲、侯月、京原等线的基础设备薄弱地段进行集中整治。

第二，坚决实现增量创效。一是着力提升大秦线运输组织水平，加快推进货车车型统一，优化机辆检修模式，加速机车车辆周转。实施挖潜提效战略，增加重载列车开行对数，压缩列车线条，２万吨、１．５万吨平均追踪间隔时间压缩至１３分钟以内，万吨列车压缩至１０分钟以内。二是把握列车运营图调整的契机，抓住春暑运、节假日有利时机，采取加挂、换挂加开、套跑等灵活应对措施，优化客运产品结构，提高客运能力；优化激励约束机制，加大客运营销力度，提高客运服务水平。三是全面提升运输效益，在提高收入率上下功夫，货运方面重点组织高附加值、高运价号、长运距货物的货源，从计划、配空、装车、挂运等环节加以保证；客运方面加强日、趟车和客流变化分析，提高空调列车开行比例，在节假日特别是春暑运期间，增加开行热门、长途、高档次临客，增运增收。四是加强经营业绩考核，修订完善经营业绩考核办法，实行月度动态检查、季度考核奖罚、年度总评兑现，形成长效考核机制。

第三，全面提升经营质量。一是加强成本管理。严格全面预算管理，坚持以收定支、量入为出，杜绝无预算、超预算行为；加大支出大户、大项控制力度，继续抓好内电调整、柴油“低烧”等生产过程中的节支降耗；加强物资管理，在物资价格和配送费用方面减少成本支出。针对机车车辆修程修制变化，重新核定物资消耗定额；继续压缩间管费等非生产性支出，深化项目支出专项治理，提高支出效率。二是强化资金管理。严格银行账户审批，防范资金风险；调整金融产品结构，努力降低筹资成本；三是建立资产动态管理机制，盘活用好各类资源，提高资产使用效率和效益；四是严格业绩考核。强化分配考核激励作用，继续健全完善企业劳动定额标准体系，降低企业劳动消耗。完善各项运输指标的日常分析机制，有效监控各运输站段收入完成情况，确保应收尽收。

第四，深入推进科技兴企。加快开发施工调度命令卡控等７个调度综合信息系统；整合现有信息通道资源，开发建设调度指挥应急平台、安全监督管理信息系统，实现事故救援、事故调查分析和安全监督网络化管理；加大科技研发力度，重点组织研究“７５ｋｇ／ｍ钢轨１８＃固定型辙叉”、“大秦线道岔横向加强技术”、“适应大秦线４．５亿吨１２＃道岔”等重大保安全课题。加快科技成果转化，加大成果推广应用力度，推广比例达到完成项目的２０％以上。

第五，提升公司治理水平。严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，健全完善与上市公司相适应的现代企业制度。严格按照信息披露的要求，及时、准确、真实、完整地披露各项重大信息，加强公司网站建设管理，定期更新发布经营动态和董事会、监事会工作情况。不断提高董事会决策的有效性和规范性，提高董事会的议事效率。严格执行关联交易及其他利益冲突事项的回避表决制度。随着国家法律法规体系建设的逐步完善和公司的不断发展，公司还将根据实际情况不断完善和加强内部控制制度的建设和执行，提高经营管理水平和风险防范能力，使内控体系为公司的良性发展发挥更加积极的促进作用。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

请见前述６．１

６．３ 主营业务分地区情况表

请见前述６．１

６．４ 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

■

变更项目情况

□适用 √不适用

６．５ 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

注１：项目金额为年度计划金额。

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司于２０１０年度实现合并净利润１０，４１０，８３０，８２５元，母公司实现的净利润９，６１５，４５７，０４６元，按照公司２０１０年末总股本计算，每股收益分别为０．７０元及０．６５元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：

一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金１０％，即９６１，５４５，７０５元；

二、以２０１０年末公司总股本１４，８６６，７９１，４９１股为基数，每股派现金股利０．３５元（含税）。共分配现金股利人民币５，２０３，３７７，０２１．８５元，当年剩余未分配利润结转到下年度。

本年度公司不进行公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

■

７．２ 出售资产

□适用√不适用

７．３ 重大担保

□适用√不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额４３０，５２５，２６５元。

７．４．２ 关联债权债务往来

□适用√不适用

７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用√不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用√不适用

７．５ 委托理财

□适用√不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

■

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

√适用□不适用

公司在本次收购太原铁路局运输主业相关资产及股权过程中，毕马威华振会计师事务所审核了目标业务２０１０年度的盈利预测并出具了《盈利预测审核报告》；普华永道中天会计师事务所有限公司审核了本公司２０１０年度备考合并盈利预测报告并出具了《盈利预测审核报告》。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的关于《大秦铁路股份有限公司２０１０年年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，目标业务及本公司２０１０年度实际盈利已实现盈利预测。

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□适用√不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□适用√不适用

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

□适用√不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用√不适用

７．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§８ 监事会报告

８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，对报告期内公司依法运作情况和董事、高管人员履职情况进行监督，监事会成员列席了董事会各次现场会议，查阅了以通讯表决方式召开董事会会议的各次会议资料，对董事会的程序和议案认真进行了审查和监督。

监事会认为：２０１０年，公司的生产经营活动是严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规规范运作、依法经营的，其决策程序合法，决策机制科学合理，信息披露真实，内控制度健全有效。公司各位董事、总经理和其他高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益等方面，是勤勉诚信、尽职尽责、遵纪守法、廉洁自律的，未发现有违反法律法规、违反《公司章程》、损害公司和股东利益的行为。

８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对报告期内公司财务管理进行监督，并委托普华永道中天会计师事务所有限公司对公司财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

监事会认为：２０１０年，公司始终坚持标准的财务管理制度，实行全面预算管理，加强财务核算和基础工作，认真执行各项会计制度，财务管理较为科学规范。经审查，公司财务在会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度方面是符合《企业会计准则》要求的；财务报告中主营业务收入、利润总额、净利润、每股净收益等数据是准确的，真实地反映了公司当年的财务状况和经营成果。报告期内，公司就原上市部分与收购目标业务对离退休员工福利采用不同会计政策的事项进行统一，自２０１０年度起对原上市部分离退休员工福利进行精算预提，并根据精算结果对２００９年度财务报表进行追溯调整，符合有关政策，客观公允地反映了公司的财务状况。

８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司监事会对报告期内公司公开增发１８．９亿人民币普通股募集资金净额１６２．２亿元的实际投入情况进行了审查。

监事会认为：２０１０年，公司公开增发募集资金全部用于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权，与承诺投入项目一致，未发现有违规问题。

８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会对报告期内公司收购太原铁路局运输主业相关资产和股权的情况进行了审查。

监事会认为：２０１０年，公司收购资产交易价格合理，未发现有内幕交易等违规行为，未发现有损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。

８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会按照关联协议，对报告期内公司关联交易事项逐项进行了审查。

监事会认为：２０１０年，公司认真执行关联方签订的各项协议，公平合理地进行关联交易，未发现有损害公司利益的行为；年报中披露的有关财务数据是准确的，关联方各项往来账余额经审查也是属实的。

§９ 财务会计报告

９．１ 审计意见

■

９．２ 财务报表（附后）

９．３ 主要会计政策、会计估计的变更

９．３．１ 会计政策变更

单位：元 币种：人民币

■

９．３．２ 会计估计变更

无

９．４ 本报告期无前期会计差错更正。

９．５ 企业合并及合并财务报表

９．５．１ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

９．５．１．１ 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：元 币种：人民币

■

９．５．２本期发生的同一控制下企业合并

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
俞蒙	董事	工作原因	杨月江

股票简称	大秦铁路
股票代码	６０１００６
股票上市交易所	上海证券交易所
注册地址	山西省大同市站北街１４号
注册地址的邮政编码	０３７００５
办公地址	山西省大同市站北街１４号 山西省太原市建设北路２０２号
办公地址的邮政编码	０３７００５（大同） ０３００１３（太原）
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄａｑｉｎｔｉｅｌｕ．ｃｏｍ
电子信箱	ｄｑｔｌ＠ｄａｑｉｎｔｉｅｌｕ．ｃｏｍ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄松青	张利荣
联系地址	山西省太原市建设北路２０２号	山西省太原市建设北路２０２号
电话	０３５１－２６２０６２０	０３５１－２６２０６２０
传真	０３５１－２６２０６０４	０３５１－２６２０６０４
电子信箱	ｄｑｔｌ＠ｄａｑｉｎｔｉｅｌｕ．ｃｏｍ	ｄｑｔｌ＠ｄａｑｉｎｔｉｅｌｕ．ｃｏｍ

主要会计数据	２０１０年	２００９年		本期比上年同期增减（％）	２００８年
		调整后	调整前
营业收入	４２，０１３，７６１，５４９	３３，２４６，１６７，７４８	３３，２４６，１６７，７４８	２６％	３２，３０７，８６５，０００
利润总额	１３，６８６，１０８，３６４	９，５４９，６６３，１７６	９，５５２，５４４，１７６	４３％	８，８５５，８７４，０００
归属于上市公司股东的净利润？	１０，４１０，８３０，８２５	７，１４６，６８６，６８９	７，１４８，８４７，４４０	４６％	６，６２８，１７５，０００
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？	９，６３６，０９８，８３７	６，５２１，２３６，２０８	６，５２３，３９６，９５９	４８％	６，６３６，２９６，０２１
经营活动产生的现金流量净额	１６，９１５，７９５，７７４	８，６４４，１４５，０７９	８，６４４，１４５，０７９	９６％	８，９８９，２５９，４３４
	２０１０年末	２００９年末		本期末比上年同期末增减（％）	２００８年末
		调整后	调整前
总资产	１００，１４６，２１５，１７４	８２，９９７，５９２，６６１	８２，８７８，８４７，６６２	２１％	７５，５２１，１０３，７５０
所有者权益（或股东权益）	５６，３３３，７８２，３９１	５３，８４４，４１９，８４４	５４，２００，６５４，８４４	５％	３３，６４０，５５７，８２３

主要财务指标	２０１０年	２００９年		本期比上年同期增减（％）		２００８年
		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	０．７０	０．４８	０．４８	４６％		０．４５
稀释每股收益（元／股）	０．７０	０．４８	０．４８	４６％		０．４５
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．７２	０．５０	０．５０	４４％		０．５１
加权平均净资产收益率（％）	２２．６４％	１３．７８％	１３．６９％	调整后	调整前	１３．６２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２１．１８％	１５．８０％	１５．６７％	调整后	调整前	１７．０６％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	１．１４	０．６７	０．６７	７０％		０．６９
	２０１０年末	２００９年末		本期末比上年同期末增减（％）		２００８年末
		调整后	调整前
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．７９	４．１５	４．１８	－９％		２．５９

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
杨绍清	董事长注１	男	５１	２０１０－０５－２７	２０１１－０５－２９	０	０	３．５	是
杨月江	副董事长	男	５６	２００８－０５－２９	２０１１－０５－２９	０	０	６	是
俞蒙	董事	男	５３	２００８－０５－２９	２０１１－０５－２９	０	０	６	是
关柏林	董事 总经理	男	５０	２００９－０５－２６	２０１１－０５－２９	０	０	４４．９３	否
窦进忠	董事	男	５３	２００８－０５－２９	２０１１－０５－２９	０	０	２７．８４	否
黄松青	副总经理注２ 董事会秘书	男	５０	２００８－０５－２９	２０１１－０５－２９	０	０	３４．８７	否
杨洪明	董事	男	６４	２００８－０５－２９	２０１１－０５－２９	８６，０００	８６，０００	６	是
于长春	独立董事	男	５８	２００８－０５－２９	２０１０－１０－２６	０	０	１０	否
周春生	独立董事	男	４４	２００８－０５－２９	２０１０－１０－２６	０	０	１０	否
肖序	独立董事	男	５６	２００８－０５－２９	２０１０－１０－２６	０	０	１０	否
李文兴	独立董事	男	５２	２００９－０５－２６	２０１１－０５－２９	０	０	１０	否
郑继荣	监事会主席	男	４９	２００８－０５－２９	２０１１－０５－２９	０	０	３．５	是
段凯荣	监事	男	６１	２００８－０５－２９	２０１１－０５－２９	０	０	３．５	是
刘子月	监事	男	６１	２００８－０５－２９	２０１１－０５－２９	０	０	３．５	是
张忠义	监事	男	５４	２００８－０５－２９	２０１１－０５－２９	０	０	３	是
杜建中	职工代表监事	男	４９	２００８－０５－２９	２０１１－０５－２９	０	０	１６．４６	否
朱福建	职工代表监事注４	男	４７	２０１０－１０－２１	２０１１－０５－２９	０	０	４．２８	否
韩世新	职工代表监事注４	男	４９	２０１０－１０－２１	２０１１－５－２９	０	０	１３．９５	否
李琳	总会计师	男	４５	２００９－０３－０２		０	０	３５．６１	否
孙禹文	副总经理注２ 前任职工代表监事注３	男	４６	２００８－０５－２９	２０１０－０９－２７	０	０	３５．１８	否
武汛	前任董事长注１	男	５６	２００８－０５－２９	２０１０－０４－２５	０	０	２	否
马彪	前任职工代表监事注４	男	５４	２００８－０５－２９	２０１０－１０－２０	０	０	９．０４	是
王和平	前任副总经理注２	男	５７	２００５－０８－０５	２０１０－１０－０７	０	０	３１．５３	否
薛泉增	前任副总经理注２	男	５６	２００９－０３－０２	２０１０－１０－０７	０	０	３０．８２	否
合计	／	／	／	／	／	８６，０００	８６，０００	３６１．５１	／

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份	－	－	－	－	－	－	－	－	－
１、国家持股	－	－	－	－	－	－	－	－	－
２、国有法人持股	－	－	－	－	－	－	－	－	－
３、其他内资持股	－	－	－	－	－	－	－	－	－
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股	－	－	－	－	－	－	－	－	－
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	１２，９７６，７５７，１２７	１００	＋１，８９０，０３４，３６４				＋１，８９０，０３４，３６４	１４，８６６，７９１，４９１	１００
１、人民币普通股	１２，９７６，７５７，１２７	１００	＋１，８９０，０３４，３６４				＋１，８９０，０３４，３６４	１４，８６６，７９１，４９１	１００
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	１２，９７６，７５７，１２７	１００	＋１，８９０，０３４，３６４				＋１，８９０，０３４，３６４	１４，８６６，７９１，４９１	１００

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	１９，５９６，８９８
同一控制下企业合并产生的被合并方期初至合并日的当期净利润	－８００，２６０，０００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额	１４，３４６，５３５
少数股东权益影响额（税后）	７０，４３７
所得税影响额	－８，４８５，８５８
合计	－７７４，７３１，９８８

报告期末股东总数							３３７，９４７户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数		报告期内增减			持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
太原铁路局	国有法人	６１．７０	９，１７２，０９３，５３６		０			０	无
全国社会保障基金理事会转持二户	其他	２．０２	３００，８１４，３１９		＋２，２１５，９８２			０	未知
西南证券股份有限公司	未知	１．１２	１６６，８１５，７０５		＋１６６，８１５，７０５			０	未知
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	未知	１．０９	１６２，６５５，６９５		＋１６２，６５５，６９５			０	未知
河北港口集团有限公司	国有法人	１．０６	１５８，７０２，８４１		＋１７，２７３，８４１			０	未知
中国中煤能源集团有限公司	国有法人	０．９３	１３９，３０８，０１８		０			０	未知
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	未知	０．８８	１３１，１５１，５７０		＋１３０，３６１，５７０			０	未知
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	未知	０．８５	１２７，２３５，３８３		＋９５０，９６６			０	未知
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金	未知	０．７５	１１２，９３５，９８５		＋３７，９３５，９８５			０	未知
全国社保基金五零一组合	未知	０．５４	８０，４４７，８４０		＋８０，４４７，８４０			０	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份的数量		股份种类及数量
太原铁路局				９，１７２，０９３，５３６
全国社会保障基金理事会转持二户				３００，８１４，３１９
西南证券股份有限公司				１６６，８１５，７０５
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品				１６２，６５５，６９５
河北港口集团有限公司				１５８，７０２，８４１
中国中煤能源集团有限公司				１３９，３０８，０１８
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红				１３１，１５１，５７０
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪				１２７，２３５，３８３
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金				１１２，９３５，９８５
全国社保基金五零一组合				８０，４４７，８４０
上述股东关联关系或一致行动的说明				未知流通股股东间是否存在关联关系，也未知流通股股东间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

名称	太原铁路局
单位负责人或法定代表人	杨绍清
成立日期	２００５年４月２９日
注册资本	３０５．３
主要经营业务或管理活动	铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；建设项目发包；工程勘测、设计、施工的组织协调与管理；与上述业务相关的原材料、燃料、配件的采购、供应、销售、仓储；生活服务与设施的经营与管理。

名称	中华人民共和国铁道部
主要经营业务或管理活动	本公司的实际控制人为铁道部，属国家政府机关，是主管全国铁路工作的国务院组成部门。

	２０１０年	２００９年（同口径）	比上年同期增减
旅客发送量（万人）	５，４４５	５，０２６	８．３％
货物发送量	４７，６３５	４０，７５５	１６．９％
其中：煤炭	４０，０９４	３３，７０２	１９．０％
货物到达量	３２，５３１	３０，５５８	６．５％
其中：煤炭	２７，１８１	２４，８７６	９．３％
货物运输量	７３，４４３	６４，７３４	１３．５％
其中：煤炭	５６，０５０	４７，４５５	１８．１％
货物周转量（亿吨公里）	３，２９９	２，７２０	２１．３％
其中：煤炭	２，８６４	２，３１４	２３．８％
大秦线运输量	４０，５０４	３３，０１７	２２．７％

	２０１０年	占比
货物发送量	４７，６３５	１００．０％
煤炭	４０，０９４	８４．１％
焦炭	３，６９５	７．８％
钢铁	１，８８６	４．０％
矿石及其他	１，９６０	４．１％

	２０１０年	２００９年（同口径）	比上年同期增减％
主营业务收入	４０，８２６，２９７，１７７	３２，２２６，５７５，１１２	２６．６９％
货运业务	３２，２１３，９００，６９４	２６，０００，１０５，５８９	２３．９０％
客运业务	４，４２７，５４１，６８８	３，４７２，８３４，２０９	２７．４９％
其他业务	４，１８４，８５４，７９５	２，７５３，６３５，３１４	５１．９８％
主营业务成本	２２，９２１，５５１，５１５	１９，００４，２４２，７４９	２０．６１％
主营业务利润	１６，５７７，８７１，２７０	１２，１１８，２０８，２８９	３６．８０％
主营业务利润率	４０．６１％	３７．６０％	增加３．０１个百分点

公司向前５名供应商合计采购额占全年采购总额的百分比	４６％
公司向前５名客户销售额合计占全年销售总额的百分比	２９％

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
太原铁路局	太原铁路局运输主业相关资产及股权	２０１０年８月３１日	３２，７８５，８６４，９１６．１２	－	１，２１５，１５２，４４５	是？？以评估值定价	是	是

项目	２０１０年		２００９年（同口径）		同比 变动	说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
应收票据	１，０００，０００	０．００１％	２００，０００	０．０００２％	４００％	收到银行承兑票据增加
预付款项	１１４，６６９，１４６	０．１１％	３５，４３９，２０２	０．０４％	２２４％	预付电气化工程款增加
其他应收款	７８６，９９１，８０９	０．７９％	１８５，４３３，１２４	０．２２％	３２４％	应收本年度出售给北京铁路局动车组款项
长期股权投资	１３，５７４，８５６，９５６	１３．５６％	６５，２５８，６９７	０．０８％	２０，７０２％	收购朔黄铁路股权
长期待摊费用	１，７２７，７２７	０．００１７％	５，１４０，１１１	０．０１％	－６６％	铁路制服补贴摊销
短期借款	１２，４５０，０００，０００	１２．４３％	３，１００，０００，０００	３．７４％	３０２％	银行借款增加
应交税费	１，６９１，１１７，０８２	１．６９％	９１９，９８１，４１７	１．１１％	８４％	应交所得税和营业税增加
应付利息	９５，４３３，７４９	０．１０％	３５，８０９，４２４	０．０４％	１６７％	应付短期银行借款利息增加
其他应付款	１１，０３９，０６２，０７０	１１．０２％	６，１２４，３２０，５３０	７．３８％	８０％	代收铁路运输进款及建设基金增加
盈余公积	４，０８１，５９８，３６６	４．０８％	３，１２０，０５２，６６１	３．７６％	３１％	本年度提取盈余公积
未分配利润	１４，１３５，８３５，３３６	１４．１２％	９，３７４，５７３，３５４	１１．２９％	５１％	本年度实现净利润及分配股利

项目	２０１０年	２００９年（同口径）	增减幅度	变化原因
财务费用－净额	－１，０７７，０９１，８２４	－５１０，０８５，６９２	１１１％	短期借款利息支出增加
资产减值转回／（损失）	６５４，８８０	－１，２９８，９５０	－１５０％	本年度资产减值损失转回
投资收益	５８２，６９８，２２６	１，５３９，０００	３７，７６２％	确认朔黄铁路股权投资收益
营业外收入	７８，５６９，９２７	２２，４８６，６６０	２４９％	处置固定资产收益增加
营业外支出	－１１２，５１３，３６０	－６７，３２８，７１５	６７％	公安经费支出增加
所得税费用	－３，２７５，２３６，４９４	－２，４０２，６０６，４８７	３６％	利润总额增加

项目	２０１０年	２００９年（同口径）	增减幅度	变化原因
经营活动产生的现金流量净额	１６，９１５，７９５，７７４	８，６４４，１４５，０７９	９６％	因业务量增加引起的销售商品、提供劳务收到的现金增加
投资活动产生的现金流量净额	－３５，９４８，８４３，４５９	－１８，５０１，８２５，３７５	９４％	支付收购对价款３２８亿元及购建固定资产等长期资产支付的现金
筹资活动产生的现金流量净额	２０，０９４，７１２，８１２	１４，１９２，６３６，８５２	４２％	公开增发收到的募集资金净额及借款收到的现金

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称	影响金额
离退休职工的补充退休福利会计政策变更：如附注二１９（ａ）所述，资产交割日之前，原大秦公司及目标业务对离退休职工的补充退休福利采用的会计政策不一致，导致２０１０年８月３１日资产交割之后，本集团在离退休员工福利政策处理问题上存在两种会计政策，不符合《企业会计准则—第２８号会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。为使本集团对于离退休职工的补充退休福利会计政策一致处理，本集团聘请精算机构对原大秦公司离退休员工福利进行精算预提，并将精算结果计入２０１０年度财务报表并对２００９年度的财务报表进行追溯调整。	本公司于２０１１年１月２６日上报中国证券监督管理委员会山西监管局（以下称“山西证监局”）《关于明确大秦铁路股份有限公司离退休员工福利会计政策相关事项的函》（大秦铁办函【２０１１】１号），并于２０１１年３月得到相关监管机构同意。本公司于２０１１年３月２８日召开第二届董事会第二十七次会议，审核通过该项会计政策变更的议案。	对２００９年１月１日报表影响：
		递延所得税资产增加	１１８，０２４，７５０
		应付职工薪酬（含一年以上部分）增加	４７２，０９９，０００
		盈余公积减少	３５，４０７，４２５
		期初未分配利润减少	３１８，６６６，８２５
		对２００９年度报表影响：
		递延所得税资产增加	７２０，２５０
		应付职工薪酬（含一年以上部分）增加	２，８８１，０００
		盈余公积减少	２１６，０７５
		净利润减少	２，１６０，７５０

募集资金总额	１６５．００		本年度已使用募集资金总额		１６５．００
			已累计使用募集资金总额		１６５．００
承诺项目	是否变 更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
收购太原铁路局运输主业相关资产及股权	否	１６５	１６５	是	２９．０３	２９．０８
合计	／	１６５	１６５	／	２９．０３	／
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
尚未使用的募集资金用途及去向

	项目名称	项目金额注１	项目进度
１	Ｃ８０Ｂ型车辆款	２２０，７２８	１００％
２	ＨＸＤ型机车款	１１６，０００	１００％
３	大同枢纽古店至大同东联络线工程	３０，５７０	１００％
４	大秦线４亿吨Ｇ网补强	２０，０００	８１％
５	南同蒲榆次至侯马北电气化扩能改造	１６，３５０	９０％
６	湖东至大同增二线工程	８，１１１	１００％
７	大同至柴沟堡段自闭改造工程	７，５００	８８％
８	北同蒲２万吨改造工程	５，１９７	８７％
９	大秦线４亿吨牵引供电改造	２，３０５	１００％
１０	侯月牵引供电加强工程	１，０００	８２％
合 计		４２７，７６１

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例（％）	交易金额	占同类交易金额的比例（％）
太原铁路局及其下属单位	４３０，５２５，２６５	７．８５
太原铁路局及其下属单位			１５１，３３４，１６０	３．３１
太原铁路局及其下属单位			９３５，４３５，７４８	４５．８９
太原铁路局			１７０，０１５，５１９	１００
太原铁路局			１８７，５３９，３０８	１００
太原铁路局			１３，２８５，０２４	９８．４４
合计	４３０，５２５，２６５		１，４５７，６０９，７５９

承诺事项	承诺内容	履行情况
发行时所作承诺	土地及相关资产过户事项	履行中

财务报告	□未经审计　　　　 √审计
审计意见	√标准无保留意见　　　□非标意见

名称	期末净资产	本期净利润
目标业务（含巨力装卸）	１２，１８９，３６９，４８５	８００，２６０，０００

　(下转B088版)

　(上接B087版)

单位：元 币种：人民币

被合并方	属于同一控制下企业合并的判断依据	同一控制的实际控制人	合并本期期初至合并日的收入	合并本期至合并日的净利润	合并本期至合并日的经营活动现金流
目标业务（含巨力装卸）：于２０１０年８月３１日，本公司自太原铁路局收购了目标业务（含巨力装卸），系本公司实际取得目标业务控制权的日期。	目标业务及原大秦公司在合并前后均受太原铁路局最终控制且该控制并非暂时性的	太原铁路局	８，４１３，４７２，０００	７９９，７４４，０００	６６８，５６８，２６０

大秦铁路股份有限公司

２０１１年４月２７日

证券代码：６０１００６ 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临２０１１－００２】

大秦铁路股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议

暨２０１０年年度股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、第二届董事会第二十八次会议决议

大秦铁路股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于２０１１年４月２７日在山西太原晋祠宾馆国际会议中心二层会议室召开，会议通知于２０１１年４月１７日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事，会议应到董事１１人，实到１０人。董事俞蒙委托董事、副董事长杨月江代为出席并对董事会通知所列全部议案进行表决。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

经认真审议，会议通过以下议案：

１．关于《大秦铁路股份有限公司２０１０年度总经理工作报告》的议案：报告分为“２０１０年度工作回顾”和“２０１１年度发展目标及措施”两部分。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

２．关于《大秦铁路股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》的议案：报告包含２０１０年经营情况、投资情况、财务状况、经营成果、董事会日常工作情况及２０１１年经营计划等内容。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

３．关于《大秦铁路股份有限公司２０１０年度社会责任报告》的议案：报告包含公司在促进社会可持续发展、促进环境可持续发展及促进经济可持续发展等方面的工作。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

４．关于《大秦铁路股份有限公司２０１０年度内部控制自我评估报告》 的议案

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

５．关于《大秦铁路股份有限公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告》的议案：报告包括报告期内主要财务指标、数据及２０１１年财务预算情况等。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

６．关于《大秦铁路股份有限公司独立董事２０１０年度述职报告》的议案：述职报告包含独立董事２０１０年度出席公司董事会会议、发表独立意见等内容。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

７．关于大秦铁路股份有限公司２０１０年度利润分配方案的议案：经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现合并净利润１０，４１０，８３０，８２５元，母公司实现净利润９，６１５，４５７，０４６元，按照公司２０１０年末总股本计算，每股收益分别为０．７０元及０．６５元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：

一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金１０％，即９６１，５４５，７０５元；

二、以２０１０年末公司总股本１４，８６６，７９１，４９１股为基数，每股派现金股利０．３５元（含税）。共分配现金股利人民币５，２０３，３７７，０２１．８５元，当年剩余未分配利润结转到下年度。

本年度公司不进行公积金转增股本。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

８．关于大秦铁路股份有限公司２０１０年年度报告及摘要的议案：报告及摘要包含公司基本情况介绍、２０１０年股东大会召开情况、董事会报告、监事会报告、审计报告等内容。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

９． 关于大秦铁路股份有限公司２０１１年第一季度报告的议案：报告包含公司基本情况介绍、第一季度经营结果等内容。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

１０．关于董事会换届的议案：公司控股股东太原铁路局提名杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生、关柏林先生、黄松青先生、赵克先生为公司第二届董事会董事候选人，提名李文兴先生、王立彦先生、许光建先生、吴秋生为公司第二届董事会独立董事候选人。

职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民选举产生。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

１１．关于预计２０１１年日常关联交易的议案：根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿）》的规定，结合公司历年来关联交易实际及２０１１年经营情况，预计公司２０１１年购买商品、接受劳务的日常关联交易金额约为１３２，５００万元；销售商品、提供劳务的日常关联交易金额约为５２，０００万元。（详见《大秦铁路股份有限公司预计２０１１年日常关联交易公告》【临２０１１－００３】）

杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生为关联董事，需回避表决。

表决票８票，赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

１２．关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案：报告包含募集资金基本情况、募集资金管理情况、本年度募集资金的实际使用情况和保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见等内容。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

１３．关于修订《大秦铁路股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案：根据上海证券交易所《上市公司董事会秘书管理办法》（修订），公司对 《董事会秘书工作细则》进行了全面修订。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

１４．关于续聘会计师事务所的议案：２０１１年度公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审计机构，年度审计费用预算为９８０万元。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

１５．关于召开大秦铁路股份有限公司２０１０年年度股东大会的议案：会议决议２０１１年５月２４日召开公司２０１０年年度股东大会。

表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票。

二、２０１０年年度股东大会通知

大秦铁路股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于２０１１年４月２７日召开，会议决议于２０１１年５月２４日在山西省太原市迎泽南街１９号太原铁道大厦召开公司２０１０年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

（一）召开２０１０年年度股东大会的基本情况

１、召集人：大秦铁路股份有限公司第二届董事会；

２、股权登记日：２０１１年５月１８日；

３、现场会议召开时间：２０１１年５月２４日上午９：００，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至８：５０。

４、现场会议召开地点：山西省太原市迎泽南街１９号太原铁道大厦；

５、表决方式：现场投票。

（二）会议审议事项：

１、关于《大秦铁路股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》的议案；

２、关于《大秦铁路股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》的议案；

３、关于《大秦铁路股份有限公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告》的议案；

４、关于《大秦铁路股份有限公司独立董事２０１０年述职报告》的议案；

５、关于大秦铁路股份有限公司２０１０年度利润分配方案的议案；

６、关于大秦铁路股份有限公司２０１０年年度报告及摘要的议案；

７、关于董事会换届的议案；

８、关于监事会换届的议案；

９、关于续聘会计师事务所的议案。

其中第２项、第８项议案由公司监事会提交并提请股东大会审议。

（三）会议出席对象：

１、截止２０１１年５月１８日下午３：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；

３、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。

（四）会议登记事项：

１、登记手续：

（１）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续；

（２）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记；

（３）异地股东可以用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

２、登记时间：２０１１年５月１９、２０日上午８：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

３、登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会办公室。

４、联系方式：

联 系 人：黄松青、张利荣

联系电话：０３５１－２６２０６２０、０３５１－２６２０６０４

传真号码：０３５１－２６２０６０４

联系地址：山西省太原市建设北路２０２号

邮政编码：０３００１３

电子邮箱：ｄｑｔｌ＠ｄａｑｉｎｔｉｅｌｕ．ｃｏｍ

（五）其他事项

出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

特此通知。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十九日

附：１． 董事候选人简历

２． 太原铁路局关于第三届董事会独立董事候选人的声明

３． 独立董事关于第三届董事会董事候选人的意见

４． 独立董事候选人声明

５． 授权委托书

董事候选人简历

杨绍清：１９５９年２月出生，男，中国国籍，大学本科学历，工学学士学位，高级工程师，本公司第二届董事会董事、董事长。杨先生自１９９１年９月至１９９９年７月历任北京铁路局天津分局天津东车辆段技术室主任、副段长、段长、党委副书记，１９９９年７月至２００２年３月任北京铁路局车辆处处长，２００２年３月至２００４年６月任铁道部运输指挥中心（运输局） 装备部副主任，２００４年６月至２００５年３月任郑州铁路局西安分局分局长，２００５年３月至２００８年３月任西安铁路局局长、党委副书记，２００８年３月至２００８年９月任北京铁路局局长、党委副书记，２００８年９月至２０１０年４月任铁道部运输局副局长兼装备部主任，自２０１０年４月起任太原铁路局局长、党委副书记。

杨月江：１９５４年１１月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公司第二届董事会董事、副董事长。杨先生自１９８９年１１月至１９９２年５月，任大同铁路分局大同列车段段长；自１９９２年５月至１９９４年８月，任大同铁路分局大西电力机务段党委书记；自１９９４年８月至２００３年１２月，任大同铁路分局工会主席、党委常委；自２００３年１２月至２００４年７月，任大同铁路分局党委副书记；自２００４年７月至２００４年１０月，任大同铁路分局党委副书记兼纪委书记；２００４年１０月至２００５年３月，任本公司党委副书记兼纪委书记；２００５及年３月至２００５年７月，任太原铁路局纪委副书记；自２００５年７月起，任太原铁路局党委副书记、本公司党委书记。杨先生还曾于２００４年１０月至２００５年９月担任本公司职工代表监事。

俞蒙：１９５７年８月出生，男，大学文化，高级经济师，本公司第二届董事会董事。俞先生自１９９４年５月至１９９７年４月，任石家庄铁路分局劳资分处副分处长；自１９９７年４月至２００１年１１月，任石家庄铁路分局劳资分处分处长；自２００１年１１月至２００３年２月，任石家庄铁路分局办公室主任；自２００３年２月至２００３年８月，任石家庄铁路分局人事分处分处长；自２００３年８月至２００５年３月，任石家庄铁路分局副分局长兼总经济师；自２００５年３月起，任太原铁路局总经济师。

关柏林： １９６０年５月出生，男，中国国籍，大学文化，经济师，本公司总经理，第二届董事会董事。关先生自１９９１年９月至１９９６年９月，历任大同铁路分局团委副书记、书记；１９９６年９月至２０００至４月任大同铁路分局遵化北车务段党委书记；自２０００年４月至２００４年２月，任大同铁路分局茶坞供电段党委书记；自２００４年２月至２００４年４月，任大同铁路分局党委宣传部部长；自２００４年４月至２００４年１１月，任大同铁路分局大同列车段段长；自２００４年１１月至２００６年１０月，任本公司大同列车段段长；自２００６年１０月至２００７年１月，任太原铁路局客运处处长；自２００７年１月至２００８年１２月，任太原铁路局企业管理协会副秘书长；２００８年１２月起，任本公司总经理。

黄松青：１９６０年６月出生，男，中国国籍，研究生学历，本公司副总经理、董事会秘书，第二届董事会董事。黄先生自１９８８年７月至１９９９年３月，历任大同铁路分局外事办公室助理翻译、办公室接待室主任；自１９９９年３月至２０００年１月，任原大同铁路万通（集团）有限责任公司经营部经理；自２０００年１月至２００２年４月，任大同铁路分局多元经济管理分处项目开发科科长；自２００２年４月至２００４年６月，任大同铁联实业有限责任公司副总经理；自２００４年６月至２００４年１０月，任大同铁路分局企管分处副分处长；自２００４年１０月至２００６年４月，任本公司董事会证券事务代表。２００６年４月，任本公司董事会秘书。自２０１０年１０月起任本公司副总经理。

赵克：１９５６年６月出生，男，中国国籍，研究生学历，高级工程师。赵先生自１９９３年８月至２００２年８月，历任秦皇岛港务局第五港务公司经理、局长助理、副局长；自２００２年８月至２００８年３月历任秦皇岛港务集团有限公司副总经理；自２００８年３月至２００９年７月任秦皇岛港股份有限公司董事、副总裁；自２００９年７月起，任河北港口集团有限公司副总经理，秦皇岛港股份有限公司副董事长。

李文兴： １９５８年８月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司第二届董事会独立董事。李先生自１９９９年７月至今，历任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师，会计系主任、院党委书记；北京交通大学中国交通运输价格研究中心主任；国家政府价格工作专家咨询委员会委员等。

王立彦： １９５７年２月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。王先生自１９９３年至今，历任北京大学光华管理学院会计学系主任；北京大学国际会计与财务研究中心主任、可持续发展与社会责任报告研究中心主任、光华管理学院教授、博士生导师。王先生还曾于１９９４年至１９９９年期间兼任国家教委所属‘宏信会计师事务所’所长。

许光建：１９５８年１１月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。许先生自１９９０年１２月至２００１年６月，历任中国人民大学国民经济管理系副主任、系主任。自２００１年６月起，任中国人民大学公共管理学院副院长兼ＭＰＡ教育中心主任、公共财政管理研究所所长、教授、博士生导师。

吴秋生：１９６２年８月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。吴先生自１９９４年至今，历任山西财经学院审计系副主任；山西财经大学会计学院副院长；山西财经大学晋商研究院院长、教授、硕士生导师。

大秦铁路股份有限公司独立董事提名人声明

太原铁路局现就提名李文兴、王立彦、许光建、吴秋生为大秦铁路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与太原铁路局之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任大秦铁路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合大秦铁路股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大秦铁路股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

四、被提名人及其直系亲属不是大秦铁路股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为大秦铁路股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与大秦铁路股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

包括大秦铁路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。被提名人在大秦铁路股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：太原铁路局

２０１１年４月１６日

独立董事意见

大秦铁路股份有限公司：

本人作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔２００１〕１０２号）以及《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定，对杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生、关柏林先生、黄松青先生、赵克先生、李文兴先生、王立彦先生、许光建先生、吴秋生先生作为公司董事候选人的任职资格进行了认真、负责的核查，现发表意见如下：

经审查，杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生、关柏林先生、黄松青先生、赵克先生、李文兴先生、王立彦先生、许光建先生、吴秋生先生符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》以及公司的有关规定，具备在大秦铁路股份有限公司担任董事的资格与能力。

独立董事签名：

于长春 周春生

肖 序 李文兴

二○一一年四月

大秦铁路股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李文兴、王立彦、许光建、吴秋生，作为大秦铁路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大秦铁路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有大秦铁路股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有大秦铁路股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是大秦铁路股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为大秦铁路股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与大秦铁路股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

十、本人没有从大秦铁路股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合大秦铁路股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职大秦铁路股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括大秦铁路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在大秦铁路股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：

李文兴 王立彦

许光建 吴秋生

２０１１年４月

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大秦铁路股份有限公司２０１０年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

资 产		附注	２０１０年１２月３１日＠ 合并	２００９年１２月３１日＠合并（经重列）	２０１０年１２月３１日＠ 公司	２００９年１２月３１日＠公司
流动资产
货币资金		五（１）	１０，１５３，２０９，３２２	９，０９１，５４４，１９５	１０，１４８，６４８，２６７	９，０１７，１９０，６４９
应收票据			１，０００，０００	２００，０００	１，０００，０００	－
应收账款		五（２）、六（６）、十五（１）	２，０２３，８４０，８３０	２，５９１，９４２，９６７	２，０２３，０１４，７０４	２，５３０，０４１，０４３
预付款项		五（４）	１１４，６６９，１４６	３５，４３９，２０２	１１３，２９９，９１９	２４，１９４，６４０
其他应收款		五（３）、六（６）、十五（２）	７８６，９９１，８０９	１８５，４３３，１２４	７８４，４００，２１５	８５，５５４，８３３
存货		五（５）	１，１７４，００６，８７５	１，１５９，８８８，７５６	１，１７３，４４３，４２１	８２６，２７３，９１８
流动资产合计			１４，２５３，７１７，９８２	１３，０６４，４４８，２４４	１４，２４３，８０６，５２６	１２，４８３，２５５，０８３
非流动资产
长期股权投资		五（６）、五（７）、十五（３）	１３，５７４，８５６，９５６	６５，２５８，６９７	１３，６４７，６３１，４６７	６５，１５８，６９７
固定资产		五（８）	６２，８２９，１５６，８７８	６０，６７０，１４５，１７１	６２，７６９，７６８，３３４	４８，２８９，５６６，３７５
在建工程		五（９）	４，６９６，７４４，８３３	４，３２６，８７３，１７５	４，６９６，７４４，８３３	２，３５７，９４２，８７２
工程物资			４，７０７，９８５	４，７０７，９８５	４，７０７，９８５	４，７０７，９８５
无形资产		五（１０）	４，５４２，２０２，４８７	４，６４６，３４６，４６０	４，５４２，２０２，４８７	４，６４４，６３６，６５０
长期待摊费用		五（１１）	１，７２７，７２７	５，１４０，１１１	１，７２７，７２７	５，１４０，１１１

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名 受托人签名：

（或单位盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：２０１１年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码：６０１００６ 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临２０１１－００３】

大秦铁路股份有限公司

预计２０１１年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计２０１１年日常关联交易的基本情况

根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿）》的规定，结合公司历年来关联交易实际及２０１１年经营情况，预计２０１１年日常关联交易如下：

１、 购买商品、接受劳务的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
一	关于《大秦铁路股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》的议案
二	关于《大秦铁路股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》的议案
三	关于《大秦铁路股份有限公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告》的议案
四	关于《大秦铁路股份有限公司独立董事２０１０年述职报告》的议案
五	关于大秦铁路股份有限公司２０１０年度利润分配方案的议案
六	关于大秦铁路股份有限公司２０１０年年度报告及摘要的议案
七	关于董事会换届的议案
八	关于监事会换届的议案
九	关于续聘会计师事务所的议案

２、销售商品、提供劳务的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

	关联交易事项	２０１１年预计关联交易金额	关联方
１	后勤服务	７１，４００	太原铁路局及其下属单位
２	土地使用租赁	４１，０００	太原铁路局
３	房屋使用租赁	２，１００	太原铁路局
４	合资铁路清算支出注１	１８，０００	唐港铁路有限责任公司
合 计		１３２，５００

注：纳入本公司关联方范围的合资铁路是指与本公司同受太原铁路局控制的合资铁路公司。

二、关联方和关联关系

（一）控股股东

	关联交易事项	２０１１年预计关联交易金额	关联方
１	其他服务收入	１７，０００	太原铁路局及其下属单位
２	合资铁路清算收入注１	３５，０００	唐港铁路有限责任公司
合 计		５２，０００

（二）不存在控制关系的关联方

与本公司不存在控制关系的关联方为受太原铁路局控制的其他企业，包括其下属全资子公司、控股子公司以及受太原铁路局全资子公司、控股子公司控制的企业等。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易协议的签署情况

公司收购太原铁路局运输主业相关资产及股权后，根据《资产交易协议》

约定，本公司与纳入收购范围的主体相关交易将转变为公司内部交易，与其相关的原《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的运输服务协议》项下相关关联交易将不再发生。原《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的综合服务协议》项下相关关联交易事项亦将终止。原《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》、《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的房屋租赁协议》、《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的后勤服务协议》等经常性关联交易协议已根据收购后新的资产范围重新签订，并经公司２００９年１１月１０日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，在本次收购完成后即行生效。

（二）定价政策

１、政府定价，即国家或地方政府有统一收费标准的，执行国家或地方政府统一规定；

２、政府指导价，即国家或地方政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；

３、除实行政府定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准确定交易价格；

４、没有上述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

５、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后确定收费标准；

６、没有上述五项标准时，可以上一会计年度提供服务的实际收费金额为标准，但以后每年服务费用增长率不应超过同期商品零售价格指数的增长幅度。

四、交易的目的和交易对上市公司的影响

由于铁路运输具有“全程全网”、多工种、多环节密切配合的特点，需要集中、统一的调度、指挥系统。因此，公司与控股股东太原铁路局间存在后勤服务、土地使用权租赁、房屋租赁等关联交易；与公司同受太原铁路局控制的合资铁路公司之间存在清算关系。双方关联交易透明，通过协议约定，按照实际发生的工作量和成本相互进行结算。关联交易遵守“公正、公平、公开”的原则，协议条款及价格公允、合理，并履行了法定的批准程序。关联交易未损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，也未对公司独立性产生影响。

五、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

２０１１年４月２７日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计２０１１年日常关联交易的议案》。在表决过程中，杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生为关联董事，回避表决。其余８名非关联方董事均同意该议案。

（二）独立董事的意见

公司独立董事于长春先生、周春生先生、肖序先生和李文兴先生发表如下意见：公司关于与太原铁路局之间２０１１年日常关联交易的预计发生金额，根据公司与太原铁路局之间已经签订并生效的日常关联交易协议确定，金额公平、合理，不影响公司的独立性，也不存在侵害公司以及其他中小股东利益的情形。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第二十八次会议决议；

２、独立董事关于预计公司２０１１年日常关联交易的意见；

３、公司第二届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

董事会

二〇一一年四月二十九日

证券代码：６０１００６ 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临２０１１－００４】

大秦铁路股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

大秦铁路股份有限公司第二届监事会第十一次会议于２０１１年４月２７日在山西太原晋祠国宾馆国际会议中心召开，会议应到监事７名，实到７名，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

会议审议通过了以下议案：

１． 关于《大秦铁路股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》的议案；

２． 关于《大秦铁路股份有限公司２０１０年度报告及摘要》的议案；

３． 关于《大秦铁路股份有限公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告》的议案；

４． 关于《大秦铁路股份有限公司２０１０年度社会责任报告》的议案；

５．关于《大秦铁路股份有限公司２０１０年度内部控制自我评估报告》的议案；

６． 关于大秦铁路股份有限公司２０１０年度利润分配方案的议案；

７．关于《大秦铁路股份有限公司２０１１年第一季度报告》的议案；

８．关于监事会换届的议案；

９．关于预计２０１１年日常关联交易的议案；

１０．关于《大秦铁路股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。

公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会《年报准则》的要求，对上述报告进行全面审核后，发表意见如下：

１．公司上述报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定；

２．公司上述报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；

３．参与公司上述报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为。

４．报告期内，公司就原上市部分与收购目标业务对离退休员工福利采用不同会计政策的事项进行统一，自２０１０年度起对原上市部分离退休员工福利进行精算预提，并根据精算结果对２００９年度财务报表进行追溯调整，符合有关政策，客观公允地反映了公司的财务状况。

公司监事会和监事保证公司上述报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

附：监事候选人简历

特此公告

大秦铁路股份有限公司

二〇一一年四月二十七日

监事候选人简历

郑继荣：１９６１年３月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公司第一届、第二届监事会监事、主席。郑先生自１９９０年３月至１９９３年１２月，任太原铁路分局审计分处审计监察；自１９９３年１２月至１９９７年８月，任太原铁路分局审计分处副分处长；自１９９７年８月至２００５年３月，任太原铁路分局审计分处分处长；自２００５年３月起，任太原铁路局审计处处长。

郝亚勇：１９５９年８月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，现任太原铁路局纪委副书记、监察处处长。郝先生自１９９５年９月至１９９７年８月，任太原铁路分局党委组织部部员；自１９９７年８月至２００４年３月，任太原铁路分局纪委办公室副主任、主任；自２００４年３月至２００５年３月，任太原铁路分局纪委副书记；自２００５年３月至２００８年１２月，任太原铁路局纪委办公室主任、案件审理室主任；自２００８年１２月起，任太原铁路局纪委副书记、监察处处长。

乔胜文：１９５６年１０月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，现任太原铁路局工会组织和民主管理部部长。乔先生自１９９１年４月至１９９５年２月，任大同铁路分局党委办公室副主任；自１９９５年２月至２００４年１１月，任大同铁路分局工会生产宣教部部长、生活女工部部长；自２００４年１１月至２００５年３月，任本公司工会工作部副主任部员；自２００５年３月起，任太原铁路局工会组织和民主管理部部长。

张忠义：１９５６年１０月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公司第一届、第二届监事会监事。张先生自１９８９年１月至１９９９年１０月，任大同矿务局财务处成本科科长、财务处副处长、处长；自１９９９年１０月至２００４年１２月，任大同煤矿集团副总会计师兼财务部长；自２００４年１２月至２００６年１０月，任大同煤矿集团总会计师兼财务部长；自２００６年１０月起，任大同煤矿集团总会计师。

证券代码：６０１００６ 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临２０１１－００５】

大秦铁路股份有限公司

关于变更投资者联系方式的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据工作实际，为进一步加强公司投资者关系管理工作，方便与投资者的交流，现将投资者联系方式变更如下：

联系地址：山西省太原市建设北路２０２号 邮政编码：０３００１３

联系电话：０３５１－２６２０６２０

传真： ０３５１－２６２０６０４

公司的网址和电子邮箱地址不变。

敬请广大投资者留意。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十九日

大秦铁路股份有限公司

２０１０年１２月３１日合并及公司资产负债表

（除特别注明外，金额单位为人民币元）

企业 名称	注册地址	主要业务	与本公司 关系	经济性质或类型	企业负责人
太原铁路局	山西省太原市建设北路２０２号	铁路客货运输等	本公司之母公司	全民所有制企业	杨绍清

递延所得税资产		五（１２）	２４３，１００，３２６	２１４，６７２，８１８	２４０，５１５，３２６	２１２，４４８，４０７
非流动资产合计			８５，８９２，４９７，１９２	６９，９３３，１４４，４１７	８５，９０３，２９８，１５９	５５，５７９，６０１，０９７
资产总计			１００，１４６，２１５，１７４	８２，９９７，５９２，６６１	１００，１４７，１０４，６８５	６８，０６２，８５６，１８０
负 债 及 股 东 权 益
流动负债
短期借款		五（１４）	１２，４５０，０００，０００	３，１００，０００，０００	１２，４５０，０００，０００	３，１００，０００，０００
应付账款		五（１５）、六（６）	２，７１７，１１４，２７５	３，２８１，０３４，５２２	２，７１６，８７３，２９１	２，４４１，５９７，９８７
预收款项		五（１６）、六（６）	５３５，６２６，０１４	３４２，３７２，８２５	５３５，５１２，３１３	１４６，４８７，１１７
应付职工薪酬		五（１７）	７００，０９３，３２９	８４０，８５２，０７５	６９７，５６３，８４１	６１２，０６１，６０１
应交税费		五（１８）	１，６９１，１１７，０８２	９１９，９８１，４１７	１，６８２，５２９，５４２	８８８，００７，３３５
应付利息		五（１９）	９５，４３３，７４９	３５，８０９，４２４	９５，４３３，７４９	３５，８０９，４２４
其他应付款		五（２０）、六（６）	１１，０３９，０６２，０７０	６，１２４，３２０，５３０	１１，０６９，２８２，０４５	４，３３７，７３５，２４１
流动负债合计			２９，２２８，４４６，５１９	１４，６４４，３７０，７９３	２９，２４７，１９４，７８１	１１，５６１，６９８，７０５
非流动负债
应付债券		五（２１）	１３，４５８，０７４，２５８	１３，４４４，４１７，９３１	１３，４５８，０７４，２５８	１３，４４４，４１７，９３１
专项应付款			５１６，０３４	５１６，０３４	５１６，０３４	５１６，０３４
其他非流动负债		五（１７）	１，１１７，５２１，０００	１，０５６，０３４，１３２	１，１０７，９１５，０００	４５４，６２５，０００
非流动负债合计			１４，５７６，１１１，２９２	１４，５００，９６８，０９７	１４，５６６，５０５，２９２	１３，８９９，５５８，９６５
负债合计			４３，８０４，５５７，８１１	２９，１４５，３３８，８９０	４３，８１３，７００，０７３	２５，４６１，２５７，６７０
股东权益
股本		五（２２）	１４，８６６，７９１，４９１	１２，９７６，７５７，１２７	１４，８６６，７９１，４９１	１２，９７６，７５７，１２７
资本公积		五（２３）	２３，２４９，５５７，１９８	２８，３７３，０３６，７０２	２３，２４９，５５７，１９８	１７，１３０，２１５，３６８
盈余公积		五（２４）	４，０８１，５９８，３６６	３，１２０，０５２，６６１	４，０８１，５９８，３６６	３，１２０，０５２，６６１
未分配利润		五（２５）	１４，１３５，８３５，３３６	９，３７４，５７３，３５４	１４，１３５，４５７，５５７	９，３７４，５７３，３５４
归属于母公司股东权益合计			５６，３３３，７８２，３９１	５３，８４４，４１９，８４４	５６，３３３，４０４，６１２	４２，６０１，５９８，５１０
少数股东权益			７，８７４，９７２	７，８３３，９２７	－	－
股东权益合计			５６，３４１，６５７，３６３	５３，８５２，２５３，７７１	５６，３３３，４０４，６１２	４２，６０１，５９８，５１０
负债及股东权益总计			１００，１４６，２１５，１７４	８２，９９７，５９２，６６１	１００，１４７，１０４，６８５	６８，０６２，８５６，１８０
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人：杨绍清 总经理：关柏林 主管会计工作负责人： 李琳 会计机构负责人：田惠民

大秦铁路股份有限公司

２０１０年合并及公司利润表

（除特别注明外，金额单位为人民币元）

项 目		附注	２０１０年度	２００９年度	２０１０年度	２００９年度
			合并	合并（经重列）	公司	公司
一、营业收入		五（２６）、十五（４）	４２，０１３，７６１，５４９	３３，２４６，１６７，７４８	３３，５３９，２９４，７２０	２３，１２３，１４２，３２６
减：	营业成本	五（２６）、十五（４）	（２４，２１８，７６７，１２８）	（２０，０６０，１３８，３０７）	（１７，７８１，１９０，９６２）	（１１，９３２，４６５，７９６）
	营业税金及附加	五（２７）	（１，３７０，２５２，９９８）	（１，１５５，８８０，８１３）	（１，０７４，１７７，４７３）	（７５９，２４３，２１３）
	管理费用	五（２８）	（２，２１０，９５０，９０８）	（１，９２５，７９７，７５５）	（１，５５８，１９９，５４６）	（１，１９５，３０２，０９３）
	财务费用－净额	五（２９）	（１，０７７，０９１，８２４）	（５１０，０８５，６９２）	（１，０４５，７９１，８５５）	（４７１，８７１，３５７）
	资产减值转回／（损失）	五（３１）	６５４，８８０	（１，２９８，９５０）	７５４，８８０	（５１６，４４８）
加：	投资收益	五（３０）、十五（５）	５８２，６９８，２２６	１，５３９，０００	５８２，６９８，２２６	１，５３９，０００
	其中：对联营企业和合营企业的投资收益		５６８，７４６，７６３	－	５６８，７４６，７６３	－
二、营业利润			１３，７２０，０５１，７９７	９，５９４，５０５，２３１	１２，６６３，３８７，９９０	８，７６５，２８２，４１９
加：	营业外收入	五（３２）	７８，５６９，９２７	２２，４８６，６６０	７１，３５０，６８３	１７，０７２，３１７
减：	营业外支出	五（３２）	（１１２，５１３，３６０）	（６７，３２８，７１５）	（１０９，６９３，４４８）	（５９，２７５，７２６）
	其中：非流动资产处置损失		（４５，８１３，１７７）	（５８，２２７，８５５）	（４５，８１１，３７７）	（５８，２２７，８５５）
三、利润总额			１３，６８６，１０８，３６４	９，５４９，６６３，１７６	１２，６２５，０４５，２２５	８，７２３，０７９，０１０
减：	所得税费用	五（３３）	（３，２７５，２３６，４９４）	（２，４０２，６０６，４８７）	（３，００９，５８８，１７９）	（２，１９４，８６５，６００）
四、净利润			１０，４１０，８７１，８７０	７，１４７，０５６，６８９	９，６１５，４５７，０４６	６，５２８，２１３，４１０
其中：	同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润		８００，２６０，０００	６１８，８４３，２７９	－	－
	归属于母公司股东的净利润		１０，４１０，８３０，８２５	７，１４６，６８６，６８９	９，６１５，４５７，０４６	６，５２８，２１３，４１０
	少数股东损益		４１，０４５	３７０，０００	－	－
五、每股收益
	基本每股收益（人民币元）	五（３４）	０．７０	０．４８	不适用	不适用
	稀释每股收益（人民币元）	五（３４）	０．７０	０．４８	不适用	不适用
六、其他综合收益			－	－	－	－
七、综合收益总额			－	－	－	－
	归属于母公司股东的综合收益总额		１０，４１０，８３０，８２５	７，１４６，６８６，６８９	９，６１５，４５７，０４６	６，５２８，２１３，４１０
	归属于少数股东的综合收益总额		４１，０４５	３７０，０００	－	－
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人：杨绍清 总经理：关柏林 主管会计工作负责人： 李琳 会计机构负责人：田惠民