§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

１．５ 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

１．６ 公司董事长姜文正先生、总经理左跃先生及财务负责人兼总会计师徐杰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

３．２ 主要财务指标

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§４ 股本变动及股东情况

４．１股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

４．２股东数量和持股情况

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１控股股东情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

４．３．２．２实际控制人情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

４．３．４实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

注：潘军自２０１０年１２月３１日起任职，２０１０年未以高级管理人员名义在公司领取报酬。

以上报酬总额包括２００９年的绩效考核奖励。

报告期内离任的监事、高级管理人员持股变动及报酬情况：

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

１、报告期公司整体经营情况

２０１０年是“十一五”规划的收官之年，也是“十二五”规划的谋划之年，公司光伏产业产能建设有序推进，光伏系统集成工程能力不断提升；汽配产业新产品开发成果显著，产品市场经营继续保持稳定发展态势，成为公司利润的主要来源；新材料应用产业积极培育，市场开拓成果逐步显现。公司完成了再融资配股工作，缓解了光伏产业链建设的资金压力；基础管理更趋科学，人才队伍建设扎实有效，为“十二五”规划开好局奠定了基础。

公司总资产从“十一五”初的２４．６３亿元增至期末的７８．９７亿元，增幅达２２０．６３％，净资产从１２．５２亿元增至２６．８７亿元，增幅达１１４．６２％。２０１０年度，公司实现营业收入２４．８９亿元，同比增长９０％，实现归属于母公司所有者净利润１３，８５５万元，同比增长７８．８２％。

（１）光伏产业蓄势待发

２０１０年全球光伏产业市场快速增长，顺应产业环境，公司一方面继续加紧产业布局和产能建设，形成了沪苏蒙三大产业基地，２０１１年底有望形成全产业链５００ＭＷ的产能规模，以凸现产生链协同效应。另一方面，努力开拓国内外市场，光伏产业实现营业收入 １４７，４７４．７５万元，同比增长１６２．７６ ％。

１）产业链建设情况

①控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）一期１５００吨／年多晶硅项目已正式投产，二期３０００吨／年多晶硅项目已进入试生产阶段，但产能的释放和经济效益的体现，还需时日。２０１０年亏损１．５亿元，资产负债率达５８．７１％。

②全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源”）２００ＭＷ电池片生产线于２０１０年１１月投产，公司当年实现净利润６９０．６７万元。２００ＭＷ高效太阳能电池片项目的建设工作也已全面启动，计划２０１１年底完成生产线建设并投入试生产。

③全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港神舟新能源”），作为公司太阳能组件产业基地，先期 ５００ＭＷ太阳能电池组件生产线建设项目，已完成部分厂房基建和主钢结构吊装，计划于２０１１年三季度基本建成并投入试生产。

④控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）完成订单近１００ＭＷ，同比增长１５０％，并成功入围“金太阳示范工程”晶体硅光伏供应商。

⑤公司完成了世博中心１ＭＷ光伏示范工程电站、内蒙古５ＭＷ光伏示范电站、上海２．３ＭＷ ＢＩＰＶ停车场光伏示范电站和神舟硅业１．１ＭＷ光伏电站项目。由参股子公司华电嘉峪关太阳能发电有限公司承接的嘉峪关１０ＭＷ太阳能光伏电站工程项目，将于２０１１年第三季度完工并交付使用。

２）海外业务拓展情况

为顺应全球光伏产业利润向终端转移的发展趋势，公司作出快速反应和决策，加大海外投资力度，获得国家发改委、商务部审批的海外太阳能光伏电站项目建设在意大利取得突破性进展，已建成Ｔａｒａｎｔｏ １ＭＷ，Ｍｉｌｌｓ １１．８ＭＷ，Ｓｉｒａｃｕｓａ ３ＭＷ光伏电站项目，其中Ｔａｒａｎｔｏ １ＭＷ电站已并网发电，实现销售。Ｍｉｌｌｓ １１．８ＭＷ、Ｓｉｒａｃｕｓａ ３ＭＷ电站预计２０１１年上半年并网。Ｍｉｌｌｓ １１．８ＭＷ电站是意大利最大的温室大棚电站之一。

（２）高端汽配产业和新材料应用产业稳中求健

２０１０年，国内整车市场延续了２００９年较高的行业景气度，带动了汽车零配件产品的销售，但销售价格仍持续下降。为此，公司不断加强市场开拓能力，重点产品销售同比增长超过３０％。多款新品进入国际顶级汽车厂商全球采购体系，空调电机通过了德国大众的技术认可，帕萨特Ｂ５中央电器通过了德国大众的技术评审。公司在继续加强与国内主要整车厂合作交流，保持汽车空调系统市场优势的同时，正大力拓展新市场新产品，积极提升汽配产品的科技成分，重点开发的ＥＰＳ系统项目已完成了样机制作、功能软件集成的初步调试，进入验证阶段；车用氧传感器项目已完成基本样件开发和功能样件的评审，两重点研发项目已与多家整车厂达成开发意向，为公司从“传统汽配”向“高端汽配”转型打下了良好的基础。

公司高端汽配产业实现营业收入７１，４３１．７４万元，同比增长４０．７０％，基本保持与整车市场的同步增长。公司汽车空调系统、ＡＢＳ轮速传感器、汽车空调电机／风机、中央电器等产品在国内乘用车市场占有率继续保持领先。

为提升系统级产品的产业化能力和整车厂的配套地位，实现客户资源的共享，规避投资管控风险，公司在三家汽车电子分、子公司的基础上，成立了“汽车电子分公司”。同时，公司通过资产整合，直接持有上海德尔福汽车空调系统有限公司３７．５％的股权，并以单方面减资的方式退出上海汽车空调器厂，缩短了汽配产业的投资链，一次性退出投资企业８家，实现的投资收益为公司重点产品和产业发展提供了资金支持。

公司新材料应用产业实现营业收入１５，３２２．６４万元，利润总额１，２４０万元。在完成宇航产品配套任务的同时，民用市场开拓也取得一定进展，轨道交通车头前锥已实现批量供货。

（３）“十二五”规划蓝图描绘

通过一年多的酝酿，公司制定了“十二五”规划，以“大力发展新能源光伏产业，稳健发展高端汽配产业，积极培育新材料应用产业”为战略方针，对各产业清晰布局，２０１５年公司总资产将达到１００亿元，销售收入将达到２００亿元，其中新能源光伏产业１４０亿元，高端汽配产业５０亿元（含合营企业），新材料应用产业１０亿元。

（４）技术创新步伐加快

２０１０年，通过公司直接投入、政府资金支持、国家重点项目补贴等方式，公司（含合营企业）投入技术创新经费超过１．６亿元，是公司成立至今投入最大的一年。公司申请并获受理的专利１０５项，其中发明专利３６项，新产品产业化率超过３５％。

公司加快技术创新步伐，加强技术创新体系平台建设。承担了上海市软件和集成电路产业发展专项资金项目“ＢＣＭ车身控制模块”的研发工作，并获得政府资金支持；与同济大学、深圳航天科技创新研究院、上海交通大学以及航天军品研究所在汽车电子、光伏产业领域搭建了良好的军民技术沟通交流渠道和实质性技术合作机制，产学研联合与军民融合全方位推进。

（５）基础管理科学规范

公司引进专业团队，在本部及下属１１家分子公司建立了风险管理和内控体系，从制度上形成了风险管理的长效机制，风险管理正逐步嵌入各业务环节之中。通过实施浪潮ＧＳ 集团财务管控系统，有效加强了公司的财务监控、统一核算、决策分析等工作。

（６）人才队伍建设扎实有效

公司继续推进“百千人才计划”，引进了１５名在行业中颇具权威与建树，并具有丰富生产管理经验的高层次人才，为促进公司产业协调，提升产品技术含量，加快科研成果产业化提供了人才保障。

公司创办了航天机电网络学院，全员参与学习，通过网络平台，搭建起成熟、便捷、高效的网络教学系统，实现了从“以培训为中心”向“以学习为中心”的转变。

（７）融资能力持续加强

公司通过配股融资１２．９１亿元，为光伏产业发展提供了资金保障。公司还积极探索新的融资渠道，与上海实业集团等战略合作伙伴签订合作框架，计划引入合作资金５０亿元，以解决融资渠道单一的问题。

２、公司主营业务及其经营状况

（１）公司主营业务经营情况的说明

卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、家用电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，太阳能发电，太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、施工（除承装、承修、承试电力设施），机电安装工程施工，特种气瓶（限纤维全缠绕铝内胆气瓶），复合材料制造应用。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

（２）主营业务分行业、产品情况

单位：万元 币种：人民币

■

（３）主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

■

（４）占营业收入或者营业利润１０％以上的主要产品

单位：万元 币种：人民币

股票简称	航天机电
股票代码	６００１５１
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	上海市漕溪路２２２号航天大厦南楼
邮政编码	２００２３５
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓａａｅ－ｃｈ．ｃｏｍ
电子信箱	ｓａａｅ＠ｓａａｅ－ｃｈ．ｃｏｍ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王慧莉	乔国银
联系地址	上海市漕溪路２２２号航天大厦南楼	上海市漕溪路２２２号航天大厦南楼
电话	０２１－６４８２７１７６	０２１－６４８２７１７６
传真	０２１－６４８２７１７７	０２１－６４８２７１７７
电子信箱	ｓａａｅ＠ｓａａｅ－ｃｈ．ｃｏｍ	ｓａａｅ＠ｓａａｅ－ｃｈ．ｃｏｍ

	２０１０年	２００９年	本期比上年同期增减（％）	２００８年
营业收入	２，４８８，５０４，２２０．２７	１，３１０，２８７，０９２．４３	８９．９２	１，２２８，８８０，１１５．４０
利润总额	１６７，６５０，１７９．００	１１２，６２５，８１８．９０	４８．８６	４３，７５３，５１５．５０
归属于上市公司股东的净利润	１３８，５５４，５９０．８１	７７，４８２，３９１．２０	７８．８２	２７，９１９，２６０．０５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－５９，１４７，６３２．８３	７，１６７，４０３．１４	－９２５．２３	１３，２５５，７１５．０４
经营活动产生的现金流量净额	－４８４，４００，８２０．０２	１１３，７８９，２２８．８８	－５２５．７０	１３０，９２７，６９３．５４
	２０１０年末	２００９年末	本期末比上年同期末增减（％）	２００８年末
总资产	７，８９７，４０９，７３８．２８	５，６４５，２３８，０３５．３０	３９．９０	３，７７７，５４２，３３４．１９
所有者权益（或股东权益）	２，６８６，９０９，１０２．１８	１，３０２，４７９，２２５．６４	１０６．２９	１，５６７，１６０，３２９．６４

报告期末股东总数						１１９，２０３户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数		报告期内 增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份 数量
上海航天工业总公司	国有法人	５１．２５	４９０，６５９，２３２		１１３，２２９，０５４	０	无
上海新光电讯厂	国有法人	４．７６	４５，６１７，０２９		１０，５２７，００７	０	无
上海航天有线电厂	国有法人	４．７１	４５，０５４，４９８		１０，３９７，１９２	０	无
上海仪表厂有限责任公司	国有法人	０．３６	３，４３８，７７８		７９３，５６４	０	无
大成价值增长证券投资基金	其他	０．３１	２，９９９，９１０		２，９９９，９１０	０	无
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金	未知	０．２３	２，１９５，４６７		２４６，９９３	０	未知
华宝信托有限责任公司－集合类资金信托Ｒ２００８ＪＨ０２２	其他	０．２１	１，９８０，０２９		未知	０	无
中融国际信托有限公司－中融混沌２号证券投资	未知	０．１７	１，５９９，３６０		未知	０	未知
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深３００指数证券投资基金	未知	０．１６	１，５６７，７００		－４３２，２９０	０	未知
中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金	未知	０．１６	１，４９９，９７５		未知	０	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份的数量		股份种类及数量
上海航天工业总公司				４９０，６５９，２３２		人民币普通股
上海新光电讯厂				４５，６１７，０２９		人民币普通股
上海航天有线电厂				４５，０５４，４９８		人民币普通股
上海仪表厂有限责任公司				３，４３８，７７８		人民币普通股
大成价值增长证券投资基金				２，９９９，９１０		人民币普通股
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金				２，１９５，４６７		人民币普通股
华宝信托有限责任公司－集合类资金信托Ｒ２００８ＪＨ０２２				１，９８０，０２９		人民币普通股
中融国际信托有限公司－中融混沌２号证券投资				１，５９９，３６０		人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深３００指数证券投资基金				１，５６７，７００		人民币普通股
中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金				１，４９９，９７５		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明				上海航天工业总公司、上海航天有线电厂是中国航天科技集团公司的全资企业，上海新光电讯厂、上海仪表厂有限责任公司是上海航天工业总公司的全资企业，上海航天工业总公司、上海航天有线电厂、上海新光电讯厂、上海仪表厂有限责任公司的行政关系隶属于中国航天科技集团公司第八研究院，以上四家股东间存在关联关系，为一致行动人。

	２０１０年	２００９年	本期比上年同期 增减（％）	２００８年
基本每股收益（元／股）	０．１６０	０．０９７	６４．９５	０．０３５
稀释每股收益（元／股）	０．１６０	０．０９７	６４．９５	０．０３５
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股）	－０．０６８	０．００９	－８５５．５６	０．０１７
加权平均净资产收益率（％）	７．３３６	６．０９４	增加１．２４２个百分点	１．７２４
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－３．１３２	０．５６４	减少３．６９６个百分点	０．８１９
每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股）	－０．５０６	０．１４２	－４５６．３４	０．１６４
	２０１０年末	２００９年末	本期末比上年同期末增减（％）	２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股）	２．８０６	１．７４０	６１．２６	２．０９４

项目	金额
非流动资产处置损益	２０４，１６６，４３８．７９
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	２１，３２３，６２９．７３
债务重组损益	－２，９７６，６５０．００
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	－３，３１１，０９７．８４
对外委托贷款取得的损益	６０１，７７４．５６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２，３１７，９７３．１８
所得税影响额	－２０，０８９，５１４．６４
少数股东权益影响额（税后）	－４，３３０，３３０．１４
合计	１９７，７０２，２２３．６４

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	７４８，５４４，０００	１００	２０８，９３０，７３０				２０８，９３０，７３０	９５７，４７４，７３０	１００
１、人民币普通股	７４８，５４４，０００	１００	２０８，９３０，７３０				２０８，９３０，７３０	９５７，４７４，７３０	１００
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	７４８，５４４，０００	１００	２０８，９３０，７３０				２０８，９３０，７３０	９５７，４７４，７３０	１００

姓名	职务	性别	年龄	任期起始 日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
姜文正	董事长	男	４１	２００８－３－３１	２０１１－３－３０					是
陆本清	董 事	男	４７	２００８－８－６	２０１１－３－３０					是
查炳贵	董 事	男	５２	２００８－３－３１	２０１１－３－３０					是
梁浩宇	董 事	男	４３	２００９－３－２３	２０１１－３－３０					是
左 跃	董事兼总经理	男	５２	２００８－３－３１	２０１１－３－３０				６４．８１	否
柯卫钧	董事	男	４７	２００８－３－３１	２０１１－３－３０					否
	副总经理			２００８－３－３１	２０１１－１－２５				６０．５６	否
吕红兵	独立董事	男	４４	２００８－３－３１	２０１１－３－３０				１０	否
余卓平	独立董事	男	５０	２００８－３－３１	２０１１－３－３０				１０	否
陈亦英	独立董事	女	６１	２００８－３－３１	２０１１－３－３０				１０	否
毛以金	监事长	男	４８	２００８－８－６	２０１１－３－３０					是
何卫平	监事	男	４６	２００８－３－３１	２０１１－３－３０					是
傅彤凯	监事	男	５３	２００８－３－３１	２０１１－３－３０					是
戴志丰	监事	男	５５	２００８－３－３１	２０１１－３－３０				３１．９２	否
许 卓	监事	女	３９	２０１０－６－２１	２０１１－３－３０				１３．８１	否
瞿建华	副总经理	男	５０	２００８－３－３１	２０１１－３－３０	６５，８９４	８５，６６２	配股	５２．７２	否
王厚铨	副总经理	男	５７	２００９－５－５	２０１１－３－３０				５０．６５	否
林思江	副总经理	男	５２	２００９－５－５	２０１１－３－３０				４９．１０	否
徐 杰	财务负责人（总会计师）	男	３７	２００９－５－５	２０１１－３－３０				５４．１６	否
王慧莉	董事会秘书	女	４７	２００８－７－２１	２０１１－３－３０				４９．２２	否
潘 军	副总经理	男	４６	２０１０－１２－３１	２０１１－３－３０				注	否
合计						６５，８９４	８５，６６２		４５６．９５

姓名	职务	性别	年龄	任期起始 日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
徐秀强	监事	男	４３	２００８－３－３１	２０１０－６－３				２６．０２	否
王轶军	副总经理	男	３９	２００８－７－２１	２０１０－６－１０				４１．７７	否
合计									６７．７９

名称	上海航天工业总公司
单位负责人或法定代表人	朱芝松
成立日期	１９９３年６月１日
注册资本	２１，９３２
主要经营业务或管理活动	航天产品（专项规定除外）、通用设备、金属加工机械、汽车配件、家用电器的制造，国内商业、物资供销业（国家专营、专项规定项目除外），计算机软件，经济信息咨询。

名称	中国航天科技集团公司
单位负责人或法定代表人	马兴瑞
成立日期	１９９９年７月１日
注册资本	９０３，５４４
主要经营业务或管理活动	国有资产投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系列产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。

分行业或 分产品	２０１０年１－１２月		营业利润率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	上年同期 增减（％）
	营业收入	营业成本
分行业
光伏	１４７，４７４．７５	１４０，３８９．２０	４．８０	１６２．７６	１７３．７９	减少３．８４个百分点
汽车零配件	７１，４３１．７４	５４，４１２．２４	２３．８３	４０．７０	４５．０９	减少２．３０个百分点
新材料	１５，３２２．６４	１１，６２６．４２	２４．１２	１．４７	－８．８５	增加８．５９个百分点
其他业务	３，７６１．６７	２，５４３．９４	３２．３７	－９．６９	－１３．５７	增加３．０４个百分点
合 计	２３７，９９０．８０	２０８，９７１．８０	１２．１９	８８．６５	１００．０１	减少４．９９个百分点
分产品
太阳能电池组件产品	１１２，２０７．３２	１０１，６１７．６１	９．４４	１０７．２０	１０５．８８	增加０．５８个百分点
汽车空调管路系统	２８，０６１．７９	２１，９５８．１５	２１．７５	９８．５３	９１．７０	增加２．７９个百分点
汽车电子类	１９，３０８．５０	１４，０９２．０４	２７．０２	５３．４２	６８．４７	减少６．５１个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东	１５３，６５３．９０	８３．４２
东北	４，０８２．３２	－５６．３２
西北	７，４４２．３１	－４．３８
华北	１６，９９８．２９	２７３．７７
其他	１７，３０２．４６	３５３．０１
小计	１９９，４７９．２８	８２．５６
内部抵消	－２６，９５４．００	１７５．１１
国外	６５，４６５．５２	１４５．２９
合计	２３７，９９０．８０	８８．６５

　（下转B074版）

　（上接B073版）

１、《２０１０年度公司董事会工作报告》		赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
２、《２０１０年度公司监事会工作报告》		赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
３、《２０１０年度公司财务决算的报告》 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
４、《２０１０年度公司利润分配方案》		赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
５、《２０１０年年度报告及年度报告摘要》		赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
６、《２０１１年度公司财务预算的报告》		赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
７、《关于公司部分日常资金存于航天科技财务有限责任公司的议案》 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
８、《关于公司及子公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供部分担保的议案》 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
９、《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》
		赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
１０、《关于公司与子公司之间提供委托贷款的议案》
赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
１１、《关于公司及子公司向上海航天技术研究院申请３亿元委托贷款的议案》
		赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ １３、《关于修改公司章程及股东大会议事规则的议案》
		赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］
股东名称：
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委托日期：２０１１年 月 日
委托期限：至２０１０年年度股东大会结束止

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１１－０２５

上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会

第二次会议决议公告

上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第二次会议于２０１１年４月２７日在全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（上海市江月路５０５号）召开，应到监事５名，实到监事５名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

监事在列席了公司第五届董事会第二次会议后，召开了第五届监事会第二次会议。审议并全票通过以下议案：

一、《２０１０年度监事会工作报告》

２０１０年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、公司章程和《监事会议事规则》等的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

（一）监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了十二次会议，列席了公司本年度召开的所有董事会会议。

（二）监事会独立意见

公司监事会对公司依法运作、财务、募集资金使用、关联交易等情况进行了认真监督检查，发表如下独立意见：

１．监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他有关法律法规和制度的要求，依法运作，公司重大经营决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

２．监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为公司２０１０年度财务报告真实恰当地反映了公司的财务状况和经营成果，上海东华会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价客观公正。

３、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

募集资金使用合法、合规。募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的程序合法。

４、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司出让国泰君安证券股份有限公司部分股权，符合公司做强主业的战略规划。上海汽车空调器厂减资退出上海新曦汽车辅件设备有限公司，以及公司收购上海德尔福汽车空调系统有限公司３７．５％股权，并以减资方式退出上海汽车空调器厂，都有利于缩短汽配产业投资链，减少管理层次，突出核心业务，优化内部控制。监事会未发现损害公司股东利益或造成公司资产流失的情形。

５、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司严格按照《关联交易内部控制制度》履行关联交易审批程序，关联交易定价公平合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

６、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司２００９年年度股东大会通过了２０１０年度财务预算的报告，其中预计归属于母公司所有者的净利润５３０９万元。经上海东华会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司实现归属于母公司所有者的净利润１３８５５万元，完成预算的２６１％。监事会认为公司董事会在年度报告中对实际盈利大于预测数的原因所作的解释准确。

７、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，符合公司实际情况，对内控的执行情况以及风险评估描述准确，监事会对《２０１０年度内部控制自我评价报告》无异议。

二、《关于计提减值准备的议案》

监事会同意公司董事会审议通过的《关于计提减值准备的议案》，认为计提理由合理，程序规范，符合《企业会计准则》的相关规定。

三、《２０１０年年度报告及年度报告摘要》

上海东华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见《审计报告》，真实、公允地反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果；监事会保证公司２０１０年年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

未发现募集资金的使用与募集资金项目实施计划相抵触的情形，以及变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、《２０１０年度内部控制自我评价报告》

监事会审议并通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，符合公司实际情况，对内控的执行情况以及风险评估描述准确，监事会对《２０１０年度内部控制自我评价报告》无异议。

六、《２０１０年度履行社会责任报告》

监事会审议并通过《２０１０年度履行社会责任报告》，认为该报告的内容是真实、准确的，客观地肯定了公司在履行社会责任等方面所取得的成绩。

七、《２０１１年第一季度报告全文及正文》

监事会保证公司２０１１年第一季度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

八、监事会认为，第五届董事会第二次会议通过的各项关联交易议案所履行的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

监事会对第五届董事会第二次会议审议通过的其他议案无异议。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二〇一一年四月二十九日