证券代码：００００６１ 证券简称：农 产 品 公告编号：２０１１－１３

　§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　１．３ 中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司董事长陈少群先生、总经理曾湃先生、现任财务总监陈阳升先生、原财务总监马彦钊先生、计财部部长俞浩女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

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　２．２ 联系人和联系方式

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　§３ 会计数据和业务数据摘要

　３．１ 主要会计数据

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　注：１、对２００８年营业收入的调整系公司孙公司云南鲲鹏食糖配送公司根据业务实质采用净额法确认收入所致，调减金额４８，１００，７４３．６５元，占２００８年度营业收入（调整前）３．７６％。该调整事项不影响公司２００８年度利润及经营活动现金流量净额。

　２、对２００９年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润及归属于上市公司股东的所有者权益的调整均系依据《企业会计准则解释第４号》的规定，在２０１０年１月１日之后，公司在编制合并财务报表时，当子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

　３、 利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比分别增长６２％和１８５．０７％的主要原因系公司２０１０年上半年完成转让西岸渔人码头公司股权，获得一次性税后收益２６，８７７．４６万元。

　４、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降１１９．４９％，主要原因系２０１０年公司下属深圳农牧公司受猪肉价格波动、饲料原料价格上涨及面临本地区非法屠宰场的无序竞争等影响亏损。

　５、总资产同比增长２９．９８％的主要原因系：（１）公司增加借款８６，４２２．００万元；（２）公司部分下属子公司因开展国储粮拍卖等业务增加保证金致其他应付款增加７５，４１２．６１万元。

　３．２ 主要财务指标

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　注：１、２００８年调整后数据系２００９年公司实施了２００８年度资本公积金转增股本方案所致。

　２、２００９年本表所列除每股经营活动产生的现金流量净额以外，对项目的调整均系依据《企业会计准则解释第４号》的规定，在２０１０年１月１日之后，公司在编制合并财务报表时，当子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

　３、基本每股收益、稀释每股收益同比均增长１７６．９２％的主要原因系公司２０１０年上半年完成转让西岸渔人码头公司股权，获得一次性税后收益２６，８７７．４６万元。

　４、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降５０％，主要原因系２０１０年公司下属深圳农牧公司受猪肉价格波动、饲料原料价格上涨及面临本地区非法屠宰场的无序竞争等影响亏损。

　非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　３．３ 境内外会计准则差异

　□ 适用 √ 不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　单位：股

　■

　注：１．报告期内，公司第一大股东深圳市国有资产监督管理局股改等形成的限售股份１６５，３５８，０２１股全部解除限售；（详见２０１０年４月２７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《．证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告）

　２．报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按《公司法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，解除公司董事、监事、高级管理人员限售股份和增加公司董事、监事、高级管理人员限售股份，本报告期变动数为减少６，３６５，９７８股。

　限售股份变动情况表

　单位：股

　■

　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□ 适用 √ 不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　■

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　注：１． 根据《公司法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股票不得超过其所持本公司股票总数的２５％。

　２．报告期内，２０１０年２月２２日，公司董事会获悉公司独立董事汪兴益先生此前发生违规买卖公司股票行为。汪兴益先生名下证券账户于２０１０年２月９日以交易均价１４．４１元买入本公司股票５００股，涉及金额７２０５．００元；于２０１０年２月１２日以交易均价１４．９９元卖出本公司股票１２４股，涉及金额１８５８．７６元，产生收益７１．９２元。２０１０年２月２３日，汪兴益先生向公司上交上述收益７１．９２元。（详见２０１０年２月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告）

　３、报告期内，未担任董事、监事、高级管理人员。因工作调动，马彦钊先生于２０１１年４月７日向公司董事会递交书面辞呈，提出辞去公司财务总监职务。经２０１１年４月１２日召开的公司第六届董事会第九次会议审议，同意马彦钊先生辞呈，并决定聘任陈阳升先生担任公司财务总监（任期与公司第六届董事会相同）。（详见２０１１年４月１４日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告）

　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　□ 适用 √ 不适用

　５．２ 董事出席董事会会议情况

　■

　连续两次未亲自出席董事会会议的说明■

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　根据董事会制定的“网络化”发展战略，２０１０年是公司系统有序推进“网络化”各项工作的一年，报告期内，公司经营管理主要情况如下：

　一、编制“十二五”发展战略规划

　公司成立“十二五”发展战略规划工作领导小组及工作小组，以“网络化”发展战略为基础，从深入分析利益相关者需求出发，明确战略实施路径，确定公司“十二五”发展战略规划。

　二、积极有序推进实体市场“网络化”工作

　（一）新项目拓展取得突破，市场网络体系不断壮大

　２０１０年拓展了天津、广州、济南、九江等项目。目前，公司在全国２０个主要城市拥有２５家大型实体农产品批发市场和５家大宗农产品电子商务交易市场。

　（二）积极推进平湖、南宁、银川等新项目建设。

　报告期内，平湖项目受项目周边市政道路建设进度及供港高压塔线未迁出项目用地的影响，项目建设有所延迟。截至本报告日，一期交易区主体建设已基本完成，预计２０１１年内进入正式运营阶段。报告期内，南宁项目、银川项目一期工程建设也已基本完成。

　（三）报告期内，完善了海吉星市场的各项标准，正式推出了“海吉星”批发市场高端品牌，积极倡导并践行“绿色交易”，在指导生产、促进流通、保障消费等全过程中始终追求绿色、高效、安全，坚持以人为本，以及对环境的最大保护，实现市场与客户、社会的和谐共赢。

　（四）报告期内，公司和商务部流通产业促进中心签署战略合作协议，共同探索建立食品安全管理、行业应用与鲜活农产品产业链质量保证的国家或行业标准。上海市场利用世博会契机，提升客户服务及食品安全管理水平，成为上海世博会果品指定供应商。

　三、始终坚守以现货交收为基础的原则，确保电子交易市场规范运营

　报告期内，公司积极推进电子交易市场技术整合和业务整合，保证电子交易市场持续规范运营，并拓展生鲜品种Ｂ２Ｂ和Ｂ２Ｃ电子商务新模式。

　四、资产盘活工作取得良好成效，稳妥解决历史遗留事项

　报告期内，顺利完成深圳市西岸渔人码头商业有限公司（原“深圳市海吉星渔港实业有限公司”，以下称“渔人码头公司”）退出，增加了收益，获得了现金流，以集中资源推进公司主业的发展。

　报告期内，稳妥推动民润公司事项进展，２０１１年１月，有关各方签署了资产及债务处置协议。

　五、进一步提升公司“网络化”管理水平

　（一）运用ＫＰＩ管理工具逐步强化集团战略管控，明确战略实施路径，保障战略落地。

　（二）强化财务会计基础建设，加强预算管理，探索建立集团管控型财务体系。

　（三）加强人力资源基础管理制度建设，建立海吉星市场人力资源管理体系标准并实施，进一步优化以ＥＶＡ为核心的二级企业绩效股管理机制。

　（四）系统推进全面项目化管理工作，规范管理流程，从而提升了工作效率。

　（五）根据公司所处的发展阶段，逐步构建全面风险管理体系，形成公司风险管理文化。

　六、打造幸福文化，完善并提升“以人为本”的企业文化体系

　深入开展员工幸福指数调查和整改工作，持续打造幸福企业文化。招募并成立海吉星志愿者协会，开展公益服务活动。对企业文化进行系统性梳理，编写公司企业文化手册，积淀和传承优良的企业文化。

　七、积极贯彻落实国十六条，践行企业的社会责任

　通过加强价格监控、动员经营者采取有效措施稳定物价、做好战略储备等措施，积极组织、部署各地市场贯彻落实关于稳物价、保供应的政策要求。

　６．２ 主营业务分行业情况

　单位：万元

　■

　注：从公司涉及的行业构成来看，报告期内，公司主营业务营业收入维持平稳。其中，农产品批发市场业务主营收入同比下降１．１７ ％，但剔除寿光公司上年退出并表的因素，实际增长率为７．５３％。农产品生产加工养殖业务收入同比增长３０．０８％，主要是因为子公司农牧公司的下属美益肉业公司本报告期内正式营业实现营业收入７，５８６．５８万元，但２０１０年农牧公司受猪肉价格波动、饲料原料价格上涨及面临本地区非法屠宰场的无序竞争等影响亏损６，２８５万元。

　６．３ 主营业务分地区情况

　单位：万元

　■

　注：１、江西省，报告期营业收入和营业毛利同比分别增长３５．７６％和２８．４３％，主要系南昌市场原老市场改造成汽配市场于本报告期内开业增加了租赁收入以及进一步优化市场收费模式，从而提升了营业收入。

　２、陕西省，报告期营业收入和营业毛利同比分别增长５２．４５％和１０６．０４％，主要系西安市场经过几年时间的培育，市场交易旺盛，市场占有率提升使得营业收入继续大幅增长。

　３、四川省，报告期营业收入和营业毛利同比分别增长２８．５７％和２７．０１％，主要系成都市场进一步优化市场收费模式，从而提升了营业收入。

　４、云南省，报告期营业收入和营业毛利同比分别下降４４．３０％和２９．９３％，主要系鲲鹏公司受白糖价格波动影响业务量下降。

　５、其他地区，报告期营业收入和营业毛利同比分别下降６４．１１％和６９．１６％，主要系寿光市场退出合并报表。

　６．４ 采用公允价值计量的项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　６．５ 募集资金使用情况对照表

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　变更募集资金投资项目情况表

　□ 适用 √ 不适用

　６．６ 非募集资金项目情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　√ 适用 □ 不适用

　２０１１年４月２７日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于根据＜企业会计准则解释第４号＞的要求变更相关会计政策的议案》

　（一）变更日期：２０１０年１月１日

　（二）变更原因：２０１０年７月１４日，财政部发布《企业会计准则解释第４ 号》（财会［２０１０］１５ 号）中第六条规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。同时文件规定上述文件发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整。”

　（三）变更前后采用的会计政策介绍

　１、变更前采用的会计政策

　２０１０年１月１日之前，本公司在编制合并财务报表时，当子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减母公司股东权益。

　２、变更后采用的会计政策

　在２０１０年１月１日之后，本公司在编制合并财务报表时，当子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

　（四）本次变更对公司的影响

　此项会计政策变更采用追溯调整法，对２００９年比较财务报表进行重新表述。具体如下：

　１、对２００９年归属母公司净利润和少数股东损益的影响

　单位：元

　■

　２、对２００９年年初数的影响

　单位：元

　■

　３、对２００９年的年末数影响

　单位：元

　■

　（五）董事会关于会计政策变更合理性的说明

　公司董事会认为：公司进行的会计政策变更是依据财政部《企业会计准则解释第４号》做出的法定变更。

　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　■

　公司最近三年现金分红情况表

　■

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．２ 出售资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　□适用 √不适用

　７．３ 重大担保

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　注：１、公司为深圳市福田农产品批发市场有限公司（以下简称“福田公司”）贷款２７００万元提供担保于２０１１年３月２４日履行完毕，继续为福田公司提供额度２，７００万元的贷款担保。（详见２０１１年３月２４日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）

　２、公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）栏目报告期担保发生额和报告期末担保余额的差异在于：２０１０年２月１２日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于为深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司提供贷款担保的议案》，同意为民润公司向建设银行深圳中心支行贷款１０，０００万元提供担保。（详见２０１０年２月１３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）协议书实际担保期限至２０１０年８月２８日。公司为民润公司担保事项进展情况如下：

　公司合计为民润公司１３，０００万元银行借款提供担保，其中向上海浦发银行深圳分行的３０００万元借款担保至２０１０年５月３０日到期；向建设银行深圳中心支行的１０，０００万元借款担保期限至２０１０年８月２８日。两项担保均为历史遗留续贷担保。上述贷款到期后，民润公司未履行还款义务。（详见２００９年１０月１３日、２００９年１０月３１日、２００９年１２月１８日、２０１０年２月１３日和２０１０年９月１８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）

　根据上述贷款担保事项相关《保证合同》约定，上海浦发银行深圳分行和建设银行深圳中心支行共计扣划公司账户人民币１３６，０７１，４３５．０６元，其中本金人民币１３０，０００，０００元，利息人民币６，０７１，４３５．０６元。扣划后，公司对上述贷款担保事项的担保责任已解除。（详见２０１０年１１月５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）

　后公司第六届董事会第八次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意公司参股公司民润公司资产及债务处置的议案》，同意参股公司民润公司将六十二间门店网点资源（承租权）及其经营性资产处置给华润万家有限公司（以下简称“华润万家”），并委托华润万家清偿民润公司不高于人民币贰亿柒仟壹佰柒拾柒万元整（￥２７，１７７万元）的债务（其中包括：华润万家同意有条件代民润公司向我公司偿还７，２３８万元款项）。该交易不涉及民润公司股权，且不涉及相关门店产权。有关各方于董事会后签署了有关协议。

　截至２０１０年１２月３１日，公司对民润公司的长期股权投资账面价值已减至０元，公司对民润公司债权共计２７８，８１３，３６０．９７元。截至２００９年１２月３１日，公司对应收民润公司历史遗留账款累计计提坏账准备金额为１４２，７４１，９７２．９５元；公司对为民润公司提供的历史遗留续贷担保按５０％的比例计提预计负债为６５００万元。鉴于有关资产及债务处置协议已签署，公司认为，截至目前，上述计提金额是民润事项对公司损益影响的合理估计。（详见２０１１年１月２７日和２０１１年２月１５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　□ 适用 √ 不适用

　７．４．２ 关联债权债务往来

　□ 适用 √ 不适用

　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　□ 适用 √ 不适用

　７．５ 委托理财

　□ 适用 √ 不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　公司股权分置改革方案于２００５年８月１５日经本公司第一次临时股东大会审议通过，并于２００５年９月１２日实施。公司原非流通股股东承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　注１、公司控股股东深圳市国资局在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中承诺：

　（１）深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案获股东大会审议通过后，则在股权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内，即２００６年９月５日至２００６年９月１１日，所有流通股股东有权以人民币４．２５元／股的价格将股票出售给深圳市国资局，具体实施程序严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　深圳市商业银行于２００５ 年８月１日为深圳市国资委出具编号为“深商银（营）保函字（２００５）第１２２号”不可撤销履约担保，最高担保金额１，０１４，６９１，８３０元，担保期间为自农产品公司股权分置改革方案实施之日起满１２个月。深圳市商业银行保证，如果深圳市国资局未及时支付履行《承诺函》所需的有关资金，则根据农产品公司的申请及相关文件，立即支付履约保函最高金额的款项至中国证券登记结算有限公司深圳分公司的专用资金结算账户中，以支付深圳市国资局向流通股东买入农产品公司流通股。

　（２）在本公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在本公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格人民币４．２５元／股。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　（３）在实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的，将在购买股份实施完毕六个月后的一个月内实施维持农产品公司上市地位的方案。

　相关公告已刊登在２００６年８月１４日、２１日、２８日和２００６年９月５日、８日、１４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。

　注２、公司原１１ 家法人股东在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中承诺：

　（１）公司１１家法人股东将其拥有的农产品股份的５０％，合计２６，２０４，２５３股，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点单位前的交易日收盘价３．４元／股，且不高于３．６６元／股的价格出售给公司管理层，建立公司管理层约束和激励机制；其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

　（２）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　相关公告已刊登在２００６年９月１５日和２００６年１２月８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　√ 适用 □ 不适用

　为解决当时公司员工住房问题，１９９４年１月７日，深圳市国土局与公司、广东省建设发展深圳公司（以下简称“省建深圳公司”）签署相关协议书，协议约定由公司、省建深圳公司合作开发建设Ｈ３１１－５地块，公司占地块的６０％，房产为自用，省建深圳公司占地块的４０％，房产为商品房；土地使用者还须为合作建房向深圳市国土局补交地价人民币２００万元及市政建设配套费人民币２，９２５，５１２元。１９９４年４月７日，省建深圳公司向深圳市国土局缴纳市政建设配套费人民币１００万元，其余地价及市政建设配套费，公司、省建深圳公司一直未交。

　深圳市规划和国土资源委员会（原深圳市国土局，以下简称“市规划国土委”）于２００９年３月向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，经审理，一审判决如下：一、省建深圳公司于判决生效后十日内支付市规划国土委地价、市政建设配套费本金人民币３，９２５，５１２元，截止２００９年２月２８日的利息人民币７，２３８，９７７．４６元、滞纳金人民币１０，５０３，２０７．３６元，合计人民币２１，６６７，６９６．８２元。二、驳回市规划国土委要求本公司支付拖欠地价款、市政建设配套费及利息、滞纳金的诉讼请求。如果省建深圳公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案受理费人民币１５０，１３８元，由省建深圳公司负担。

　市规划国土委不服一审判决，向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，请求：１、撤销（２００９）深罗法民三初字第７４８号民事判决的第二项；２、判令本公司连带清偿地价本金￥３，９２５，５１２元，暂计至２００９年２月２８日的利息￥７，２３８，９７７．４６元，以及滞纳金￥１０，５０３，２０７．３６元，合计￥２１，６６７，６９６．８２元；３、本公司、省建深圳公司连带承担本案诉讼费用。

　报告期内，公司收到广东省深圳市中级人民法院（２０１０）深中法民五终字第２０４２号民事判决书，终审判决如下：１、变更深圳市罗湖区人民法院（２００９）深罗法民三初字７４８号民事判决第一项为：被上诉人省建深圳公司于本判决生效后十日内支付上诉人市规划国土委地价款、市政建设配套费本金人民币３，９２５，５１２元，截止２００９年２月２８日的利息人民币７，２３８，９７７．４６元，合计人民币１１，１６４，４８９．４６元；２、撤销深圳市罗湖区人民法院（２００９）深罗法民三初字７４８号民事判决第二项；３、被上诉人本公司对本判决第一项确定的省建深圳公司应支付的款项共计人民币１１，１６４，４８９．４６元承担共同清偿责任；４、驳回市规划国土委的其他诉讼请求。如果省建深圳公司、本公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案一、二审受理费共计人民币３００，２７６元，由省建深圳公司、本公司承担人民币１５４，７８１．４４元，由市规划国土委承担人民币１４５，４９４．５６元。

　（详见２０１０年１２月３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）

　本诉讼事项对公司２０１０年度损益的影响为约－１２１９万元。

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　√ 适用 □ 不适用

　（下转B064版）

　（上接B063版）

单位：元

项目

本期金额

上年金额

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

实收资本 （或股本）

资本公积

减：库存股

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

实收资本 （或股本）

资本公积

减：库存股

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

一、上年年末余额

７６８，５０７，８５１．００

１，６５１，７２１，５７３．３０

１０４，２８３，７６０．１３

３６０，４７４，６３２．３０

５８３，００３，４５３．５２

３，４６７，９９１，２７０．２５

４５２，０６３，４４２．００

１，９４２，６０１，６５３．５０

９２，４２０，９３５．３７

３５４，９５９，３３９．３６

５６６，６１５，３６１．３５

３，４０８，６６０，７３１．５８

加：会计政策变更

７，３７６，５６６．１４

１５，６８５，９７１．９６

－２３，０６２，５３８．１０

３，７２３，４６７．４９

－３，７２３，４６７．４９

前期差错更正

其他

二、本年年初余额

７６８，５０７，８５１．００

１，６５９，０９８，１３９．４４

１０４，２８３，７６０．１３

３７６，１６０，６０４．２６

５５９，９４０，９１５．４２

３，４６７，９９１，２７０．２５

４５２，０６３，４４２．００

１，９４２，６０１，６５３．５０

９２，４２０，９３５．３７

３５８，６８２，８０６．８５

５６２，８９１，８９３．８６

３，４０８，６６０，７３１．５８

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）

－２９，１２２，４６３．６５

１１，３７２，０９３．１６

１８８，７２５，１４１．３５

－２８９，８１８．０９

１３９，１５８，８９７．５４

３０９，８４３，８５０．３１

３１６，４４４，４０９．００

－２８３，５０３，５１４．０６

１１，８６２，８２４．７６

１７，４７７，７９７．４１

－２，９５０，９７８．４４

５９，３３０，５３８．６７

（一）净利润

２７６，９４８，０１９．６１

２，４６３，０１５．２６

２７９，４１１，０３４．８７

９７，１５０，１３８．４７

５９，３３３，２６３．８８

１５６，４８３，４０２．３５

（二）其他综合收益

７５２，７６２．３６

７５２，７６２．３６

２８０，７８５．９６

２８０，７８５．９６

上述（一）和（二）小计

７５２，７６２．３６

２７６，９４８，０１９．６１

２，４６３，０１５．２６

２８０，１６３，７９７．２３

２８０，７８５．９６

９７，１５０，１３８．４７

５９，３３３，２６３．８８

１５６，７６４，１８８．３１

（三）所有者投入和减少资本

－３０，３８０，２２６．０１

１９０，９９０，８８３．７７

１６０，６１０，６５７．７６

２９，８５５，１０８．９８

－２６，４８１，１２５．８９

３，３７３，９８３．０９

１．所有者投入资本

１６６，２９０，０００．００

１６６，２９０，０００．００

５４，０３６，８９１．７８

５４，０３６，８９１．７８

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

－３０，３８０，２２６．０１

２４，７００，８８３．７７

－５，６７９，３４２．２４

２９，８５５，１０８．９８

－８０，５１８，０１７．６７

－５０，６６２，９０８．６９

（四）利润分配

１１，３７２，０９３．１６

－８８，２２２，８７８．２６

－５３，５２８，９５１．７４

－１３０，３７９，７３６．８４

１１，８６２，８２４．７６

－７９，６７２，３４１．０６

－３５，８０３，１１６．４３

－１０３，６１２，６３２．７３

１．提取盈余公积

１１，３７２，０９３．１６

－１１，３７２，０９３．１６

１１，８６２，８２４．７６

－１１，８６２，８２４．７６

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

－７６，８５０，７８５．１０

－５３，５２８，９５１．７４

－１３０，３７９，７３６．８４

－６７，８０９，５１６．３０

－３５，８０３，１１６．４３

－１０３，６１２，６３２．７３

４．其他

（五）所有者权益内部结转

３１６，４４４，４０９．００

－３１６，４４４，４０９．００

１．资本公积转增资本（或股本）

３１６，４４４，４０９．００

－３１６，４４４，４０９．００

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

５０５，０００．００

－２８９，８１８．０９

－７６６，０４９．７５

－５５０，８６７．８４

２，８０５，０００．００

２，８０５，０００．００

四、本期期末余额

７６８，５０７，８５１．００

１，６２９，９７５，６７５．７９

１１５，６５５，８５３．２９

５６４，８８５，７４５．６１

－２８９，８１８．０９

６９９，０９９，８１２．９６

３，７７７，８３５，１２０．５６

７６８，５０７，８５１．００

１，６５９，０９８，１３９．４４

１０４，２８３，７６０．１３

３７６，１６０，６０４．２６

５５９，９４０，９１５．４２

３，４６７，９９１，２７０．２５

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

商誉	１０，６９２，３０５．９２		８，４４２，８２２．３５
长期待摊费用	２５，６０７，０７３．１７	３，０２４，９６５．３６	２７，５９８，７９９．３１	２，８７５，７３２．８２
递延所得税资产	８６，６０５，２５６．５９	５７，９９２，８１３．６４	５１，６６３，６８１．２２	４２，３８５，１４２．１９
其他非流动资产	３，２９３，３６７．９７		４，４４９，１７２．８２
非流动资产合计	５，０２９，０３１，２２６．８６	３，０７８，８３１，２７０．８５	４，０９０，１７２，６４６．１７	２，０４０，０４６，２８２．１５
资产总计	９，１１２，７５９，００８．２７	５，１０１，３４６，５２１．９１	７，０１１，００３，５７９．４０	３，９７９，１１８，２３７．６２
流动负债：
短期借款	１，７６４，３２０，０００．００	１，４４０，０００，０００．００	９１１，５００，０００．００	５８０，０００，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	６６，９８３，８２２．２７		４９，７９５，４１２．３１
预收款项	２１０，４２８，５２８．８９		７１，１１８，０２４．７５
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	７２，０４４，３３１．９７	２９，０８１，３３１．４２	４９，７７３，４４０．８６	２１，４８２，４７６．７６
应交税费	８３，１３４，３７０．３１	５３，０９１，４０９．４９	５５，７２９，７６７．２６	２１，０６７，０２７．１３
应付利息	２，５８０，８０１．００	２，４５３，３３３．００	１，０７５，４６０．００	９５０，０００．００
应付股利	３１５，３６３．２０		１，５０９，２１３．５９	５，８６１．９６
其他应付款	１，７６１，５６０，２６８．３６	２１７，３１３，２３８．２０	１，００７，４３４，１８０．０１	９２，５０２，７２６．７３
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	６０，０００，０００．００		２６，６００，０００．００
其他流动负债	６００，０００，０００．００	６００，０００，０００．００	６００，０００，０００．００	６００，０００，０００．００
流动负债合计	４，６２１，３６７，４８６．００	２，３４１，９３９，３１２．１１	２，７７４，５３５，４９８．７８	１，３１６，００８，０９２．５８
非流动负债：
长期借款	４２６，９５１，１５８．３３		４４８，９５１，１５８．３３
应付债券
长期应付款	１５，３０４，９７９．３３	２，０３０，０００．００	１９，０２７，０８６．３３	２，０３０，０００．００
专项应付款	９７，７９６，０７９．４５	４，５００，０００．００	８６，４８９，９２０．７６
预计负债	１２，１９０，０００．００	１２，１９０，０００．００	６５，０００，０００．００	６５，０００，０００．００
递延所得税负债	３２６，３８３．６８	３２６，３８３．６８	７９，１９６．０４	７９，１９６．０４
其他非流动负债	１６０，９８７，８００．９２	２１，９６２，９６３．２６	１４８，９２９，４４８．９１	２３，０４１，８５２．１４
非流动负债合计	７１３，５５６，４０１．７１	４１，００９，３４６．９４	７６８，４７６，８１０．３７	９０，１５１，０４８．１８
负债合计	５，３３４，９２３，８８７．７１	２，３８２，９４８，６５９．０５	３，５４３，０１２，３０９．１５	１，４０６，１５９，１４０．７６
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	７６８，５０７，８５１．００	７６８，５０７，８５１．００	７６８，５０７，８５１．００	７６８，５０７，８５１．００
资本公积	１，６２９，９７５，６７５．７９	１，５５７，６４６，８５３．８３	１，６５９，０９８，１３９．４４	１，５５６，８９４，０９１．４７
减：库存股
专项储备
盈余公积	１１５，６５５，８５３．２９	８６，１４４，８１１．２３	１０４，２８３，７６０．１３	７４，７７２，７１８．０７
一般风险准备
未分配利润	５６４，８８５，７４５．６１	３０６，０９８，３４６．８０	３７６，１６０，６０４．２６	１７２，７８４，４３６．３２
外币报表折算差额	－２８９，８１８．０９
归属于母公司所有者权益合计	３，０７８，７３５，３０７．６０	２，７１８，３９７，８６２．８６	２，９０８，０５０，３５４．８３	２，５７２，９５９，０９６．８６
少数股东权益	６９９，０９９，８１２．９６		５５９，９４０，９１５．４２
所有者权益合计	３，７７７，８３５，１２０．５６	２，７１８，３９７，８６２．８６	３，４６７，９９１，２７０．２５	２，５７２，９５９，０９６．８６
负债和所有者权益总计	９，１１２，７５９，００８．２７	５，１０１，３４６，５２１．９１	７，０１１，００３，５７９．４０	３，９７９，１１８，２３７．６２

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目

本期金额

上年金额

实收资本 （或股本）

资本公积

减：库存股

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

所有者权益合计

实收资本 （或股本）

资本公积

减：库存股

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

所有者权益合计

一、上年年末余额

７６８，５０７，８５１．００

１，５５６，８９４，０９１．４７

７４，７７２，７１８．０７

１７２，７８４，４３６．３２

２，５７２，９５９，０９６．８６

４５２，０６３，４４２．００

１，８７３，０５７，７１４．５１

６２，９２１，９２０．０８

１３８，８４４，０８６．６８

２，５２６，８８７，１６３．２７

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

－１２，０２６．７７

－１０８，２４０．９３

－１２０，２６７．７０

二、本年年初余额

７６８，５０７，８５１．００

１，５５６，８９４，０９１．４７

７４，７７２，７１８．０７

１７２，７８４，４３６．３２

２，５７２，９５９，０９６．８６

４５２，０６３，４４２．００

１，８７３，０５７，７１４．５１

６２，９０９，８９３．３１

１３８，７３５，８４５．７５

２，５２６，７６６，８９５．５７

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）

７５２，７６２．３６

１１，３７２，０９３．１６

１３３，３１３，９１０．４８

１４５，４３８，７６６．００

３１６，４４４，４０９．００

－３１６，１６３，６２３．０４

１１，８６２，８２４．７６

３４，０４８，５９０．５７

４６，１９２，２０１．２９

（一）净利润

２２１，５３６，７８８．７４

２２１，５３６，７８８．７４

１１３，７２０，９３１．６３

１１３，７２０，９３１．６３

（二）其他综合收益

７５２，７６２．３６

７５２，７６２．３６

２８０，７８５．９６

２８０，７８５．９６

上述（一）和（二）小计

７５２，７６２．３６

２２１，５３６，７８８．７４

２２２，２８９，５５１．１０

２８０，７８５．９６

１１３，７２０，９３１．６３

１１４，００１，７１７．５９

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配

１１，３７２，０９３．１６

－８８，２２２，８７８．２６

－７６，８５０，７８５．１０

１１，８６２，８２４．７６

－７９，６７２，３４１．０６

－６７，８０９，５１６．３０

１．提取盈余公积

１１，３７２，０９３．１６

－１１，３７２，０９３．１６

１１，８６２，８２４．７６

－１１，８６２，８２４．７６

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

－７６，８５０，７８５．１０

－７６，８５０，７８５．１０

－６７，８０９，５１６．３０

－６７，８０９，５１６．３０

４．其他

（五）所有者权益内部结转

３１６，４４４，４０９．００

－３１６，４４４，４０９．００

１．资本公积转增资本（或股本）

３１６，４４４，４０９．００

－３１６，４４４，４０９．００

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额

７６８，５０７，８５１．００

１，５５７，６４６，８５３．８３

８６，１４４，８１１．２３

３０６，０９８，３４６．８０

２，７１８，３９７，８６２．８６

７６８，５０７，８５１．００

１，５５６，８９４，０９１．４７

７４，７７２，７１８．０７

１７２，７８４，４３６．３２

２，５７２，９５９，０９６．８６

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算、科目	股份来源
００００１９	深深宝Ａ	１０７，７８８，１７０．１９	２６．３３％	９５，６３９，５４８．１８	２５，０７３，８６６．１８	０．００	长期股权 投资	股权转让

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

２０１０年，公司董事会和经营班子清醒认识行业竞争态势和公司面临的挑战，采取积极的应对措施，使公司业务在数量扩张的同时注重向质量提升转变，取得了较好的业绩。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，本着保证公司依法运作和对全体股东负责的精神，加强与董事会及经理班子的沟通协商，认真履行监督职责；对公司依法运作、财务管理、项目发展、人事任免等重大事项进行认真监督检查，保障公司规范运行；对全面风险管理体系的建设和工程项目治理工作进行督导，为公司网络化经营战略的顺利实施保驾护航，较好地维护了国有资产安全运营和保值增值，保障了公司和股东的利益。

第一节 监事会会议情况

２０１０年，监事会共召开３次会议，审议通过了１６个议案。

１、第六届监事会第二次会议于２０１０年４月２０日下午５：００在深圳市罗湖区布吉路１０２１号天乐大厦２２楼会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议审议通过了如下议案：关于公司２００９年度监事会工作报告的议案、关于公司２００９年度监事薪酬的议案、关于计提资产减值准备的议案、关于对公司为深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司向银行贷款所提供担保计提预计负债的议案、关于公司２００９年度财务报告的议案、关于公司２００９年度审计报告带强调事项段无保留审计意见的专项说明的议案、关于公司２００９年度内部控制自我评估报告的议案、关于公司２００９年度募集资金存放及使用情况的专项说明的议案、关于公司２００９年度利润分配预案的议案、关于公司２００９年度报告及其摘要的议案、关于聘任２０１０年度会计师事务所的议案、关于公司２０１０年第一季度报告的议案和关于将部分暂未使用的募集资金继续补充流动资金的议案。

２、第六届监事会第三次会议于２０１０年８月２０日下午２：００在深圳市罗湖区布吉路１０２１号天乐大厦２２楼会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议审议通过了关于公司２０１０年半年度报告及其摘要的议案。

３、第六届监事会第四次会议于２０１０年１０月２８日下午５：００在深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦１３楼吉农会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议审议通过了如下议案：关于公司２０１０年第三季度季度报告的议案和关于大股东及其关联方资金占用情况的自查报告的议案。

第二节 监事会履职情况

一、监事会主要工作

（一）深入调研，加强对公司规范运作的监督。

１、正确行使事前、事中监督权，确保重大事项规范运作。

监事会积极关注公司在经营活动中的重大决策行为，通过认真听取各方面的意见和实地调研，深入细致地了解情况，掌握充分的第一手资料，然后在公司班子会、总经理办公会等正式会议上表明态度，正确行使事前、事中监督权，使监事会的监督权落到实处。监事会对深圳国际农产品物流园、农牧美益项目等重大建设项目，对天津、济南、长春等投资项目，对民润事项进展、西岸渔人码头股权转让项目均予以高度关注。特别是对西岸渔人码头股权转让项目，监事会自始至终全程跟踪，多次参加领导班子的分析讨论会，并发表意见；股权拍卖当天，监事会主席亲自到场，实时掌握拍卖过程和结果。

从监事会了解的情况看，农产品公司一年来对重大问题的决策，程序规范，步骤科学，运作过程中没有发现违法违规现象。

２、及时监督财务管理和会计活动，确保信息披露的真实准确。

监事会坚持做到定期查阅各类财务报表，及时搜集重要财务信息，与公司计财部保持经常联系，遇有疑问及时查询。根据公司法的要求，报告期内监事会认真审查了农产品公司２００９年度财务报告、２０１０年第一季度财务报告、２０１０年半年度报告、２０１０年第三季度财务报告及有关公告等，确保上市公司信息披露的真实性和及时性。

此外，监事会还根据公司审计部提供的内审报告，针对部分二级企业所存在的较为突出的财务管理等方面的问题，专门约谈有关企业的董事长和财务总监，向他们进一步了解情况，分析问题，并提出整改要求。

３、深入第一线调研，加强对二级企业规范运作的监督。

２０１０年，监事会成员先后前往下属深圳海吉星公司、深宝华成、百事可乐、深宝公司等本地企业进行调研，并前往沈阳、长春、东盟、宁夏海吉星等新建异地市场，以及云南鲲鹏、成都、西安等老市场进行调研，与这些企业的领导班子成员就完善法人治理结构，规范决策程序，强化风险意识以及监事会工作等深入座谈，并对他们完善法人治理结构，加强监事会工作提出了建议和要求，推动二级企业建立健全规范运作机制。

（二）加强督导，进一步推进全面风险管理体系建设，工作富有建设性和创新性。

公司监事会充分认识到全面风险管理体系的建设工作对农产品公司建立规范的运营体系的重要性，继续将全面风险管理体系建设作为年度重要工作内容之一，加强了对全面风险管理体系建设工作的指导和督促。在监事会的督导和推动下，公司董事会和经营班子高度重视，全体员工积极参与，公司全面风险管理体系建设工作得到了进一步提升，取得了显著成效，并且荣登中国首届风险智能榜，成为全国２５家风险智能榜优秀企业之一，显示了公司在全面风险管理方面富有建设性的工作和创新精神。根据风控体系建设三年规划，２０１０年公司主要通过聘请外部专业风控咨询机构，评估公司现有内控机制，梳理流程，识别风险、提出整改和完善方案，以达到控制风险的目的。开展的主要工作有：

１、将风险管理指标纳入２０１０年二级企业的绩效考核体系，促使二级企业重视内部控制和风险管理工作。

２、指导、督促二级企业建立健全落实各项内控管理制度及开展流程标准化建设工作。公司风控办对所有二级企业的现有制度进行了整理汇总，并针对存在的问题，向二级企业发送了制度整改建议函和制度整改建议清单。此后，各二级企业全面开展制度及流程梳理工作，明确了任务内容，评价标准、完成时间、责任部门和责任人。

３、初步建立财务风险预警指标体系，从财务风险指标信息收集、评估、报告等方面搭建反映风险动态变化的风险监控和评价预警框架。公司制定了《财务风险预警系统专项工作方案》，明确了财务风险预警的责任部门、责任人、预警指标及波动范围，同时也制定了财务风险信息的采集、报告、动态监测及解决机制，为公司开展财务风险管理工作，防范财务风险，促进公司持续、健康、稳定发展提供切实保障。

４、聘请外部专业风险咨询机构德勤华永会计师事务所，完善风险监测识别与防范体系，加大企业风险管理和内部控制体系建设力度。

此外，监事会主席与财务总监联合对公司风险管理情况进行了一次检查及分析评估，将检查中发现的问题与公司经理班子进行了充分沟通。公司经理班子高度重视，对紧迫的问题和可能发生的风险及时进行了整改。

通过上述工作的开展，农产品公司管理层的风险管理意识得到很大的提升，具有农产品公司特色的风险管理文化业已初步形成。

（三）密切跟进督导工程建设项目专项治理工作

２０１０年１月和６月，“工程项目检查小组”在去年各企业自查的基础上，对深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司等四家企业进行了现场检查，监事会也派员参加了检查工作。通过本次检查梳理，发现了有关企业在管理上存在的疏漏并要求整改，同时也提高了二级企业对工程建设领域的各项规章制度及审批程序的重视程度。“工程项目检查小组”要求有关企业对本次检查所发现的问题尽快整改，尽快完善相关手续及流程。目前，有关企业的整改工作大部分已经完成。通过持续不断的抽查与督导，使有关企业时刻感受到监督的压力，在工程建设中自觉规范地执行制度的理念得到空前提高。

（四）进一步发挥内部监督工作联席会议的作用，提高履职水平

２０１０年，由监事会牵头，与公司纪检、审计、工会等具有监督职能的机构一起，在上一年形成的框架基础上，进一步完善了联席会议的形式和内容，致力于专题专项监督。即一次会议只就一个专题，谈深议透，以避免泛泛而谈，面面俱到而又不解决任何实际问题。事先监事会分别征求各有关部门意见，确定某一项专题，然后通知公司相关分管领导和部门进行必要的准备。开会时，各有关人员全部到会，就有关情况进行系统汇报，并就大家提出的问题由有关人员现场作出说明或解释。各部门再分别从各自职责出发，提出具体要求。事后，工作人员将会议内容整理出会议纪要，以便于跟踪检查，责任到人。从目前运作情况来看，这种会议形式成效显著，为公司的健康、平稳和规范发展发挥了良好的作用。

与此同时，监事会注重内部运作的科学化、民主化。２００９年年底换届后，新一届监事会增加了２名新成员，所有监事都非常注重法律、法规以及监事业务知识的学习，积极参加深圳市证监局组织的培训并都获得上岗证书，使监事整体履职水平不断提高。监事之间保持经常性的互相通气、交流，遇有需要监事会正式表态的问题，均由五人取得一致意见，力求做到监事会内部运作的民主化和规范化。

二、公司依法运作情况

经对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员履行职务情况等的监督和检查，监事会认为：公司法人治理结构规范完善，与控股股东在人员、财产、财务、机构和业务等方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司信息披露做到了及时、准确、真实、完整；重大决策符合法定程序，建立了比较完善的内部控制制度。

在工作中，以陈少群董事长为班长的公司领导班子统揽全局、审时度势，所做出的各项重大决策符合新形势的战略要求和农产品公司的客观实际；各位董事能努力做到诚信勤勉、奉公守法、遵章办事，维护公司和股东利益，较好地履行了各自的职责。以曾湃总经理为首的公司经营管理团队在推进战略实施过程中思路清晰、重点突出、部署周密、措施得力，全年在经营创新、管理提升和公司治理等方面取得了显著成效。各位高级管理人员在履行职务时都能按照国家法律、法规、公司章程的规定办事，努力做到诚信勤勉、廉洁自律、尽忠职守，较好地发挥了各自应有的作用。

三、公司财务检查情况

监事会把公司的财务管理和会计活动作为重要的监督客体，坚持做到定期查阅各类财务报表，及时搜集重要财务信息，与公司计财部保持密切联系。根据公司法的要求，监事会认真审查了公司２００９年度财务报告、２０１０年第一季度财务报告、２０１０年半年度报告、２０１０年第三季度财务报告及有关公告等，确保了上市公司信息披露的真实性和及时性。

监事会认为：农产品公司作为上市公司，能够严格执行国家统一的会计制度，会计信息真实、可靠，能够公允、客观、真实地反映企业的财务状况和经营成果。

四、募集资金使用情况

２００８年，公司通过非公开发行股票的方式募集资金１１３５０１．７８万元，用于深圳平湖国际农产品物流园项目。公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向变更以及使用监督等事项均有明确规定。该笔募集资金已按规定专户存储。截至２０１０年１２月３１日，公司本次募集资金使用了５２，００７．５２万元，占募集资金净额的４５．８２％，其中：以前年度累计使用本次募集资金总额１５，２２０．１２万元，２０１０年度使用本次募集资金总额３６，７８７．４０万元。募集资金的支出均按规定审批。本次募集资金余额６１，４９４．２６万元将随着项目的后续开发按投资周期逐步投入。

为提高资金使用效率，降低财务费用支出，保障全体股东利益，在保证募集资金项目建设对资金的需求前提下，公司三次将５亿元暂未使用的募集资金用于补充流动资金，期限不超过半年，均已按期归还，分别是：⑴ ２００８年１１月１４日，公司临时股东大会审议通过将５亿元暂未使用的募集资金用于补充公司流动资金，期限不超过半年。截至２００９年５月１４日，该笔资金已按期归还。⑵ ２００９年６月５日，公司临时股东大会再审议通过将５亿元暂未使用的募集资金用于补充公司流动资金，使用期限不超过半年。截至２００９年１２月５日，该笔资金已按期归还。⑶ ２０１０年５月１２日，公司年度股东大会审议通过将５亿元暂未使用的募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过２０１０年１１月１２日。截至２０１０年１１月１１日，该笔资金也已按期归还。

监事会认为，公司定向增发募集资金的操作严格按照有关法规进行。募集资金的存放与使用符合相关规定，对到账资金，公司严格按照股东大会承诺的资金运用计划，根据资本市场实际融资量和项目实施进度，按先后顺序、分阶段投入，不存在募集资金管理违规的行为。

五、公司对外投资及出售资产情况

报告期内，公司对外投资和出售资产交易程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

项目	本期发生额	上期发生额
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	９９９，９５０．００	３５９，９８２．００
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	２４７，１８７．６４	７９，１９６．０４
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	７５２，７６２．３６	２８０，７８５．９６
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
４．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
５．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	７５２，７６２．３６	２８０，７８５．９６

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：深圳市农产品股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算 科目	股份来源
广东发展银行	６，０００，０００．００	２，７５１，１１０	０．０２％	６，０００，０００．００	０．００	０．００	长期股权 投资	股权转让

股份名称	期初股份数量	报告期买入股份数量	报告期卖出股份数量	期末股份数量	获得的资金数量	产生的投资收益
深深宝Ａ	５０，６４４，２６３	０	２，７４９，１６６	４７，８９５，０９７	３０，６２７，８５７	２３，５７６，３０９．４６

９．２．２ 利润表

编制单位：深圳市农产品股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	１，３７０，８２０，３６３．２４	１６２，５６６，５６４．６４	１，２４５，９５４，８９９．８３	１５５，３１３，０９８．７５
其中：营业收入	１，３７０，８２０，３６３．２４	１６２，５６６，５６４．６４	１，２４５，９５４，８９９．８３	１５５，３１３，０９８．７５
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	１，４７５，２１９，１５７．３１	２２６，７３２，０８９．７６	１，２５４，４７３，２１１．０５	２０９，０８７，８７３．４０
其中：营业成本	９４８，２３０，１２０．５９	８７，１４２，１９４．１６	７２８，７９１，１５７．８０	８６，０１２，５７７．５２
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	３９，２１３，７０２．０１	７，７０２，５２８．９６	３５，３３０，５９９．６４	６，９５９，７３７．３５
销售费用	６８，３７６，９６７．８０	９，６８６，９７５．３４	８２，７５２，６８７．４７
管理费用	３３４，９３５，５７４．８８	９５，０１０，１６１．９０	２７２，７８７，４３２．３４	７０，８３４，１３０．６２
财务费用	５０，１４６，３８８．４９	９，９８８，１７２．５６	４０，１０７，９１６．７７	２，７７６，６１９．４８
资产减值损失	３４，３１６，４０３．５４	１７，２０２，０５６．８４	９４，７０３，４１７．０３	４２，５０４，８０８．４３
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	４１９，６４８，４５１．５６	３２２，４０７，７２６．２６	２０４，３７７，９８４．２２	２３６，７７４，４９１．３１
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	５１，４０６，７０４．４６	３０，３１４，１７８．７６	４８，３５８，４３９．８７	４３，５８９，７３８．９７
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	３１５，２４９，６５７．４９	２５８，２４２，２０１．１４	１９５，８５９，６７３．００	１８２，９９９，７１６．６６
加：营业外收入	５０，４８９，７２９．３６	３，２５２，７３６．１０	７９，９５１，６１５．３４	４，１３５，０８０．０６
减：营业外支出	２９，３５０，５５４．７０	１５，０４０，８８３．９８	６８，１６０，０１１．２３	６５，４３７，０７１．０５
其中：非流动资产处置损失	２，４６１，９６４．８６	３３０，７３８．２７	１，１８７，０９３．８６	３７，９８１．３１
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	３３６，３８８，８３２．１５	２４６，４５４，０５３．２６	２０７，６５１，２７７．１１	１２１，６９７，７２５．６７
减：所得税费用	５６，９７７，７９７．２８	２４，９１７，２６４．５２	５１，１６７，８７４．７６	７，９７６，７９４．０４
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	２７９，４１１，０３４．８７	２２１，５３６，７８８．７４	１５６，４８３，４０２．３５	１１３，７２０，９３１．６３
归属于母公司所有者的净利润	２７６，９４８，０１９．６１	２２１，５３６，７８８．７４	９７，１５０，１３８．４７	１１３，７２０，９３１．６３
少数股东损益	２，４６３，０１５．２６		５９，３３３，２６３．８８
六、每股收益：
（一）基本每股收益	０．３６		０．１３
（二）稀释每股收益	０．３６		０．１３
七、其他综合收益	７５２，７６２．３６	７５２，７６２．３６	２８０，７８５．９６	２８０，７８５．９６
八、综合收益总额	２８０，１６３，７９７．２３	２２２，２８９，５５１．１０	１５６，７６４，１８８．３１	１１４，００１，７１７．５９
归属于母公司所有者的综合收益总额	２７７，７００，７８１．９７	２２２，２８９，５５１．１０	９７，４３０，９２４．４３	１１４，００１，７１７．５９
归属于少数股东的综合收益总额	２，４６３，０１５．２６		５９，３３３，２６３．８８

９．２．３ 现金流量表

编制单位：深圳市农产品股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１，５１７，２２０，２９６．８９	１６５，４８６，６６０．０９	１，２８６，３８３，８２８．５２	１５７，９６１，１０４．４８
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	４，６８５，６９３．０７		３，８９５，４４５．８６
收到其他与经营活动有关的现金	８４２，６７３，３４５．４１	１２９，２５７，５８３．９７	７３２，７８０，７８１．１４	１４４，７４９，８５９．６４
经营活动现金流入小计	２，３６４，５７９，３３５．３７	２９４，７４４，２４４．０６	２，０２３，０６０，０５５．５２	３０２，７１０，９６４．１２
购买商品、接受劳务支付的现金	８３５，０１９，４９６．９６	１９，２３６，６８４．７９	５５７，３７０，３０７．０２	１８，６０９，７７６．７０
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	２４７，６０２，８５８．００	６７，１９２，２４９．９７	２１８，４９５，５３７．５１	５０，００１，８５８．９３
支付的各项税费	１３２，３３２，３３６．２８	１７，００３，３４７．３９	１２４，６６４，３５２．７０	２４，８０２，１４８．６３
支付其他与经营活动有关的现金	４８６，３４５，５０６．８７	６５２，１９９，６９０．１３	６０６，０１６，９７０．６２	３４７，７７９，７６７．７３
经营活动现金流出小计	１，７０１，３００，１９８．１１	７５５，６３１，９７２．２８	１，５０６，５４７，１６７．８５	４４１，１９３，５５１．９９
经营活动产生的现金流量净额	６６３，２７９，１３７．２６	－４６０，８８７，７２８．２２	５１６，５１２，８８７．６７	－１３８，４８２，５８７．８７
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	９０，６６７，８５５．６３	３０，６２７，８５６．６３	１８０，４１９，４１２．０８	１５６，４７６，３９２．０８
取得投资收益收到的现金	１８，２６６，９５５．６６	６６，１２７，８７４．１４	２５，４４０，００４．２３	１５４，７４３，５０２．９３
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	５，０１４，９６９．４６	８３２，４９５．００	１８，２４７，８４３．７０	９９３，７３３．５０
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	２８１，５７４，０９２．１３	２３１，７５６，１４２．１８	５７，７５３，１５３．８２	８７，６１２，６１３．９８
收到其他与投资活动有关的现金	４２０，３０３，４８３．５７	３７２，２８３，５４５．８７	１６，９９０，４４９．００	３，１４４，８００．００
投资活动现金流入小计	８１５，８２７，３５６．４５	７０１，６２７，９１３．８２	２９８，８５０，８６２．８３	４０２，９７１，０４２．４９
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	９１３，７７７，７５６．８５	３８０，８５６，２８６．１４	５２２，６２６，２２７．６１	１６６，８００，９４１．３４
投资支付的现金	２３１，４２２，７００．００	５７９，１１２，１００．００	１０７，６７４，９７０．００	１３０，５６３，４１５．００
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	１６０，４１２，３７１．２０	１１０，４１２，３７１．２０	５６，５００．００
投资活动现金流出小计	１，３０５，６１２，８２８．０５	１，０７０，３８０，７５７．３４	６３０，３５７，６９７．６１	２９７，３６４，３５６．３４
投资活动产生的现金流量净额	－４８９，７８５，４７１．６０	－３６８，７５２，８４３．５２	－３３１，５０６，８３４．７８	１０５，６０６，６８６．１５
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	１４６，６９０，２００．００		５４，２２０，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	１４６，６９０，２００．００		５４，２２０，０００．００
取得借款收到的现金	３，２１７，５３０，０００．００	２，７４８，７２０，０００．００	３，４０８，５００，０００．００	２，７６０，０００，０００．００
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	３０，２６７，７０４．４２	２，８００，０００．００	８，２６３，６９０．００
筹资活动现金流入小计	３，３９４，４８７，９０４．４２	２，７５１，５２０，０００．００	３，４７０，９８３，６９０．００	２，７６０，０００，０００．００
偿还债务支付的现金	２，３４８，４６２，２７３．００	１，８９０，０００，０００．００	２，８２９，８８９，０００．００	２，２８０，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	２００，６４６，９５９．２６	１１８，９２６，２３４．１４	２３４，０６２，０１０．６３	９１，１１８，６５５．９６
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	２５８，５４１．３６	１４５，７００．００	８６３，２７５．１９
筹资活动现金流出小计	２，５４９，３６７，７７３．６２	２，００９，０７１，９３４．１４	３，０６４，８１４，２８５．８２	２，３７１，１１８，６５５．９６
筹资活动产生的现金流量净额	８４５，１２０，１３０．８０	７４２，４４８，０６５．８６	４０６，１６９，４０４．１８	３８８，８８１，３４４．０４
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－２６，２４４．６３	－３２，３３２．１２	－９３，０２７．６１	－３，４９７．９３
五、现金及现金等价物净增加额	１，０１８，５８７，５５１．８３	－８７，２２４，８３８．００	５９１，０８２，４２９．４６	３５６，００１，９４４．３９
加：期初现金及现金等价物余额	２，１５２，２９９，０９５．１５	１，１６５，６９６，７２７．１４	１，５６１，２１６，６６５．６９	８０９，６９４，７８２．７５
六、期末现金及现金等价物余额	３，１７０，８８６，６４６．９８	１，０７８，４７１，８８９．１４	２，１５２，２９９，０９５．１５	１，１６５，６９６，７２７．１４

９．２．４ 合并所有者权益变动表

编制单位：深圳市农产品股份有限公司 ２０１０年度单位：元

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	中审国际审字［２０１１］０１０２００６６
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	深圳市农产品股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品公司”）财务报表，包括２０１０年１２月３１日公司及合并的资产负债表， ２０１０年度公司及合并的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是农产品公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，农产品公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了农产品公司２０１０年１２月３１日公司及合并的财务状况以及２０１０年度公司及合并的经营成果和现金流量。
非标意见	—
审计机构名称	中审国际会计师事务所有限公司
审计机构地址	深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦８楼西
审计报告日期	２０１１年０４月２７日
注册会计师姓名
周学春、周武重

９．２．５ 母公司所有者权益变动表

编制单位：深圳市农产品股份有限公司 ２０１０年度单位：元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	３，１７０，８８６，６４６．９８	１，０７８，４７１，８８９．１４	２，２１２，２９９，０９５．１５	１，１６５，６９６，７２７．１４
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	３８，９３５，７１３．５５		４１，３２０，９８５．９５
预付款项	５４４，６１９，４９７．１１	１４６，３８６，６５１．２０	４７６，６１３，００６．７１	１０５，９９１，０６０．００
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利	４，１４５，７９４．６３	３４，３７３，５５８．６６	２，１４５，７９４．６３	２９，３５５，５９４．０２
其他应收款	２２６，５２５，８９８．８０	７６３，２３４，５２０．５８	１０１，５０２，８６７．６５	６３７，９６９，０６５．３１
买入返售金融资产
存货	９４，８６４，２３０．３４	４８，６３１．４８	８２，０９５，１８３．１４	５９，５０９．００
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	３，７５０，０００．００		４，８５４，０００．００
流动资产合计	４，０８３，７２７，７８１．４１	２，０２２，５１５，２５１．０６	２，９２０，８３０，９３３．２３	１，９３９，０７１，９５５．４７
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	７，１９９，６４０．００	７，１９９，６４０．００	６，１９９，６９０．００	６，１９９，６９０．００
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	５２６，２１０，２８４．３９	１，８７５，００７，７８８．７４	３０８，９４３，３３６．５９	１，２９２，０３４，１８６．６４
投资性房地产	６３１，３５７，７６０．６０	２４，８５４，４７４．７３	５４７，５１３，２５２．２５	２６，４１４，６６８．５３
固定资产	１，６３６，４６４，３６２．１６	４５９，２７５，２９５．１５	１，４７３，３８４，４０１．４１	３６５，２７６，４４７．５７
在建工程	９１０，５５９，４２９．８３	６４０，２２２，４２０．９５	７０４，８２４，７７５．６７	２９２，９８４，７６１．７５
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产	２９，３７７，５１１．３３		２７，１７０，７１２．５３
油气资产
无形资产	１，１６１，６６４，２３４．９０	１１，２５３，８７２．２８	９２９，９８２，００２．０２	１１，８７５，６５２．６５
开发支出