§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人郑合明、主管会计工作负责人冯育升及会计机构负责人（会计主管人员）魏丽纯声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
总资产（元）	９４５，５２６，５７１．６４	９４１，３０４，７５９．５７	０．４５％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	８７３，１２３，４２５．７５	８６９，７９１，３００．３０	０．３８％
股本（股）	１０７，０００，０００．００	１０７，０００，０００．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	８．１６	８．１３	０．３７％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	９８，１６７，１８９．５１	７２，７３７，５４２．０２	３４．９６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１９，７４８，１１４．６７	１５，１６７，７６０．２０	３０．２０％
经营活动产生的现金流量净额（元）	４３，６９４，５１５．５３	１７，１０８，２８０．６５	１５５．４０％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．４１	０．２１	９５．２４％
基本每股收益（元／股）	０．１８５	０．１９０	－２．６３％
稀释每股收益（元／股）	０．１８５	０．１９０	－２．６３％
加权平均净资产收益率（％）	２．２４％	７．６６％	－５．４２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．１６％	７．５０％	－５．３４％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

２０１１年１－６月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于５０％
２０１１年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：	１５．００％	～～	３５．００％
２０１０年１－６月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	２８，６５７，８０６．２２
业绩变动的原因说明	主要是在订货会上，订单有所增加，且门店数量有所增加，预计２０１１年上半年的业绩较去年同期增长。

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－１２，１２９．３０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，１２８，５９２．８６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１０８，５８７．２６
所得税影响额	－２４１，８３８．０８
少数股东权益影响额	０．０４
合计	７６６，０３８．２６	－

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目变动的原因说明

１、应收账款期末比年初减少３１．６７％，主要是去年几个战略经销商增加营业网点，公司经予货款扶持，增加信用额度，随着今年元旦和春节销售高峰的到来，经销商实现了资金回笼，偿还了购货款。

２、预付账款期末比年初增加１３４．７０％，主要是本期建设销售网络项目（募投项目之一），支付的购房款增加，且本期没有房产交房转固定资产；

３、短期借款期末比年初减少８６．９１％，主要是子公司凯撒（中国）股份香港有限公司信托提货减少；

４、应付票据期末比年初减少６５．２０％，主要是上期应付票据到期，本期采购夏季服装及材料货值比秋冬季少，应付账款减少，所以本期应付票据较上期减少；

５、预收账款期末比年初增加４３．７６％，主要是秋季订货量比春夏季订货量有所上升；

６、应交税费期末比年初增加３２．４９％，主要是公司计提当期所得税；

７、递延收益期末比年初减少７５．００％，主要是０９年收到“走出去”专项资金补助，需分摊到各期收入，到今年４月份就分摊结束了，所以递延收益减少；

８、外币报表折算差额增加４５．３４％，主要是汇率变动，ＨＫＤ兑ＲＭＢ的汇率，由２０１０年１２月的０．８５降到２０１１年３月的０．８４ ，以及凯撒（中国）股份香港有限公司的实收资本按照投资时０．９０１８的汇率计算。

二、利润表项目变动的原因说明

１、营业总收入本期比上期增加３４．９６％，主要是公司进一步加强了品牌建设和渠道建设，且因天气原因，皮衣销售较去年第１季度，有所增加。

２、营业成本本期比上期增加３６．７２％，主要是随本期销售收入增长相应的营业成本有所增加；

３、营业税金及附加本期比上期增加６４万元，主要是今年新增教育费附加、地方教育费附加、城建税；

４、销售费用本期比上期增加４６．１２％，主要营销网点扩张及更新而导致员工薪酬、装修费用、店铺折旧（租赁）以及广告投入等增加。

５、财务费用本期比上期减少２７８．７９％，主要是募集资金的利息收入；

６、营业外收入本期比上期增加１８１．３４％，主要是本期收到政府补贴１００万；

７、所得税费用本期比上期增加７５．４９％，主要是利润总额增加，公司所得税税率由２２％升到了２４％，控股子公司讯盈（汕头）服饰有限公司两免三减半到期，所得税税率由１１％升到２４％ 。

三、现金流量表项目变动的原因说明

１、销售商品、提供劳务收到的现金本期比上期增加５８．６３％，主要是销售收入增加，且货款回笼及时；

２、支付给职工以及为职工支付的现金本期比上期增加９８．９６％，主要是本期营销网点扩张，相应工资薪酬费用增加；

３、支付的各项税费本期比上期增加９１．０７％，主要是销售收入和利润总额增加，所得税税率提高，支付的增值税和所得税相应增加，且新增教育费附加、地方教育费附加、城建税；

４、支付的其他与经营活动有关的现金本期比上期增加６５．７４％，主要是本期营销网点扩张，销售费用、管理费用支出增加；

５、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本期比上期增加１５９．２４％，主要是本期建设销售网络项目（募投项目之一），支付的购房款增加。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

报告期末股东总数（户）	３，７１４
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
唐建纯	１，２１１，７３８	人民币普通股
唐建平	１，１６３，９４５	人民币普通股
侯宝平	９０８，４２６	人民币普通股
徐文锦	８８７，８００	人民币普通股
窦晓春	７６９，３５５	人民币普通股
中融国际信托有限公司－能量１号	７５９，１７３	人民币普通股
徐娜	６９６，６５２	人民币普通股
唐美秀	６６５，０７６	人民币普通股
徐文？Ｂ	６５８，６２７	人民币普通股
李心	５５７，８５０	人民币普通股

３．４ 对２０１１年１－６月经营业绩的预计

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	凯撒集团（香港）有限公司；志凯有限公司；郑合明、陈玉琴；汕头市伯杰投资有限公司。	自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。	严格履行了承诺
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

凯撒（中国）股份有限公司

２０１１年４月２７日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１１－０２９

凯撒（中国）股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于２０１１年４月２７日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于２０１１年４月２５日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席的董事９人，７名董事均以现场的方式对议案进行表决，２名董事以通讯的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过讨论，通过了以下决议：

一、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》。

同意选举郑合明先生为第四届董事会董事长，任期三年，至第四届董事会届满为止。

二、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于选举第四届董事会各专门委员会成员的议案》。

同意选举第四届董事会各专门委员会成员，任期三年，至第四届董事会届满为止。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，组成如下：

战略委员会：郑合明先生（主任委员）、冯育升先生、郑少强先生、蒋衡杰先生；

审计委员会：陈建平先生（主任委员）、郑少强先生、张声光先生；

薪酬与考核委员会：张声光先生（主任委员）、郑合明先生、陈建平先生；

提名委员会：张声光先生（主任委员）、郑少强先生、陈建平先生。

三、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任总经理的议案》。

经公司董事长提名，聘任郑合明先生为公司总经理，任期三年，至第四届董事会届满为止。

四、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

经公司总经理提名，聘任冯育升先生、郑少强先生、冀显翼先生为公司副总经理，任期三年，至第四届董事会届满为止。

五、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任财务总监的议案》。

经公司总经理提名，聘任冯育升先生为公司财务总监，任期三年，至第四届董事会届满为止。

公司董事会指定冯育升先生代行董事会秘书的职责。

冯育升联系方式：

电话：０７５４－８８８０５０９９；传真：０７５４－８８８０１３５０；电子信箱：ｋｓｆｅｎｇ＠２１ｃｎ．ｃｏｍ。

六、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任销售总监的议案》。

经公司总经理提名，聘任林少斌先生为公司销售总监，任期三年，至第四届董事会届满为止。

七、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任研发总监的议案》。

经公司总经理提名，聘任王国海先生为公司研发总监，任期三年，至第四届董事会届满为止。

八、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任财务副总监的议案》。

经公司总经理提名，聘任魏丽纯女士为公司财务副总监，任期三年，至第四届董事会届满为止。

九、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于２０１１年第一季度季度报告全文及正文的议案》。

【《２０１１年第一季度季度报告全文》见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年第一季度季度报告正文》公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

十、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于调整公司高级管理人员年度薪酬的议案》。

随着公司业务的发展，为充分发挥高级管理人员的积极性，公司董事会薪酬与考核委员认真审核了高级管理人员的２０１０年度薪酬情况，结合公司２０１１年经营管理目标、绩效考核标准和程序，调整高级管理人员的薪酬，具体情况如下：

序号	姓名	职务	拟调薪酬 （含税：万／年）
１	郑合明	总经理	３３
２	冯育升	副总经理、财务总监	３３．６
３	郑少强	副总经理	２７
４	冀显翼	副总经理	３４．３２
５	林少斌	销售总监	２４
６	王国海	研发总监	２１．１２
７	魏丽纯	财务副总监	２１

上述人员不领取董事薪酬，按其职务领取高管薪酬。

十一、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

聘任邱泽琪女士为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期三年。

邱泽琪女士联系方式：

电话：０７５４－８８８０５０９９；传真：０７５４－８８８０１３５０；电子信箱：ｋａｉｓｅｒ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ 。

十二、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任内部审计部负责人的议案》。

由公司董事审计委员会提名，拟聘任林华丽女士为审计部负责人，任期三年。

十三、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于使用超募资金在赣州市租赁形象店的议案》。

同意公司租赁位于赣州中航九方购物中心商场一层，仅作为公司形象店的经营，建筑面积５３７．０８平方米。总价款不超过３８０万元（包括租金、预计装修费及其他费用）全部以超募资金支付。

关于使用超募资金在赣州市租赁形象店之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意意见。

【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用超募资金在赣州市、浦东国际机场、武汉天河机场租赁形象店的公告》（公告编号：２０１１－０３２）。】

十四、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于使用超募资金在浦东国际机场租赁形象店的议案》。

同意公司租赁位于浦东国际机场Ｔ２航站楼商铺，仅作为公司形象店的经营，面积６２．６４平方米。总价款不超过５０万元（包括管理费、预计装修费及其他费用）全部以超募资金支付。

关于使用超募资金在浦东国际机场租赁形象店之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意意见。

【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用超募资金在赣州市、浦东国际机场、武汉天河机场租赁形象店的公告》（公告编号：２０１１－０３２）。】

十五、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于使用超募资金在武汉天河机场租赁形象店的议案》。

同意公司租赁位于武汉天河机场候机楼出发层Ｃ２Ｒ１６－５号商铺，仅作为公司形象店的经营，面积９５平方米。总价款不超过２００万元（包括管理费、预计装修费及其他费用）全部以超募资金支付。

关于使用超募资金在武汉天河机场租赁形象店之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意意见。

【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用超募资金在赣州市、浦东国际机场、武汉天河机场租赁形象店的公告》（公告编号：２０１１－０３２）。】

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１１年４月２８日

附件一：简历

（１）郑合明：男，中国籍，香港永久居民，５３岁，汉族。１９７６年参加工作，１９７９年移居香港经商；精通皮草、皮革制品的开发和生产。１９８５年创立凯撒（集团）香港有限公司。现任广东省政协常委、中国服装协会女装专业委员会副主任委员、中国皮革协会皮衣专业委员会副主任委员、中国皮革协会第六届理事会副理事长、广东省工商联合会副会长，公司董事长、总经理。

郑合明先生通过凯撒集团（香港）有限公司间接持有公司１０８８０万股，占公司总股本的５０．８４％，妻子陈玉琴女士通过志凯有限公司间接持有公司４６４０万股，占公司总股本的２１．６８％，郑合明先生与陈玉琴女士为本公司实际控制人。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

（２）冯育升：男，中国籍， ５５岁，汉族，香港浸会大学工商管理硕士，中国注册会计师（非执业），１９７４年参加工作，历任普宁县金宁钟日用制品有限公司会计部主任、汕头特区对外商业总公司下属企业财务部经理、汕头特区对外商业（集团）公司财务科长；１９９８年７月加入凯撒（中国）股份有限公司；自２０００年起，历任中国人民政治协商会议汕头市龙湖区第二届、第三届委员会委员，曾三次受聘汕头市国家税务局税务特邀监察员，现任汕头市龙湖区政协第四届委员会委员、公司董事、财务总监。

冯育升先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

（３）郑少强：男，中国籍， ５６岁，汉族，大专学历。历任广东普宁县组织部干部、汕头特区组织部科长、汕头市龙湖区工商局副局长，汕头市龙湖区人大代表、汕头市纺织服装商会副会长等职务，现任公司董事、行政总监。

郑少强先生未持有公司股份，与本公司实际控制人郑合明先生为堂兄弟关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

（４）冀显翼：男，中国籍，４２岁，汉族，大专学历，历任上海贝斯特时装有限公司企划部经理、珠海威丝曼服装服饰有限公司市场部经理、广州状态服装设计有限公司营销总监、广州润诚服装服饰有限公司执行总经理、广州古色实业发展有限公司总经理、广州励明服装服饰有限公司总经理、ＮＩＣＯＬＥ（澳门）商业发展有限公司总经理、广州市胜美皮具服装有限公司女装事业部／鞋业事业部总经理。

冀显翼先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

（５）林少斌：男，中国籍，４０岁，汉族，毕业于中山大学，ＥＭＢＡ，历任汕头金信兴（宾宝）贸易公司零售部经理、柒牌集团广州分公司副总经理、广州奥斯曼实业有限公司营销总监、广东亨奴实业有限公司营销总监。

林少斌先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

（６）王国海：男，中国籍， ３７岁，汉族，大学本科学历，工程师，历任揭阳劳动局培训部教员、汕特华建电子有限公司信息部经理、汕头众业达电器有限公司人事行政经理，现任讯盈（汕头）服饰有限公司总经理。

王国海先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

（７）魏丽纯：女，中国籍，４０岁，汉族，本科学历，注册会计师，曾任在汕头市商业对外贸易有限公司财务、汕头汉和美食有限公司财务主管，２００１年至今在公司工作，现任公司副总会计师兼财务部经理。

魏丽纯女士未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

（８）邱泽琪：女，中国籍，４９岁，汉族，大学学历，经济师。２０１０年３月加入凯撒（中国）股份有限公司，２０１０年７月取得董事会秘书资格证书，现任凯撒（中国）股份有限公司证券部主管。

邱泽琪女士未持有公司股份，其配偶与本公司实际控制人郑合明先生为堂兄弟关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

（９）林华丽：女，中国籍，３３岁，汉族，大专学历，会计电算化专业，２０００年至２０１１年２月在公司财务部工作，２０１１年３月至今在公司审计部工作。

林华丽女士未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１１－３０

凯撒（中国）股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于２０１１年４月２７日以现场方式召开。会议通知于２０１１年４月２５日以电子邮件的方式送达给全体监事。会议应到监事５名，５名监事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议和表决，通过以下决议：

一、会议以 ５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于选举第四届监事会主席的议案》。

同意选举吴美虹女士为第四届监事会主席，任期三年，至第四届监事会届满为止。

二、会议以 ５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于２０１１年第一季度季度报告全文及正文的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核凯撒（中国）股份有限公司２０１１年第一季度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、会议以 ５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《《关于使用超募资金在赣州市租赁形象店的议案》。

公司在赣州市租赁形象店经营，是用于发展公司的主营业务，拓展公司的销售网络，有助于提高超募资金使用效率。没有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同意公司使用超募资金在赣州市租赁形象店经营。

四、会议以 ５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于使用超募资金在浦东国际机场租赁形象店的议案》。

公司在浦东国际机场租赁形象店经营，是用于发展公司的主营业务，拓展公司的销售网络，有助于提高超募资金使用效率。没有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同意公司使用超募资金在浦东国际机场租赁形象店经营。

五、会议以 ５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于使用超募资金在武汉天河机场租赁形象店的议案》。

公司在武汉天河机场租赁形象店经营，是用于发展公司的主营业务，拓展公司的销售网络，有助于提高超募资金使用效率。没有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同意公司使用超募资金在武汉天河机场租赁形象店经营。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司监事会

２０１１年４月２８日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１１－０３２

凯撒（中国）股份有限公司使用超募资金

在赣州市、浦东国际机场、武汉天河机场租赁形象店的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、使用超募资金在赣州市租赁形象店

（一）概述

为扩大我司销售网络建设，提高品牌影响力，近日，公司派员对赣州市商铺市场进行调研考察，经多方寻找和谈判，拟租赁位于赣州中航九方购物中心商场一层作为公司形象店的经营，总价款不超过３８０万元（包括租金、预计装修费及其他费用）全部以超募资金支付。根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。本交易不构成关联交易。

（二）交易对手方介绍

１、出租方：赣州中航房地产发展有限公司；

营业执照号：３６０７００１１００００２１３

法定代表人：欧阳昊

２、房屋出租方与本公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员未获悉有任何关联关系，无造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）交易标的基本情况

１、座落：赣州中航九方购物中心商场一层。

２、面积：建筑面积５３７．０８平方米。

３、总价款：不超过３８０万元（包括租金、预计装修费及其他费用）。

（四）交易合同的主要内容

租金、商业服务费、其他费用及其支付：

第一年和第二年，租金为人民币１００元／月／平方米建筑面积，月销售额３５以内（含３５万），按租金方式收取；月销售额３５万以上，则按１７％扣率方式收取；

第三年，租金为人民币１１５元／月／平方米建筑面积，月销售额３５以内（含３５万），按租金方式收取；月销售额３５万以上，则按１７％扣率方式收取；

商业服务费为人民币３０元／月／平方米建筑面积。

（五）交易的目的及影响。

该购物中心居赣州市商业中心，是新商业区目前唯一一家大型购物中心，在此租赁店铺作公司形象店经营，有利于拓展销售网络、提升经营业绩和提高品牌知名度。

二、使用超募资金在浦东国际机场租赁形象店

（一）概述

为扩大我司销售网络建设，提高品牌影响力，近日，公司派员对浦东国际机场商铺进行调研考察，经多方寻找和谈判，与拥有合法经营权的位于浦东国际机场Ｔ２航站楼商铺（ 下称“Ｔ２商铺”）的上海祖生贸易有限公司签订了商业合作协议，商定Ｔ２商铺专门销售公司的商品，作为公司形象店的经营。

按合作协议测算，总价款不超过５０万元（包括管理费、预计装修费及其他费用）全部以超募资金支付。根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。本交易不构成关联交易。

（二）交易对手方介绍

１、出租方：上海祖生贸易有限公司

营业执照号：３１０２２５０００２７９３８４

法定代表人： 陈祖生

２、房屋出租方与本公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员未获悉有任何关联关系，无造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）交易标的基本情况

１、座落：浦东国际机场Ｔ２航站楼商铺。

２、面积：６２．６４平方米。

３、总价款：不超过５０万元（包括管理费、预计装修费及其他费用）。

（四）交易合同的主要内容

合作期：１０个月

月管理费为２０６７１元，

营业额提成：按完成的营业额比例计算提成在每月销售货款中扣除。

（五）交易的目的及影响。

该店铺位于浦东国际机场，客流量大，且具有一定的消费能力，在此租赁店铺作公司形象店经营，有利于拓展销售网络、提升经营业绩和提高品牌知名度。

三、使用超募资金在武汉天河机场租赁形象店

（一）概述

为扩大我司销售网络建设，提高品牌影响力，近日，公司派员对武汉天河机场商铺进行调研考察，经多方寻找和谈判，与拥有合法经营权的位于武汉天河机场候机楼出发层Ｃ２Ｒ１６－５号商铺（下称“Ｃ２Ｒ１６－５号商铺”）签订了商业合作协议，商定Ｃ２Ｒ１６－５号商铺专门销售公司的商品，作为公司形象店的经营。

按合作协议测算，总价款不超过２００万元（包括管理费、预计装修费及其他费用）全部以超募资金支付。根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。本交易不构成关联交易。

（二）交易对手方介绍

１、出租方：武汉祖生商贸有限公司

营业执照号：４２０１１６０００００８３７１

法定代表人： 陈祖生

２、房屋出租方与本公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员未获悉有任何关联关系，无造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）交易标的基本情况

１、座落：武汉天河机场候机楼出发层Ｃ２Ｒ１６－５号商铺。

２、面积：９５平方米。

３、总价款：不超过２００万元（包括管理费、预计装修费及其他费用）。

（四）交易合同的主要内容

协议期限：１５．５个月

管理费：按１１００元／平方米／月计算，即合计１０４５００元，第一年合作期按１０４５元／平方米／月的优惠计算；

店铺月管理费：５００元／月／店；

店铺收银员均摊费：２０００元／月／店；

店铺前广告灯箱费：１００００元／块／年。

销售提成：按完成的营业额比例计算提成在每月销售货款中扣除。

（五）交易的目的及影响。

该店铺位于武汉天河机场商铺，客流量大，且具有一定的消费能力，在此租赁店铺作公司形象店经营，有利于拓展销售网络、提升经营业绩和提高品牌知名度。

四、关于公司使用超募资金在赣州市、浦东国际机场、武汉天河机场租赁形象店的独立意见

公司在赣州市、浦东国际机场、武汉天河机场租赁形象店经营，是用于发展公司的主营业务，拓展公司的销售网络，有助于提高超募资金使用效率。没有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同意公司使用超募资金在赣州市、浦东国际机场、武汉天河机场租赁形象店经营。

五、监事会意见

公司监事会认为：关于公司在赣州市、浦东国际机场、武汉天河机场租赁形象店经营，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益，同意公司在赣州市、浦东国际机场、武汉天河机场租赁形象店经营。

六、保荐机构意见

保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人刘海燕、幸强认为：经核查，凯撒股份在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金支付在赣州市、浦东国际机场、武汉天河机场租赁形象店，有利于公司进一步拓展销售网络、提高品牌知名度，对公司提升经营业绩产生的积极影响。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述投资使用行为符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１１年４月２８日

　证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１１－０３１