§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 本报告经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，公司５名董事出席董事会会议。职工董事林万里先生、独立董事秦家铭先生、独立董事陈丽芬女士外因出差未能出席本次会议，分别委托执行董事奚国华先生、独立董事张忠先生、独立董事邵瑛女士代为出席董事会会议并行使表决权。未有董事、监事对本报告提出异议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	崔殿国
主管会计工作负责人姓名	高志
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	王健

公司负责人崔殿国、主管会计工作负责人高志及会计机构负责人（会计主管人员）王健声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（千元）	１０１，０２４，２３７	８０，４３４，９４７	２５．６０
归属于上市公司股东的股东权益 （千元）	２３，２１０，９８５	２３，６０６，０８３	－１．６７
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．８０	２．８４	－１．４１
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（千元）	－６，８８２，４４１		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．８３		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（千元）	６１３，７３９	６１３，７３９	１３７．２８
基本每股收益（元／股）	０．０７	０．０７	１３７．２８
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０７	０．０７	１３７．２８
稀释每股收益（元／股）	０	０	不适用
加权平均净资产收益率（％）	２．６８	２．６８	增加０．８４个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．３９	２．３９	增加０．７５个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：单位：人民币千元

项目	金额
非流动资产处置损益	２，１８４
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	４６，９５４
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	２０，１１０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	５，９８０
所得税影响额	－８，５３２
少数股东权益影响额（税后）	－１，４１８
合计	６５，２７８

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

报告期末股东总数（户）		３２５，５８４
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金	４４，１２７，６５４	人民币普通股
中国诚通控股集团有限公司	３２，４５６，１１２	人民币普通股
陈世辉	３１，９６６，８９８	人民币普通股
华西证券有限责任公司	２６，１０２，３７７	人民币普通股
交通银行－汉兴证券投资基金	２４，７７６，６９０	人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－泰达宏利效率优选混合型证券投资基金	２３，２９２，５６８	人民币普通股
中国华融资产管理公司	２２，７１９，３０８	人民币普通股
ＵＢＳ ＡＧ	２２，２９１，０４４	人民币普通股
海通证券股份有限公司	２０，９１５，６５７	人民币普通股
中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金	１８，０００，０００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、 货币资金比年初增加３，３６０，９３９千元，增幅６３．１％，主要原因是本公司报告期内发行了４０亿元短期融资券于３月３１日到账尚未使用所致。

２、 应收账款比年初增加７，６２２，１８３千元，增幅７０．２％，主要是本公司报告期内经营规模扩大、业务量上升、营业收入快速增长所致。

３、 存货比年初增加７，５２０，２１０ 千元，增幅３０．８％，主要是本公司报告期内经营规模扩大、业务量上升带来相应的增长所致。

４、 其他流动资产比年初增加３５３，６７２千元，增幅６６．５％，主要是本公司报告期业务量增加导致待抵扣增值税增加所致。

５、 短期借款比年初增加９，３９４，３５８千元，增幅为６４．４％，主要是本公司报告期内经营规模扩大、业务量上升银行借款增加所致。

６、 应付账款比年初增加８，０８１，４３８ 千元，增幅４７．３％，主要是本公司报告期内经营规模扩大、业务量上升，采购额增加带来的应付货款增加所致。

７、 应交税费比年初减少４３６，１１３千元，减幅为６０．０％，主要是本公司报告期缴纳上年度应缴纳的相应税费所致。

８、 其他应付款比年初增加１，１０４，０７０ 千元，增幅６５．４％，主要是本公司报告期内发生股权收购、款项暂未支付所致。

９、 其他流动负债比年初增加３，９７０，６２２ 千元，增幅９９．０４％，主要是本公司报告期内发行短期融资券所致。

１０、 归属于母公司所有者权益比年初减少３９５，０９８千元，减幅为１．７％，主要是本公司报告期内完成收购中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司，属同一控制下企业合并按会计准则调整年初数所致。

１１、 营业收入与去年同期相比增加９，７５３，５３８千元，增幅１００．３％，主要是本公司报告期经营规模扩大、业务量上升、按订单交付的产品增加所致。

１２、 营业成本与去年同期相比增加８，８４４，３２９千元，增幅１０３．２％， 主要是本公司报告期营业收入增加致相应的营业成本增加。

１３、 营业税金及附加与去年同期比较增加１８，８３０ 千元，增幅１０７．８％，主要是本公司报告期内随营业收入增加而相应增加所致。

１４、 销售费用与去年同期比较增加１５１，８９５ 千元，增幅１３７．５％，主要是本公司报告期内经营规模扩大、营业收入增加而相应增加所致。

１５、 管理费用与去年同期比较增加３２５，７３７ 千元，增幅４３．５％，主要是本公司报告期内随经营规模扩大、营业收入增加以及研发费用增加相应增加所致。

１６、 财务费用与去年同期比较增加８７，２３１ 千元，增幅２１７．８％，主要是本公司报告期内借款增加、利率上调使利息支出相应增加所致。

１７、 投资收益与去年同期相比增加６２，５４３千元，增幅１２８．９％，主要是本公司报告期所投资合营企业、联营企业效益增加所致。

１８、 利润总额与去年同期比较增加４４２，６６０千元，增幅１３８．２％，主要是报告期内收入增加、营业利润增加所致。

１９、 经营活动的现金净流量为净流出６，８８２，４４１ 千元，净流出量比上年同期增加３，０７１，２１７ 千元，主要是本公司随着生产经营规模快速增长，采购支出同比大幅增长，超过销售现金回款增长额所致。

２０、 投资活动的现金净流量为净流出２，１６８，６３３ 千元，净流出量比上年同期增加１，１１５，４５４ 千元，主要是本公司报告期内投资支出增加所致。

２１、筹资活动的现金净流量为净流入１２，４８９，６９５ 千元，净流入量比上年同期增加１３，１３５，９９１ 千元，主要是本公司由于报告期内公司发行短期融资券和借款增加所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（１） 公司于２０１１年１月１２日召开２０１１年第一次临时股东大会，并审议通过了公司发行债务融资工具的议案，该议案的具体情况详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年１月１３日发布的“中国北车临２０１１－００１号”公告及１月６日发布的《２０１１年第一次临时股东大会会议资料》。本报告期内，公司已根据该议案成功发行２０１１年度第一期短期融资券人民币４０亿元，短期融资券的募集资金已于２０１１年３月３１日全额到账。公司２０１１年度第一期短期融资券发行的相关文件已在中国货币网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｎｅｙ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行公告。

（２） 公司分别于２０１１年３月２２日和４月６日召开第一届董事会第二十二次会议和第二十三次会议，并审议通过了公司非公开发行Ａ股股票方案等相关议案，具体内容详见公司于２０１１年３月２３日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的“临２０１１－００３、００５、００６号”临时公告，以及于２０１１年４月８日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的“临２０１１－００８号”临时公告和“中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（调整后）”。截至报告期末，公司正在就本次非公开发行事宜开展相关工作。

（３）本报告期内，公司的全资子公司中国北车集团大同电力机车有限责任公司与中国电气进出口有限公司签署了“中白货运１型”机车供货分包合同，该分包合同金额为５０４，６６９，７９２元。２０１０年３月２５日，大同电力机车有限责任公司联合中国电气进出口有限公司并由中国电气进出口有限公司作为总包方与白俄罗斯铁路联盟签订了大功率交流传动电力机车及维修配件出口合同，总包合同金额近７亿元人民币，相关内容详见具体内容详见公司于２０１０年３月２６日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的“临２０１１－０１３号”临时公告。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、公司控股股东北车集团就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。公司控股股东北车集团在本报告期内遵守了其所作出的上述承诺。

２、公司控股股东北车集团就避免同业竞争的承诺：

（１）给予公司优先收购权。在沈车公司完成搬迁后，北车集团应根据公司的要求以届时经评估的价格、公平合理的条款将其持有的沈车公司的股权或促使沈车公司将其资产转让给公司或公司指定的控股企业。在公司收购沈车公司前，北车集团委托公司对沈车公司的销售计划进行统一安排；

（２）除沈车公司的货车新造和修理业务外，在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（３）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，以任何形式支持公司或公司控股企业以外的他人从事与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

（４）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会以其它方式介入（不论直接或间接）任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（５）如果在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，北车集团或其控股企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或公司控股企业。北车集团或有关的控股企业应当在同等条件下，优先将该新业务机会转让予公司或有关的公司控股企业。同时，北车集团承诺尽最大努力促使其参股企业参照本规定执行；

（６）在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，如果北车集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其它方式转让或允许使用其现有的与公司主营业务直接或间接相竞争的业务或其将来可能获得的与公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，北车集团或其控制的企业应事先向公司发出有关书面通知，公司有权决定是否收购前述竞争业务或权益。在公司作出决定前，北车集团或其控股企业不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知；

（７）本着最终将其经营的竞争性业务通过授予公司的优先交易及选择权及／或优先受让权及／或优先收购权转让予公司的原则，积极改善、重组及妥善经营其保留的业务和其将来可能获得的竞争性新业务。

在本报告期内，北车集团严格遵守了与公司签订的《避免同业竞争协议》，且北车集团及其控股企业和参股企业均未发生直接或间接介入任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

２０１０ 年１２ 月６ 日，公司与北车集团签署了《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司之股权转让协议》，并于２０１０ 年１２ 月３１ 日取得了北车集团批准本次以协议转让方式转让沈车公司股权事宜的批复文件。２０１１年１月４日，沈车公司办理了股东变更的工商变更登记手续，北车集团所持沈车公司１００％的股权已经变更至公司名下。本报告期内，北车集团关于给予公司就沈车公司股权的优先收购权的承诺已经履行完毕。

３、公司股东前进投资就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在本报告期内，前进投资遵守了其所作出的上述承诺。

４、有关房屋产权问题的承诺

公司在招股说明书中披露，在公司拥有的房屋中，尚有１６８项、总建筑面积为１９７，４７３．６８平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。

截至２０１１年３月３１日，上述房屋中的４项、总建筑面积为２６，７１４．７８平方米、占公司上市时自有房产总面积０．６８％的房屋，正在办理将《房屋所有权证》记载权属人从北车集团子公司变更为公司子公司的手续；２０项、总建筑面积为２３，４５２．８１平方米、占公司上市时自有房产总面积０．６０％的房屋，已经取得了当地主管部门出具的房屋权属证明，上述房屋的《房屋所有权证》正在办理过程中；１０项、总建筑面积为２，９０９．３９４平方米、占公司上市时自有房产总面积０．０７％的房屋的《房屋所有权证》已办理完毕；６项、总建筑面积为６７７．２平方米、占公司上市时自有房产总面积０．０２％的房屋已经拆除或出售；其余的１２８项、总建筑面积为１４３，７１９．５５平方米、占公司自有房产总面积３．６７％的房产尚未取得《房屋所有权证》。该１２８项房产所在的土地归公司所有，其经营使用不会发生纠纷，上述未取得《房屋所有权证》的情况不会对公司的生产经营构成重大不利影响。对于已取得《房屋所有权证》、但尚未更名至公司名下的房屋，北车集团在《重组协议》中承诺：在自公司成立日起的六个月内，将协助公司取得该等房产（不包括在建房产）的以公司为房屋所有权人的《房屋所有权证》并承担相关费用，对未能如期取得前述《房屋所有权证》而给公司造成的损失承担赔偿责任；如因上述房产的权属问题（包括但不限于任何第三方对应由公司拥有的上述房屋所有权或有关房屋的占有权提出抗议、反对、造成骚扰或其它原因）导致公司蒙受损失，包括但不限于与之相关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支，北车集团应向公司作出足额赔偿。

报告期内，就上述未取得《房屋所有权证》的房屋，北车集团正在积极协助公司办理《房屋所有权证》。报告期内，未发生因上述房产的权属问题导致公司蒙受损失的情况。

５、有关《国有土地使用证》未注明使用权限或终止日期的承诺

公司在招股说明书中披露，公司取得的部分授权经营土地的《国有土地使用证》中，未注明土地使用权期限或终止日期。北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，从而给公司相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿责任。

报告期内，北车集团遵守了其所作出的上述承诺，也未发生因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期给公司相关全资子公司造成损失的情况。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２０１１年４月６日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了２０１０年度利润分配预案，并同意提交将于２０１１年４月２８日召开的公司２０１０年度股东大会审议批准。

中国北车股份有限公司

法定代表人：崔殿国

２０１１年４月２９日

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１１－０１５

中国北车股份有限公司第一届

董事会第二十四次会议决议公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于２０１１年４月２５日以书面形式发出通知，于２０１０年４月２８日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦３０８会议室召开。公司董事长崔殿国先生、董事奚国华先生、董事张忠先生、董事邵瑛女士、董事张新民先生出席了会议，监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生列席了会议，公司高级管理人员及有关人员列席了会议。会议应到董事８人，实到董事５人。董事林万里先生、董事秦家铭先生、陈丽芬女士因出差未能出席本次会议，分别委托董事奚国华先生、董事张忠先生、董事邵瑛女士代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年第一季度报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１１年第一季度报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１０年第一季度报告》。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一一年四月二十八日

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１１－０１６

中国北车股份有限公司

第一届监事会第十五次会议决议公告

中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于２０１１年４月２８日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦３０８会议室召开。公司监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司有关人员列席了会议。会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

会议由公司监事会主席刘克鲜先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年第一季度报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１１年第一季度报告》。

经核查，监事会认为：公司２０１１年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现２０１１年第一季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

中国北车股份有限公司监事会

二○一一年四月二十八日

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１１－０１７

中国北车股份有限公司

２０１０年年度股东大会决议公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

●本次股东大会无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年年度股东大会于２０１１年４月２８日以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于２０１１年４月２８日下午１３：００在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室召开。网络投票时间为２０１１年４月２８日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００。

出席现场会议及参加网络投票的股东或股东代理人情况如下：

出席会议的股东或股东代理人	人数 （人）	代表股份数量 （股）	占公司有表决权股份总数的比例
出席现场会议的股东或股东代理人	９	５，８２３，９５２，２００	７０．１６８１％
参加网络投票的股东或股东代理人	３２３	４５１，４４８，４５７	５．４３９１％
合计	３３２	６，２７５，４００，６５７	７５．６０７２％

本次会议由公司董事会召集，公司董事长崔殿国先生主持。公司部分董事、全体监事及董事会秘书出席了会议，相关高级管理人员、保荐机构代表、见证律师列席了会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、议案审议情况

本次会议审议通过了下列议案：

１． 关于中国北车股份有限公司２０１０年度董事会工作报告的议案

同意《中国北车股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》。

参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２７２，５１７，１１８股，反对２，３２９，６７５股，弃权５５３，８６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．９５４１％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

２． 关于审议中国北车股份有限公司２０１０年度监事会工作报告的议案

同意《中国北车股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》。

参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２７２，５５６，３１８股，反对２，２６９，０７５股，弃权５７５，２６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．９５４７％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

３． 关于审议中国北车股份有限公司２０１０年度财务决算报告的议案

同意公司２０１０年度财务决算报表及附注内容，认为公司财务报表已经按照财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至２０１０年１２月３１日的合并财务状况和公司财务状况，以及２０１０年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２７２，４６８，１１８股，反对２，３５７，２７５股，弃权５７５，２６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．９５３３％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

４． 关于中国北车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预测的议案

同意公司２０１１年度日常关联交易预测。

参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７７７，６８８，１３８股，反对２，２８９，６７５股，弃权５９８，２６４股。关联股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）和大同前进投资有限责任公司（以下简称“前进投资”）在本项议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．６３００％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

５． 关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１０年度薪酬的议案

同意中国北车股份有限公司董事、监事２０１０年度薪酬。

参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２７２，４９５，８１８股，反对２，３５３，０７５股，弃权５５１，７６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．９５３７％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

６． 关于审议《中国北车股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要的议案

同意《中国北车股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要。

参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２７２，１０８，０１８股，反对２，６５１，５７５股，弃权６４１，０６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．９４７５％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

７． 关于审议中国北车股份有限公司２０１０年度利润分配预案的议案

同意公司２０１０年度利润分配预案。考虑到公司长远发展的需要及股东的投资收益，公司２０１０年度利润分配预案为：以公司总股本８３０，０００万股为基数，向全体股东以每股人民币０．０５元元派发股息。本次派息共需现金人民币４１，５００万元（含税）。本次股息全部以人民币计价和宣布，以现金形式派发。

２０１０年度股息派发的权益登记日和除权日将另行确定。公司股东大会授权由崔殿国董事长具体实施上述利润分配事宜，并按照有关法律法规和监管部门要求办理有关税费扣缴等事宜。

参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２７２，０９２，８１８股，反对３，０９１，６７５股，弃权２１６，１６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．９４７３％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

８． 关于续聘中国北车股份有限公司２０１１年度审计机构并支付２０１０年度审计报酬的议案

同意继续聘任毕马威华振会计师事务所作为公司２０１１年度的审计师，聘期自公司２０１０年年度股东大会审议通过后至下次年度股东大会召开时止。同意支付毕马威华振会计师事务所２０１０年度财务报告审计报酬７５０万元（含审计人员往返交通费及审计期间食宿费用），并授权公司董事会根据实际情况决定２０１１年度审计报酬事宜。

参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２７２，５２２，６１８股，反对２，４９３，４７５股，弃权３８４，５６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．９５４１％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

９． 关于中国北车股份有限公司２０１１年度为子公司提供担保的议案

同意公司为其下属２２家子公司提供合计不超过人民币３２３亿元的担保，公司对于子公司使用担保额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。公司上述担保额度的有效期为自公司２０１０年年度股东大会审议通过之日至公司２０１１年年度股东大会召开之日。

参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２６１，６８５，５３６股，反对１３，１２３，２５７股，弃权５９１，８６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．７８１４％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

１０． 关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案

同意公司北车集团续签《产品和服务互供总协议》和《房产租赁协议》，协议有效期为３年，自２０１１年６月２６日起至２０１４年６月２５日止。

参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８７２，９５６股，反对１３，１１１，３５７股，弃权５９１，７６４股。关联股东北车集团和前进投资在本项议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２４４５％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

１１． 关于中国北车股份有限公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案

同意公司符合非公开发行Ａ股股票的条件，具备向特定对象非公开发行Ａ股股票的资格。

参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２６１，６６２，９３６股，反对１３，１４７，７５８股，弃权５８９，９６３股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．７８１１％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

１２． 关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案

同意公司与控股股东北车集团就本次非公开发行签订的附条件生效的股份认购协议。

参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８８２，９５６股，反对１３，０８８，８５７股，弃权６０４，２６４股。关联股东北车集团和前进投资在本项议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２４５８％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

１３． 关于中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案

同意《中国北车股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析》。

参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２６２，０２３，０３６股，反对１２，７２８，７５７股，弃权６４８，８６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．７８６８％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

１４． 关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案

同意《中国北车股份有限公司关于前次募集资金截至２０１０年１２月３１日止的使用情况报告》及毕马威华振会计师事务所出具的《中国北车股份有限公司截至２０１０年１２月３１日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１１）ＯＲ Ｎｏ． ００１５号）。

参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２７２，０７６，１１８股，反对２，６７５，６７５股，弃权６４８，８６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．９４７０％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

１５． 关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案

同意豁免公司控股股东北车集团因认购本次非公开发行的股票而可能触发的要约收购义务。

参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８５０，２５６股，反对１３，０８０，６５７股，弃权６４５，１６４股。关联股东北车集团和前进投资在本项议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２４１６％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

１６． 关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案

同意因公司控股股东北车集团认购公司本次非公开发行的Ａ股股票而构成的关联交易。

参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１１，４５６股，反对１３，１６４，５５８股，弃权６００，０６３股。关联股东北车集团和前进投资在本项议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３６６％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

１７． 关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

经逐项审议，同意《中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案》。

（一）发行股票的种类和面值

参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

（二）发行方式

参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

（三）发行对象及其与公司的关系

参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

（四）认购方式

参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

（五）定价基准日

参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

（六）发行数量

参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

（七）发行价格

参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３９，０５７股，弃权５１７，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

（八）发行股份限售期

参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

（九）募集资金用途

参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

（十）滚存利润分配安排

参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

（十一）拟上市的证券交易所

参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

（十二）本次非公开发行决议的有效期

参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

本议案各项内容的同意票数均超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

１８． 关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案

同意《中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１１，３５６股，反对１３，１３０，０５８股，弃权６３４，６６３股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３６６％。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意票数超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

１９． 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案。

同意授权董事会办理公司本次非公开发行Ａ股股票相关事宜。

参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２６１，６３５，９３６股，反对１３，１１５，７５７股，弃权６４８，９６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．７８０７％。同意票数超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十三次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。关于上述议案的详细内容，可参见公司分别于２０１１年３月２３日、２０１１年４月８日及２０１１年４月１９日公告的《中国北车股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》、《中国北车股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议暨召开２０１０年年度股东大会通知的公告》及《中国北车股份有限公司２０１０年年度股东大会会议资料》。

三、律师见证情况

公司的常年法律顾问北京市金杜律师事务所指派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果、决议合法有效。

四、备查文件目录

１． 中国北车股份有限公司２０１０年年度股东大会决议；

２． 北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一一年四月二十八日