§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	华菱集团、 安赛乐米塔尔	１）、维持本公司上市地位；２）、自股权分置改革方案实施之日起，在１２个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的该部分股份，出售数量占该公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。	履行了承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	华菱集团	公司第一大股东股东华菱集团承诺，华菱集团及其受控制的子公司或关联企业不会从事与本公司主营业务范围、主导产品形成实质性竞争的业务。	２００７年７月，公司股东华菱集团收购江苏锡钢集团有限公司（锡钢集团）５５％的股权，成为锡钢集团的控股股东。为避免锡钢集团可能与公司形成的潜在同业竞争，华菱集团于２００７年９月６日出具《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。根据该承诺函，华菱集团将在“三年”内（即２０１０年１２月２６日之前）将持有锡钢集团５５％的股权出售给本公司、或以其他合法的方式注入本公司、或出售给无关联的第三方。 ２０１０年１２月，经与华菱集团以及锡钢集团另外两家股东——中国康力克进出口有限公司（以下简称“华润－康力克”）和上海华润康贸进出口有限公司（以下简称“华润－康贸”）（均为华润（集团）有限公司控股子公司，以下统称“华润集团下属子公司”）协商一致，公司拟成立全资子公司钢管控股，由公司以所持有的控股子公司华菱钢管６７．１３％的股权、华菱集团以其持有的锡钢集团５５％的股权、华润集团下属子公司以其持有的锡钢集团４５％的股权共同对钢管控股进行增资，实现公司的钢管业务整合。为此，公司与华菱集团、华润集团下属子公司共同签署了《关于衡阳华菱钢管有限公司和江苏锡钢集团有限公司的重组意向书》。目前，正在进行相关资产的审计评估工作，钢管业务重组整合完成后，华菱集团如期履行关于解决潜在同业竞争问题的承诺。
其他承诺（含追加承诺）	华菱集团、 安赛乐米塔尔	公司２００７年度非公开发行时，公司股东华菱集团和安赛乐米塔尔均作出承诺，除由关联方持有（但实际控制人不变）外，自本次非公开发行方案实施之日起，三年内不转让其所拥有权益的公司的股份。	履行了承诺

１．３ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．４ 公司负责人李效伟、主管会计工作负责人谭久均及会计机构负责人（会计主管人员）张树芳声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
李效伟	董事长	工作	李建国
汪俊	董事	工作	曹慧泉
苏德·玛赫什瓦利	董事	工作	维杰·巴特纳格尔
斯科汀	董事	工作	维杰·巴特纳格尔
昂杜拉	董事	工作	彭士杰
让保罗·舒乐	董事	事假	许思涛
翁宇庆	独立董事	工作	肖泽忠
迟京东	独立董事	工作	肖泽忠

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
总资产（元）	７８，７９１，７４０，１６１．３０	７４，７１５，８５８，８０７．４２	５．４６％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１３，２９６，１８２，８１０．１７	１２，４４３，７６８，１１９．５８	６．８５％
股本（股）	３，０１５，６５０，０２５．００	２，７３７，６５０，０２５．００	１０．１５％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．４１	４．５５	－３．０８％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	１７，９２１，８７２，０９１．９８	１２，５４４，０４８，５６５．７６	４２．８７％
归属于上市公司股东的净利润（元）	－１９８，９７６，６１９．８２	－２７４，６８９，００６．７１	２７．５６％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１，５６５，１０１，６７７．２６	－１，８７９，８１２，４１１．３３	－１６．７４％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．５１９０	－０．６８６７	－２４．４２％
基本每股收益（元／股）	－０．０６８１	－０．１００３	－３２．１０％
稀释每股收益（元／股）	－０．０６８１	－０．１００３	－３２．１０％
加权平均净资产收益率（％）	－１．５５％	－１．８３％	０．２８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－１．５７％	－１．８３％	０．２６％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	７３０，１３７．７０
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	７２２，４０２．６９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２，３４０，７９８．３２
所得税影响额	－７４６，２２８．１０
少数股东权益影响额	－３９３，２８６．６３
合计	２，６５３，８２３．９８	－

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

公司一季度亏损，主要是由于原材料价格上涨幅度超过产品销售价格上涨幅度，新项目尚未达效，无缝钢管毛利率仍处于低位，银行利率上调导致财务费用支出增加等。具体财务指标变动情况如下：

报告期末股东总数（户）	１２６，５２５
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
湖南华菱钢铁集团有限责任公司	１０９，７８８，１６９	人民币普通股
ＡＲＣＥＬＯＲＭＩＴＴＡＬ	１０９，７８８，１６９	人民币普通股
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金	７９，８３１，４００	人民币普通股
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金	７５，０００，０００	人民币普通股
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金	２１，９２７，４３９	人民币普通股
交通银行－海富通精选证券投资基金	２０，００１，００７	人民币普通股
ＢＩＬＬ ＆ ＭＥＬＩＮＤＡ ＧＡＴＥＳ ＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ	１８，５９６，３４１	人民币普通股
中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金	１３，１２９，１４０	人民币普通股
ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ ＆ ＣＯ． ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ	１１，６０７，００６	人民币普通股
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金	１０，０００，０００	人民币普通股

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

（一）２００８年度非公开发行

公司２００８年度非公开发行方案已经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１０］１３３０号《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。２０１１年１月２４日，第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于公司２００８年度非公开发行股票实施方案的议案》，确定公司２００８年度非公开发行股票的发行对象为由华菱集团单方面认购股份，安赛乐－米塔尔放弃参与公司本次非公开发行；发行价格为人民币５．５７元／股；发行数量为向华菱集团非公开发行股票２７，８００万股；认购方式为华菱集团以其持有的华菱湘钢５．４８％的股权和华菱涟钢５．０１％的股权（以下简称“标的股权”）作价人民币１１２，０００万元以及人民币现金４２，８４６万元，合计出资人民币１５４，８４６万元认购公司本次非公开发行的全部股份。

公司于２０１１年２月２４日向股东华菱集团定向发行人民币普通股２７８，０００，０００股，发行价格为人民币５．５７元／股，限售期３６个月。经深交所核准，非公开发行的２７８，０００，０００股于２０１１年３月１７日在深交所上市。

本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至３，０１５，６５０，０２５股。公司股东华菱集团持有公司１，２０６，５６０，８７５股国有法人股，约占公司总股本的４０．０１％；股东安赛乐－米塔尔持有公司９０３，９３９，１２５股外资股，约占公司总股本的２９．９７％。

经审计，截止２０１１年１月３１日，华菱集团所持标的股权所对应的过渡期间净资产合计减少了１１，３９６．４６万元。华菱集团根据非公开发行方案的约定，于２０１１年３月２２日前将标的股权在过渡期间的净资产减少额共计１１，３９６．４６万元以现金方式支付给本公司。

详见２００８年１２月１９日、２００９年１月６日、２００９年１２月１０日、２００９年１２月２６日、２０１０年６月９日、２０１１年１月５日、２０１１年１月２６日２０１１年３月１０日的《中国证券报》、《证券时报》。

（二）公司第四届董事会第十四次会议和公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准公司继续滚动发行不超过３０亿元人民币短期融资券，并授权公司管理层办理相关手续并具体实施。截至报告期末，尚未发行。

（三）２０１１年３月，公司职工代表监事赵振营先生辞去其所任的公司监事职务。２０１１年３月１８日，公司职工代表大会选举易佐先生为职工代表监事。

（四）２０１１年３月２９日，公司第四届董事会第十九次会议审议同意公司子公司华菱涟钢以协议转让方式受让涟钢集团持有的中拓双菱４１％的股权。转让价格为中拓双菱４１％股权以２０１１年１月３１日为基准日，对应的净资产评估值，即２６９６．４９万元。截至报告期末，股权过户手续尚在办理中。

（五）２０１１年３月２９日，公司第四届董事会第十九次会议审议同意公司在不改变募集资金投向的前提下，使用募集资金４１５，４８５，５０７．９７元暂时补充流动资金，期限为自股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期及时归还募集资金专用账户。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）２０１０年１２月２３日，公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于华菱钢管与锡钢集团资产重组初步方案的议案》，根据该方案公司于２０１１年３月３０日注册成立了全资子公司湖南华菱钢管控股有限公司，注册资本５００万元。目前关于华菱钢管和锡钢集团资产重组的审计、评估工作正在进行中，待该审计、评估结果确定后，公司将提交最终的资产重组方案至董事会和股东大会进行审议。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

项目	期末余额	年初余额	变动幅度	变动原因
货币资金	５，００５，２８２，１８１．２８	３，４６９，６９３，３４７．１９	４４．２６％	公司为保证资金链安全，较年初增加了银行贷款
交易性金融资产	３３８，９６７，９９０．９４	５３５，０３７，４２７．４４	－３６．６５％	公司子公司华菱财务公司处置了部分债权投资
应收票据	４，２２４，７４５，０７７．３２	３，０９７，８８６，８２０．６０	３６．３８％	销售钢材收到客户的银行承兑汇票增加
应收账款	１，７４５，５５９，４７１．９６	１，２４５，４７３，０３９．８８	４０．１５％	钢材销量增加；对战略客户给予了更高的信用额度
其他应收款	２８４，４５６，５７５．６６	４４６，６４０，１８５．５０	－３６．３１％	进口矿暂估进项税款减少
长期股权投资	１５２，９９０，８８４．７４	７３，７４０，８８４．７４	１０７．４７％	投资涟钢汽车板
应付票据	２，５２５，１００，０００．００	１，８１０，２０８，４００．００	３９．４９％	加大了使用票据结算
应付利息	１２５，６７５，２６２．５７	８８，４５８，４８１．９８	４２．０７％	中期票据计提利息
	２０１１年１－３月	２０１０年１－３月	变动幅度
销售费用	１７５，９４２，８９１．９６	１２０，２５７，１８８．７７	４６．３１％	销量增加所致
管理费用	４４８，９１０，５４０．１４	３３６，８０７，０８８．４４	３３．２８％	修理费和技术开发费增加
投资活动产生的现金流量净额	－５９９，８３１，５３２．３５	－１，１８４，２９４，１８８．２８	－４９．３５％	公司减少了工程支出

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（股）	期末账面值	占期末证券总投资比例 （％）	报告期损益
１	债券	１０８００４４	１０湘高速债	５０，９９９，４６２．３３	５００，０００	５１，３４４，５９９．３２	１５．９４％	３４５，１３６．９９
２	债券	１０８０１０１	１０邵阳城投债	４９，０７６，９９２．４７	５００，０００	４９，７１７，６６６．４４	１５．４４％	６４０，６７３．９７
３	股票	００２５５７	恰恰食品	４０，０００，０００．００	１，０００，０００	３６，２５０，０００．００	１１．２５％	－３，７５０，０００．００
４	股票	００２５０８	老板电器	１９，２００，０００．００	８００，０００	２５，８５６，０００．００	８．０３％	６，６５６，０００．００
５	基金	１６２２０１	泰达红利成长	２５，０００，０００．００	２１，３６５，８１１．９７	２４，２５４，４６９．７４	７．５３％	－７４５，５３０．２６
６	基金	２１０００４	金鹰稳健成长	２５，０００，０００．００	２２，８７１，９１２．１７	２４，２０７，６３１．８４	７．５２％	－７９２，３６８．１６
７	股票	３００１５３	科泰电源	２０，０００，０００．００	５００，０００	１８，０７０，０００．００	５．６１％	－１，９３０，０００．００
８	股票	３００１３４	大富科技	１３，８７８，４６３．５０	２８０，３７３	１６，６９３，４０８．３２	５．１８％	２，８１４，９４４．９２
９	股票	３００１３５	宝利沥青	５，４２１，５２９．０８	１４８，６９８	６，８４０，１０８．００	２．１２％	１，４１８，５７８．９２
１０	股票	００２４９１	通鼎光电	４，８７８，８４４．００	３３６，４７２	５，９２５，２７１．９２	１．８４％	１，０４６，４２７．９２
期末持有的其他证券投资				５９，１９６，２３４．９５	－	６２，９２７，５３３．３０	１９．５４％	１０，４６０，２２８．９５
报告期已出售证券投资损益				－	－	－	－	－４，７２７，７８２．６５
合计				３１２，６５１，５２６．３３	－	３２２，０８６，６８８．８８	１００．００％	１１，４３６，３１０．６０

证券投资情况说明

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于重新确认财务公司经营业务范围的议案》，披露日期２００８年４月２９日（公告编号２００８－４３）。申购新股和购买债券属于公司控股子公司财务公司的业务范围。财务公司上述业务的投资除其制定了严格的审批制度外，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对财务公司风险控制进行定期检查的议案》，加强对财务公司业务的监管。报告期内公司已出售证券投资损益为－４７２．７８万元。

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１１年０１月０４日	公司会议室	实地调研	东方证券、流通股东	公司基本面
２０１１年０１月１２日	公司会议室	实地调研	平安证券、华宝证券	公司生产经营状况
２０１１年０２月１０日	公司会议室	实地调研	嘉实基金	公司生产经营状况
２０１１年０２月２２日	公司会议室	实地调研	国金证券、安信基金、交银施罗德、光大保德基金、嘉实基金	公司生产经营状况
２０１１年０３月０２日	公司会议室	实地调研	野村国际（香港）、达以安资产管理（香港）	公司基本面
２０１１年０３月１６日	公司会议室	实地调研	瑞信方正、瑞士信贷（香港）及ＱＦＩＩ客户	公司基本面及生产经营状况

３．６ 衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）	公司开展期货套期保值交易选择在境内的上海期货交易所进行；所选择的期货经纪机构是运作规范、市场信誉良好的公司。公司已制订了《钢材期货套期保值业务管理与内部控制制度》，对交易权限和审批流程作了详细规定。公司进行期货交易为套期保值交易，交易以实货需要为基础，持仓风险在与实货对冲后减小。公司套期保值持仓的流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等风险较低。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定	报告期末，公司已投资衍生品报告期内公允价值的变动并不重大。公司持有衍生品期末公允价值以上海期货交易所公布的期末钢材期货结算价计算。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明	公司衍生品的会计政策和会计原则与上一报告期的会计政策和会计原则一致
独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见	２、通过开展钢材套期保值业务有利于规避产品价格剧烈波动风险，控制经营风险，改善盈利能力，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东的利益情况。 ３、公司开展期货套期保值交易选择在境内的上海期货交易所进行；所选择的期货经纪机构是运作规范、市场信誉良好的公司；公司在报告期内的套期保值操作均严格按照《钢材期货套期保值业务管理与内部控制制度》规定的业务流程开展，较好的控制和防范了交易风险；公司所采取的决策程序符合相关法律、法规的规定。

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

合约种类	期初合约金额	期末合约金额	报告期损益情况	期末合约金额占公司报告期末净资产比例
螺纹钢期货	７１，５５８，９９０．００	２３９，７５０．００	９３８，２８０．００	０．００％
合计	７１，５５８，９９０．００	２３９，７５０．００	９３８，２８０．００	０．００％

董事长：李效伟

２０１１年４月２９日

证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１１－２４

湖南华菱钢铁股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知：２０１１年４月１３日，公司以书面方式发出了关于在２０１１年４月２８日召开公司第四届董事会第二十次会议的通知。

二、会议召开的形式：现场表决方式。

三、会议应到董事１５名，实到董事１５名。

１、现场出席的董事有李建国先生、曹慧泉先生、谭久均先生、维杰·巴特纳格尔先生、独立董事肖泽忠先生、彭士杰先生、许思涛先生。

２、董事长李效伟先生工作原因不能现场出席会议，委托董事李建国先生出席并行使表决权；董事汪俊先生工作原因不能现场出席会议，委托董事曹慧泉先生出席并行使表决权；董事苏德·玛赫什瓦利先生、斯科汀先生由于工作原因不能现场出席会议，委托董事维杰·巴特纳格尔先生出席并行使表决权；董事昂杜拉先生由于工作原因不能现场出席会议，委托独立董事彭士杰出席并行使表决权；董事让保罗·舒乐先生由于工作原因不能现场出席会议，委托独立董事许思涛先生出席并行使表决权；独立董事翁宇庆先生、迟京东先生由于工作原因不能现场出席会议，委托独立董事肖泽忠先生出席并行使表决权。

公司监事及高级管理人员均列席了会议。

四、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由公司董事李建国先生主持，董事、首席执行官曹慧泉先生代表经理层向董事会报告了２０１１年第一季度公司经营情况及２０１１年第二季度经营计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：

１、《公司２０１１年第一季度季度报告》

《公司２０１１年第一季度季度报告全文》将登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 上。

表决结果：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票通过了该议案。

２、《关于调整战略委员会委员的议案》

鉴于Ｇｏｎｚａｌｏ Ｕｒｑｕｉｊｏ（冈扎诺）先生已辞去公司董事职务，根据公司《战略委员会工作条例》，现提名Ｖｉｊａｙ Ｂｈａｔｎａｇａｒ（维杰·巴特纳格尔）先生担任公司第四届战略委员会委员。公司第四届战略委员会其他委员维持不变。

表决结果：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票通过了该议案。

３、《关于出让公司子公司部分股权的议案》

截止２０１１年３月３１日，华菱湘钢和华菱涟钢资产负债率分别高达７６．５７％和９１．６２％，现金流较为紧张，急需补充资金。经与华菱集团协商一致，公司拟将华菱湘钢５．４８％的股权和华菱涟钢５．０１％的股权以现金方式转让给华菱集团，以所获得的股权转让款对华菱湘钢和华菱涟钢进行增资。

公司聘请天职国际会计师事务所有限公司和开元资产评估有限公司以２０１１年１月３１日为基准日，分别对华菱湘钢和华菱涟钢进行了审计、评估。参照审计评估结果，经公司与华菱集团协商一致，本次公司向华菱集团转让股权的价格为１００，６０３．５４万元，其中，华菱湘钢５．４８％的股权的转让价格为７２，８８５．９８万元，华菱涟钢５．０１％的股权的转让价格为２７，７１７．５６万元。

本次股权转让完成后，公司将分别持有华菱湘钢和华菱涟钢９４．５２％和９４．９９％的股权。同时公司将以所获得的股权转让款主要用于对控股子公司进行增资，且重点支持华菱涟钢扭亏脱困，降低控股子公司资产负债率，确保其生产经营稳顺；剩余部分资金将用于满足总部资金需求。

详见同日披露的《关于出让子公司部分股权并以现金增资控股子公司的关联交易公告》（编号：２０１１－２６）。

此议案为关联交易，议案表决时，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生均回避表决。

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票，回避表决４票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

４、《关于增资子公司华菱湘钢和华菱涟钢的议案》

为降低华菱湘钢和华菱涟钢的资产负债率，确保其稳顺运营，并重点支持华菱涟钢扭亏脱困，公司拟在转让华菱湘钢５．４８％的股权和华菱涟钢５．０１％的股权给华菱集团之后，以现金７００，０００，０００．００元增资华菱涟钢，以现金４００，０００，０００．００元（其中含２００８年度非公开发行募集资金２７０，０６５，５８０．１８元）增资华菱湘钢。

公司聘请天职国际会计师事务所有限公司和开元资产评估有限公司以２０１１年１月３１日为基准日，分别对华菱湘钢和华菱涟钢进行了审计、评估。增资分别以华菱湘钢和华菱涟钢基于２０１１年１月３１日经审计和评估的净资产值为基础。本次增资完成后，公司持有华菱湘钢和华菱涟钢的股权比例将分别为９４．７１％和９５．８１％，华菱集团持有华菱湘钢和华菱涟钢的股权比例将分别为５．２９％和４．１９％。

按照非公开发行方案的约定，本次公司对华菱湘钢进行增资的募集资金部分将分别用于置换华菱湘钢预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，实施前将请会计师事务所出具鉴证报告确定预先已投入的自筹资金金额并提请董事会审议批准。公司董事会同意取消第四届董事会第十九次会议审议批准的关于以２００８年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。

详见同日披露的《关于出让子公司部分股权并以现金增资控股子公司的关联交易公告》（编号：２０１１－２６）。

此议案为关联交易，议案表决时，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生均回避表决。

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票，回避表决４票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

２０１１年４月２９日

附：Ｖｉｊａｙ Ｋｕｍａｒ Ｂｈａｔｎａｇａｒ（维杰·巴特纳格尔）先生简历

维杰·巴特纳格尔先生现任安赛乐米塔尔集团执行副总裁兼管理委员会委员、印度与中国地区首席执行官。

巴特纳格尔先生自２００２年起担任过公司多个管理职务。在担任目前职务之前，巴特纳格尔先生曾就任安赛乐米塔尔东欧地区公司（波兰、捷克共和国和罗马尼亚）首席执行官。在此之前，他曾担任米塔尔钢铁公司波兰分公司的首席执行官、米塔尔哈萨克斯坦特米它（Ｔｅｍｉｒｔａｕ）公司的首席运营官和米塔尔墨西哥拉萨罗卡德纳斯（Ｌａｚａｒｏ Ｃａｒｄｅｎａｓ）公司的常务董事。

２００２年加入米塔尔墨西哥公司之前，巴特纳格尔先生已经在印度的铝业及电子行业从业逾３４年。

巴特纳格尔先生拥有冶金工程学士学位，并进修完成哈佛商学院的高级管理课程。

股票代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号２０１１－２６

湖南华菱钢铁股份有限公司

关于出让子公司部分股权并以现金增资控股子公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、２０１１年４月２８日，公司与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）签署了《股权转让协议》，拟将所持有的全资子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）５．４８％的股权和全资子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）５．０１％的股权（以下简称“标的股权”）现金转让给华菱集团。基于标的股权２０１１年１月３１日经评估的净资产值，公司与华菱集团协商一致确定标的股权的转让价格为１，００６，０３５，４４６．８６元，其中，华菱湘钢５．４８％的股权的转让价格为７２８，８５９，８１７．５６元，华菱涟钢５．０１％的股权的转让价格为２７７，１７５，６２９．３０元。本次股权转让完成后，公司将以所获得的股权转让款和２００８年度非公开发行募集资金对子公司进行增资，其中，以现金７００，０００，０００．００元增资华菱涟钢，以现金４００，０００，０００．００元（其中含２００８年度非公开发行募集资金２７０，０６５，５８０．１８元）增资华菱湘钢，剩余资金将用于满足总部资金需求。

２、截止２０１１年４月２８日，华菱集团持有公司４０．０１％的股份，为公司控股股东。因此，本次交易构成了关联交易。

３、公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于出让公司子公司部分股权的议案》和《关于增资子公司华菱湘钢和华菱涟钢的议案》，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生均回避了对上述议案的表决。公司独立董事对上述议案事前认可，并发表了独立意见。《关于出让公司子公司部分股权的议案》和《关于增资子公司华菱湘钢和华菱涟钢的议案》尚需提交股东大会审议批准，关联股东华菱集团将回避对上述事项的表决。

４、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

１、华菱集团

华菱集团成立于１９９７年１１月，现为湖南省国资委实质控制的企业，注册资本２０亿元人民币，法定代表人为李效伟先生。经营范围：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）。

华菱集团同时涉足资源投资、钢材深加工、钢铁主业协力服务、循环经济、物流配送、金融服务等业务领域，是湖南省第一大企业，全国前十大钢铁集团之一，在２００９年全国５００强企业排名中位列第７９位。２００９年华菱集团实现营业收入５０８亿元，实现净利润１８亿元。截止２００９年１２月３１日，华菱集团净资产为３１６亿元。

截止２０１１年４月２８日，华菱集团持有本公司４０．０１％的股份，为本公司的控股股东。

三、关联交易标的股权基本情况

１、华菱湘钢

华菱湘钢成立于２００４年１２月２４日，现为公司的全资子公司，注册资本２４１，９３６万元，注册地址湖南省湘潭市，企业类型为有限责任公司，法定代表人为周海斌先生。经营范围：生铁、钢坯、钢材、焦炭及副产品生产、销售；冶金机械、设备制造、销售；冶金技术咨询

２０１０年华菱湘钢实现营业收入２８２．２１亿元，实现净利润１．０５亿元，经营活动现金流净额１６．０１亿元；截止２０１０年１２月３１日，华菱湘钢总资产３０７．０３亿元，归属于母公司净资产７７．６２亿元。上述数据已经审计。

２、华菱涟钢

华菱涟钢成立于２００５年６月２２日，现为公司的全资子公司，注册资本２１７，５１２万元，注册地址：湖南省娄底市，企业类型：有限责任公司，法定代表人曹慧泉先生。经营范围：钢材、钢坯、生铁及其他黑色金属产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的经营。

２０１０年华菱涟钢实现营业收入２５５．７８亿元，净利润亏损２８．６４亿元，经营活动现金流净额１．０１亿元；截止２０１０年１２月３１日，华菱涟钢总资产２９４．２２亿元，归属于母公司净资产２６．８５亿元。上述数据已经审计。

四、交易目的、对上市公司的影响和涉及本次关联交易的其他安排

截止２０１１年３月３１日，华菱湘钢和华菱涟钢资产负债率分别高达７６．５７％和９１．６２％，现金流较为紧张，急需补充资金。经与华菱集团协商一致，公司拟将华菱湘钢５．４８％的股权和华菱涟钢５．０１％的股权以现金方式转让给华菱集团。本次股权转让完成后，公司将获得股权转让款１，００６，０３５，４４６．８６元，公司将分别持有华菱湘钢和华菱涟钢９４．５２％和９４．９９％的股权。

届时，公司将以所获得的股权转让款和２００８年度非公开发行募集资金对子公司进行增资，且重点支持华菱涟钢扭亏脱困，其中，以现金７００，０００，０００．００元增资华菱涟钢，以现金４００，０００，０００．００元（其中含２００８年度非公开发行募集资金２７０，０６５，５８０．１８元）增资华菱湘钢。增资将分别以华菱湘钢和华菱涟钢基于２０１１年１月３１日经审计和评估的净资产值为依据。增资完成后，华菱湘钢和华菱涟钢的资产负债率将分别下降０．９２和２．１４个百分点；公司持有华菱湘钢和华菱涟钢的股权比例将分别增加至９４．７１％和９５．８１％，华菱集团持有华菱湘钢和华菱涟钢的股权比例将分别变为５．２９％和４．１９％。

本次公司转让给华菱集团的股权是华菱湘钢和华菱涟钢的少数股权，本次转让完成后公司仍然为华菱湘钢和华菱涟钢的控股股东。本次转让不会影响上市公司的独立性：

（１）华菱湘钢和华菱涟钢的人员仍将独立于华菱集团；华菱湘钢和华菱涟钢的资产仍将保持独立完整、权属清晰，不被华菱集团及其关联人占用或支配；华菱湘钢和华菱涟钢仍将保持独立的财务核算体系，仍将独立作出财务决策，仍将保持规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；华菱湘钢和华菱涟钢仍将独立运作，独立行使经营管理权，不会出现与华菱集团及其关联人存在机构混同等影响公司独立运营的情形；

（２）本次股权转让不会导致华菱湘钢、华菱涟钢与华菱集团及其关联人之间增加新的关联交易；

（３）自公司上市以来，华菱集团多次承诺将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，不开展与公司属同业竞争的经营业务。目前华菱集团除持有公司４０．０１％的股份外，其他资产主要由对湘钢集团、涟钢集团、衡钢集团、锡钢集团等控股子公司的投资构成。经过多年来一系列资产重组，湘钢集团、涟钢集团和衡钢集团等其控股子公司已没有钢铁主业资产，也不从事钢铁制造业务；锡钢集团虽然以钢铁制造为主营业务，但自２００７年华菱集团控股锡钢集团以来，锡钢集团一直处于搬迁重建过程中，并且其主导产品及销售区域与华菱钢铁基本不重合，２０１０年１２月１６日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，华菱集团拟通过增资方式将所持有的锡钢集团全部股权注入到上市公司，彻底消除与华菱钢铁的潜在同业竞争。目前相关审计、评估工作正在进行中，预计２０１１年第２季度可完成上述股权注入。因此，华菱集团及其控股子公司与本公司之间不存在实质性同业竞争。本次股权转让也不会导致华菱集团与公司之间产生同业竞争。

五、交易的定价政策及定价依据

基于标的股权２０１１年１月３１日经审计和评估的净资产值，经与华菱集团协商一致，本次标的股权转让价格为１００，６０３．５４万元，其中，华菱湘钢５．４８％的股权的转让价格为７２，８８５．９８万元，华菱涟钢５．０１％的股权的转让价格为２７，７１７．５６万元。股权转让完成后，公司将分别基于华菱湘钢和华菱涟钢２０１１年１月３１日经审计和评估的净资产值，分别以现金４００，０００，０００．００元和现金７００，０００，０００．００元对华菱湘钢和华菱涟钢进行增资。

公司聘请天职国际会计师事务所有限公司出具了《湖南华菱湘潭钢铁有限公司审计报告》（天职湘ＳＪ［２０１１］２９８号）和《湖南华菱涟源钢铁有限公司审计报告》（天职湘ＳＪ［２０１１］３０２号），截止２０１１年１月３１日，华菱湘钢及华菱涟钢经审计的归属于母公司的净资产值分别为７７４，４５９．５２万元和２６３，３３６．１１万元，华菱湘钢５．４８％的股权及华菱涟钢５．０１％的股权相应的经审计的归属于母公司的净资产值分别为４２，４４０．３８万元和１３，１９３．１４万元。天职国际会计师事务所有限公司是具有证券、期货相关业务从业资格的审计机构。

同时，以２０１１年１月３１日为基准日，公司聘请开元资产评估有限公司为本次股权转让为目的出具了《湖南华菱湘潭钢铁有限公司股权转让之股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字［２０１１］第０１７号）和《湖南华菱涟源钢铁有限公司股权转让之股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字［２０１１］第０１８号）；并为增资华菱湘钢和华菱涟钢为目的出具了《湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字［２０１１］第０３４号）和《湖南华菱涟源钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字［２０１１］第０３３号）。

开元资产评估有限公司是具有证券、期货相关业务从业资格的评估机构，与评估对象没有现存的或者预期的利益关系，与本公司和华菱集团没有现存的或者预期的利益关系，对本公司和华菱集团不存在偏见。关于华菱湘钢的评估报告（开元（湘）评报字［２０１１］第０１７号）和评估报告（开元（湘）评报字［２０１１］第０３４号）的评估结论引用了湖南万源评估咨询有限公司《土地估价报告》（湘万源评［２０１１］（估）字第０１７号）中关于华菱湘钢２５宗土地的评估结果；关于华菱涟钢的评估报告（开元（湘）评报字［２０１１］第０１８号）和评估报告（开元（湘）评报字［２０１１］第０３３号）的评估结论引用了湖南万源评估咨询有限公司《土地估价报告》（湘万源评［２０１１］（估）字第０１７号）中关于华菱涟钢８４宗土地的评估结果。本次评估均以２０１１年１月３１日为评估基准日，均以资产基础法的评估结果作为评估结论，如下表所示：

华菱湘钢评估结果（开元（湘）评报字［２０１１］第０１７号和第０３４号评估报告）

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	１，０８３，０９４．１６	１，１２９，１１８．１２	４６，０２３．９６	４．２５
非流动资产	２，１８９，４１２．５３	２，５０４，２２１．７３	３１４，８０９．２０	１４．３８
其中：可供出售金融资产	９４，７９１．８０	９９，８７３．４２	５，０８１．６２	５．３６
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	２１，２６６．９４	２２，３１１．１４	１，０４４．２０	４．９１
投资性房地产
固定资产	１，６０３，０１５．５４	１，８１９，５２６．４２	２１６，５１０．８８	１３．５１
在建工程	３６５，１２９．２７	３６５，１２９．２７	０．００	０．００
无形资产	１０３，３３１．３１	１９５，５０３．８０	９２，１７２．４９	８９．２０
长期待摊费用
递延所得税资产	１，８７７．６８	１，８７７．６８	０．００	０．００
其他非流动资产
资产总计	３，２７２，５０６．６９	３，６３３，３３９．８５	３６０，８３３．１６	１１．０３
流动负债	１，８１５，７４８．９１	１，８１５，７４８．９１	０．００	０．００
非流动负债	６８３，３０３．９８	６８３，３０３．９８	０．００	０．００
负债合计	２，４９９，０５２．８９	２，４９９，０５２．８９	０．００	０．００
净资产（所有者权益）	７７３，４５３．８０	１，１３４，２８６．９６	３６０，８３３．１６	４６．６５

本次评估华菱湘钢的增值主要体现在流动资产、固定资产和无形资产：

（１）流动资产增值是因为存货增值，由于存货账面值反映历史成本，评估结果是以市场售价为基础反映的评估值导致存货增值；

（２）固定资产增值的主要原因是评估基准日的钢材、水泥等原材料价格以及人工费较几年前有较大幅度涨价，导致其造价提高，房屋建筑物建造成本、设备购置成本上升；同时，由于现行折旧年限均短于一般经济使用年限，固定资产帐面值偏低从而使其设备评估的成新率变高，导致评估增值。

（３）无形资产增值的主要原因是土地地价升高引起的土地使用权评估增值。

华菱涟钢评估结果（开元（湘）评报字［２０１１］第０１８号和第０３３号评估报告）

单位：万元

项目	账面净值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	４６７，７６４．６６	４８４，６５３．２３	１６，８８８．５７	３．６１
非流动资产	１，９２６，２６１．４５	１，８９７，２３６．０６	－２９，０２５．３９	－１．５１
其中：长期股权投资	２６３，７６１．０６	１７０，４０９．５７	－９３，３５１．４９	－３５．３９
固定资产	１，２７０，９４４．９３	１，２９３，４６１．５７	２２，５１６．６４	１．７７
在建工程	３０２，０９１．７６	３０２，０９１．７６	０．００	０．００
工程物资	１０，２８８．８９	１０，２８８．８９	０．００	０．００
无形资产	７９，１７４．８１	１２０，９８４．２７	４１，８０９．４６	５２．８１
资产总计	２，３９４，０２６．１１	２，３８１，８８９．２９	－１２，１３６．８２	－０．５１
流动负债	１，６５１，６４２．４２	１，６５１，６４０．９２	－１．５０	０．００
非流动负债	３７０，３７２．５８	３７０，３７２．６０	０．０２	０．００
负债总计	２，０２２，０１４．９９	２，０２２，０１３．５１	－１．４８	０．００
净资产	３７２，０１１．１２	３５９，８７５．７８	－１２，１３５．３４	－３．２６

本次评估华菱涟钢的增值主要体现在无形资产。无形资产增值的主要原因是土地地价升高引起的土地使用权评估增值。

本次评估华菱涟钢的减值主要体现在长期股权投资。长期股权投资减值的主要原因是华菱涟钢对其全资子公司湖南华菱涟钢薄板有限公司的长期股权投资的账面值是按成本法核算的，而评估值是根据被投资单位评估后净资产按投资比率确定的。

根据上述评结果，截止２０１１年１月３１日，华菱湘钢及华菱涟钢经评估的净资产值分别为１，１３４，２８６．９６万元和 ３５９，８７５．７８万元，华菱湘钢５．４８％的股权及华菱涟钢５．０１％的股权相应的经评估的净资产值分别为６２，１５８．９３万元和１８，０２９．７８万元。公司董事会认为，开元资产评估有限公司运用的评估方法适用，评估结论合理。

六、交易协议的主要内容

公司（协议“甲方”）与华菱集团（协议“乙方”）签署的《股权转让协议》主要对转让价款和支付等事项进行了约定，主要条款包括：

１、转让价款

参照华菱涟钢和华菱湘钢以２０１１年１月３１日为基准日经审计并评估的净资产值，甲方和乙方协商一致，确定标的股权的交易价格为人民币１００，６０３．５４万元，其中，华菱涟钢５．０１％股权的价格为人民币２７，７１７．５６万元，华菱湘钢５．４８％股权的价格为人民币７２，８８５．９８万元。

２、股东权利与义务

标的股权过户登记完成后，乙方成为华菱涟钢和华菱湘钢的股东，按照其受让的标的股权的出资比例享有表决权、分红权、剩余财产分配权以及根据有关法律法规、公司章程享有的其他股东权利，并承担相应的股东义务；标的股权在华菱涟钢和华菱湘钢所享有的权益（含盈利、亏损或风险等）均自评估基准日之次日起转由乙方享受或承担。

３、生效

本协议经双方法定代表人／授权代表签字并加盖双方公章后成立，在下列条件全部成就后生效：

（１）甲方将标的股权转让给乙方已经由甲方董事会和股东大会按照规定的关联方交易程序批准；

（２）乙方受让标的股权已经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年初本报告披露日，除公司与华菱集团发生的日常关联交易外，公司第四届董事会第十七次会议审议批准了《关于公司２００８年度非公开发行股票实施方案的议案》，同意公司向华菱集团非公开发行２７，８００万股股票，华菱集团合计出资人民币１５４，８４６万元（详情见公司２０１１年１月２６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的日常关联交易公告）；第四届董事会第十九次会议审议批准了《关于公司子公司华菱涟钢收购中拓双菱部分股权的议案》，同意华菱涟钢以协议转让方式受让华菱集团子公司涟源钢铁集团有限责任公司持有的湖南中拓双菱钢材加工配送公司４１％的股权，股权转让价格为２，６９６．４９万元（详情见公司２０１１年３月３１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的日常关联交易公告）。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事对《关于出让公司子公司部分股权的议案》和《关于增资子公司华菱湘钢和华菱涟钢的议案》的关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

１、目前公司现金流较为紧张，截止２０１１年３月３１日，子公司华菱湘钢和华菱涟钢资产负债率分别高达７６．５７％和９１．６２％。公司本次转让子公司部分股权给华菱集团，可以获得现金１００，６０３．５４万元，将主要用于对子公司的增资，且重点支持华菱涟钢扭亏脱困，有利于降低子公司的资产负债率，确保子公司生产经营稳顺。

２、本次股权转让价格是以标的股权２０１１年１月３１日经评估的净资产值为基础，经公司与华菱集团协商一致确定的；本次股权转让已选聘具有证券从业资格的评估机构进行评估，评估方法适用，评估结论合理，股权转让价格高于标的股权经评估的净资产值，我们认为本次股权转让定价公开、公平、公正，不会损害中小投资者利益。

３、本次股权转让完成后，公司仍然为华菱湘钢和华菱涟钢的控股股东，本次股权转让不会涉及华菱湘钢和华菱涟钢在人员、资产、财务、机构和业务等方面的变动，上市公司仍将确保与华菱集团“五分开”，仍将确保上市公司独立性；本次股权转让不会导致上市公司与华菱集团之间产生新的关联交易，也不会导致华菱集团与上市公司产生同业竞争。

４、本次增资子公司华菱湘钢和华菱涟钢分别以华菱湘钢和华菱涟钢２０１１年１月３１日经评估的净资产值为基础，我们认为增资的定价合理、公允，不会损害中小投资者利益。

５、《关于出让公司子公司部分股权的议案》和《关于增资子公司华菱湘钢和华菱涟钢的议案》为关联交易，已经公司第四届关联交易审核委员会第十一次会议审议通过，公司董事会在审议该关联交易时关联董事均已按照规定回避表决，审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们没有发现损害公司及股东利益的行为。

６、同意上述关联交易事项。

九、备查文件

１、第四届董事会第二十次会议决议；

２、独立董事发表的独立意见；

３、第四届监事会第十八次会议决议；

４、公司与华菱集团签署的《股权转让协议》；

５、《湖南华菱湘潭钢铁有限公司审计报告》（天职湘ＳＪ［２０１１］２９８号）；

６、《湖南华菱涟源钢铁有限公司审计报告》（天职湘ＳＪ［２０１１］３０２号）；

７、《湖南华菱湘潭钢铁有限公司股权转让之股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字［２０１１］第０１７号）；

８、《湖南华菱涟源钢铁有限公司股权转让之股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字［２０１１］第０１８号）；

９、《湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字［２０１１］第０３４号）；

１０、《湖南华菱涟源钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字［２０１１］第０３３号）。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十九日

股票代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１１－２７

湖南华菱钢铁股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

公司第四届监事会第十八次会议于２０１１年４月２８日在公司２３楼会议室召开，会议应到监事五名，实到监事五名。会议由刘国忠先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

１、《公司２０１１年第一季度报告》

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

２、《关于出让公司子公司部分股权的议案》

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

３、《关于增资子公司华菱湘钢和华菱涟钢的议案》

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

监事会发表的独立意见：

１、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

２、公司２０１１年第一季度报告的编制符合《公司法》等法律、法规及《上市规则》的规定；第一季度报告的审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定；第一季度报告真实地反映了公司２０１１年第一季度的经营成果及财务状况；监事会未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

３、《关于出让公司子公司部分股权的议案》和《关于增资子公司华菱湘钢和华菱涟钢的议案》严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，监事会认为上述关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益；上述关联交易有利于降低子公司的资产负债率，确保子公司的稳顺经营。

４、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

二〇一一年四月二十九日

证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１１－２８

湖南华菱钢铁股份有限公司

关于举办２０１１年一季度网络业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司将于２０１１ 年４月２９日１５：３０～１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年一季度网络业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次业绩说明会。公司管理层将出席本次业绩说明会。

欢迎广大投资者积极参与！

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十九日

　证券代码：０００９３２ 证券简称：华菱钢铁 公告编号：２０１０－２５

　湖南华菱钢铁股份有限公司