本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况：

　１、召开时间：

　现场会议召开时间：２０１１年４月２８日下午１４：００

　网络投票时间： ２０１１年４月２７日至２０１１年４月２８日。

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： ２０１１年４月２８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月２７日下午１５：００至２０１１年４月２８日下午１５：００期间的任意时间。

　２、召开地点：石家庄市和平东路１８３号公司三楼会议室。

　３、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　４、召集人：公司董事会

　５、主持人：董事长 汤彰明

　６、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　（二）会议出席情况

　１、出席会议的总体情况

　参加本次股东大会的股东及股东代表共４１人，代表股份３４７，３２２，６１２股，占公司有表决权股份总数的４８．３２％

　２、现场会议出席情况：

　参加现场会议的股东及股东代表共４人，代表股份３４５，５２０，５１１股，占公司有表决权股份总数的４８．０６％。

　３、网络投票情况：

　参加网络投票的股东共３７人，代表股份１，８０２，１０１股，占公司有表决权股份总数的０．２５％。

　二、提案审议和表决情况

　经出席本次股东大会的全体股东（现场和网络）表决，会议所审议的全部议案均获通过。具体议案审议通过情况如下：

　（一）关于公司符合发行公司债券条件的议案

　根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

　同意３４５，９８５，５１２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６２％；反对１，３３６，８００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３８％；弃权３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．００００８６％。

　（二）逐项审议通过关于公司发行公司债券之发行方案的议案

　为了有效降低公司流动负债比例和短期偿债风险，补充公司生产经营所需流动资金，公司拟发行不超过９亿元人民币的公司债券。经会议审议通过了本次发行公司债券方案的发行方案，基本情况如下：

　１、发行规模

　本次发行公司债券的发行规模预计不超过人民币９亿元（含９亿元），具体发行规模以发行前公司最近一期末净资产的４０％为上限，并授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　同意３４５，９８５，５１２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６２％；反对１，３３６，８００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３８％；弃权３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．００００８６％。

　２、票面金额及发行价格

　本次发行公司债券的每张面值为人民币１００元，按面值发行。

　同意３４５，９８５，５１２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６２％；反对１，３３６，８００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３８％；弃权３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．００００８６％。

　３、债券期限

　本次发行公司债券的期限为不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　同意３４５，９８５，５１２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６２％；反对１，３３６，８００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３８％；弃权３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．００００８６％。

　４、债券利率及确定

　本次发行公司债券的票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息、不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

　本次发行公司债券的票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

　同意３４５，９８５，５１２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６２％；反对１，３３６，８００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３８％；弃权３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．００００８６％。

　５、发行方式

　本次发行公司债券采取网上发行和网下发行相结合的方式，可以一次或分期发行，具体发行方式及安排授权董事会根据有关规定、公司资金需求情况及发行时的市场情况确定并按中国证监会最终核准的方式发行。

　同意３４５，９８５，５１２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６２％；反对１，３３６，８００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３８％；弃权３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．００００８６％。

　６、发行对象

　本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

　同意３４５，９８５，５１２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６２％；反对１，３３６，８００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３８％；弃权３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．００００８６％。

　７、向公司原有股东配售的安排

　本次发行公司债券可向公司原有股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）授权董事会根据发行时的市场情况和有关具体情况确定。

　同意３４５，９８５，５１２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６２％；反对１，３３６，８００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３８％；弃权３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．００００８６％。

　８、募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金，具体募集资金用途授权董事会根据公司资金需求情况和债务结构确定。

　同意３４５，９８５，５１２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６２％；反对１，３３６，８００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３８％；弃权３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．００００８６％。

　９、回售和赎回安排

　本次发行公司债券不设置回售和赎回选择权。

　同意３４５，９８５，５１２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６２％；反对１，３３６，８００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３８％；弃权３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．００００８６％。

　１０、还本付息的方式

　本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　支付金额：本次发行公司债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次发行的公司债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次发行的公司债券票面总额及最后一期利息。

　在利息登记日当日收市后登记在册的本次发行的公司债券的持有人，均有权就所持本次发行的公司债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　在兑付登记日当日收市后登记在册的本次发行的公司债券的持有人，均有权获得所持本次发行的公司债券的本金及最后一期利息。

　同意３４５，９８５，５１２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６２％；反对１，３３６，８００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３８％；弃权３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．００００８６％。

　１１、债券形式

　本次发行公司债券的形式为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次发行的公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次公司债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

　同意３４５，９８５，５１２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６２％；反对１，３３６，８００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３８％；弃权３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．００００８６％。

　１２、上市安排

　本次发行的公司债券，在满足上市条件的前提下可申请在深圳证券交易所上市交易。

　同意３４５，９８５，５１２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６２％；反对１，３３６，８００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３８％；弃权３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．００００８６％。

　１３、决议有效期

　除上述发行方案中第３、４、８、１０、１１、１２项在股东大会审议通过之日后至本次发行的公司债券存续期间持续有效外，上述发行方案中其他内容的有效期均为股东大会审议通过之日起２４个月。

　同意３４５，９８５，５１２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６２％；反对１，３３６，８００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３８％；弃权３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．００００８６％。

　（三）关于授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

　鉴于公司拟申请公开发行公司债券筹集资金，决定授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件的规定和《关于公司发行公司债券之发行方案的议案》以及公司获准发行后的资金需求及市场情况，从维护公司和债权人利益的原则出发决定或办理与本次发行公司债券有关的各项事宜，主要包括：

　１、决定本次发行公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次发行公司债券的具体发行规模、配售安排、发行金额及期限的安排、债券利率及确定方式、还本付息的具体安排、是否提供担保及担保方式、募集资金的具体运用、本次公司债券发行及上市交易的场所，以及其他与本次公司债券发行方案有关的事宜。

　２、决定及聘请参与本次发行公司债券的中介机构及债券受托管理人。

　３、批准并签署与本次发行公司债券有关的法律文件，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则，并按规定履行信息披露义务。

　４、向有关监管部门办理本次公司债券发行审核的申报事宜，并依据有关监管部门的反馈意见（若有）对本次发行公司债券的具体发行方案及有关文件作出适当的调整。

　５、根据有关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次发行公司债券的发行及上市事宜。

　６、本次发行公司债券的特别偿债措施

　授权董事会在公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：

　（１）不向股东分配利润；

　（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（４）主要责任人不得调离。

　７、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事宜。

　８、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　同意３４５，９８５，５１２股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６２％；反对１，３３６，８００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３８％；弃权３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．００００８６％。

　三、律师见证情况

　本次股东大会经河北冯增书律师事务所冯增书、杨媛律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格、表决程序等事宜均符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会投票表决方式和表决结果统计符合相关法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

　四、备查文件

　１、石家庄常山纺织股份有限公司二Ｏ一一年第一次临时股东大会决议；

　２、河北冯增书律师事务所关于公司二Ｏ一一年第一次临时股东大会法律意见书。

　特此公告。

　石家庄常山纺织股份有限公司董事会

　２０１１年４月２９日