公司声明
１．山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
２．本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
３．本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
４．投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
１．山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票相关事项已于２０１１年４月２８日获得公司第七届董事会第三次会议审议通过。
２．本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过１０名的特定对象。其中，好当家集团拟以不少于１．２亿元的货币资金认购本次发行的股票。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
３．本次非公开发行股票数量不超过１１３，００４，４８４股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间，因公司送股、转增、除权、除息及其他原因引起本公司股份变动的，发行股份数量按照总股本变动的比例相应调整。在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
４．本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日（２０１１年４月２９日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于１１．１５元／股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间送股、转增、除权、除息及其他原因引起本公司股份变动的，本次发行底价将进行相应调整。
５．根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需本公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
释 义
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
２０１０年，国家发展和改革委员会批准《山东半岛蓝色经济区发展规划》，这标志着山东半岛蓝色经济区建设正式上升为国家战略，成为国家海洋发展战略和区域协调发展战略的重要组成部分。根据该规划提出的目标，到２０１５年，山东半岛蓝色经济区现代海洋产业体系基本建立，综合经济实力显著增强，海洋科技自主创新能力大幅提升，海陆生态环境质量明显改善，海洋经济对外开放格局不断完善，率先达到全面建设小康社会的总体要求；到２０２０年，建成海洋经济发达、产业结构优化、人与自然和谐的蓝色经济区，率先基本实现现代化。公司所在地荣成位于《山东半岛蓝色经济区发展规划》划定的现代水产养殖业和渔业增殖业重点发展区域之内，该规划的颁布为公司快速健康发展带来了前所未有的历史机遇。
随着人们对海洋食品的越发青睐，市场对海洋水产品的需求在不断增加。目前国内海水养殖业正处于产业成长期，市场资源将持续向拥有清洁无污染海域资源的优质企业集中。公司准确把握行业发展趋势，在荣成苏山岛附近确权了大面积深海海域，这是立足长远发展规划，抢占优质海域资源，实现有机、绿色名优特海珍品规模化养殖所进行的一次深入、严谨的战略部署，不仅提升了公司的行业地位，也有利于促进公司产业素质与效益水平的快速提高，具有重要的战略意义。
公司已入选山东省第一批“高新技术企业”名单，被中国水产科学研究院黄海水产研究所授予“生态养殖研发基地”的称号。目前，公司已形成苗种培育、苗种杂交与改良、底播、立体、混养、不投饵技术等产学研结合的生态型养殖模式。公司不断增强技术研发投资力度，构筑起食品研发中心、水产研究所、食品检测中心等贯穿公司主导产业的科研体系。
公司主营业务与海洋食品相关，不仅得到政策的大力支持，而且公司主营业务具有资源优势与质量技术优势。上述因素为公司主营业务的持续稳定发展提供了有力保障。
（二）本次发行的目的
１、进一步突出主业
公司目前的主营业务包括海水养殖业务、海洋捕捞业务和食品生产与加工业务。本次非公开发行募集资金投向为海参养殖项目、海参育苗项目和人工鱼礁项目，均属于海水养殖业务。本次非公开发行完成之后，公司海水养殖业务的资产规模及收入水平都将大幅提升，占公司业务的比重也将极大增加，从而使公司主业进一步突出。
２、增强公司的盈利能力
在公司三块主营业务中，以海水养殖业务的盈利能力最强。本次非公开发行募集资金投向均为海水养殖业务中与海参养殖相关的项目，募集资金投资项目达产后产生的利润将使公司的盈利能力跃上一个新台阶。
３、打造海参养殖的成本优势
目前，公司需要从外部购买海参苗。随着公司对现有海域的精耕细作以及外延式扩大养殖面积，公司将逐步提升海参的产能，对海参苗的需求将进一步扩大。本次非公开发行完成之后，公司在海参育苗方面的研发投入及场地投入将得以扩大，公司内部海参苗供应量随之增加，有利于降低海参苗外部采购比例，缩减生产成本，打造公司在海参养殖方面的成本优势。
４、逐步挖掘已有战略资源价值
国内适合进行优质海珍品养殖的海域相对有限，因此优质的养殖海域具有极其重要的战略价值。公司取得的荣成苏山岛附近深海海域，营养盐类丰富，海水理化因子稳定，具有发展名优海珍品得天独厚的自然条件，是稀有的战略资源。目前，公司尚未开发该片海域。遵循“先试点，后推广”的科学发展思路，公司先行选取在苏山岛附近８，９５９．２亩海域作为本次非公开发行募集资金投向的人工鱼礁项目的实施地点，待人工鱼礁项目初步运行良好之后再逐步扩大在苏山岛其他海域的海水养殖业务，从而降低公司在苏山岛附近海域的投资风险。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过十名的特定对象，其中已确定的具体对象为公司的控股股东好当家集团，其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人或者其他合法投资者。好当家集团有限公司拟以不少于１．２亿元的货币资金认购本次发行的股票。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值１元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起６个月内，择机发行。
（三）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日，即２０１１年４月２９日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低１１．１５元／股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
好当家集团作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价，接受公司董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。
（四）发行数量和募集资金金额
本次非公开发行股票数量不超过１１３，００４，４８４股（含本数），计划募集资金总额不超过１２．６亿元，扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，董事会可以根据实际情况调整发行数量。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行股份的限售期
好当家集团认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、募集资金投向
本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过１２．６亿元，扣除发行费用后全部用于下列三个投资项目：
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五、本次发行是否构成关联交易
根据公司与好当家集团签署的《关于山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，好当家集团拟以不少于１．２亿元的货币资金参与认购本次发行的股份，该项交易构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至２０１１年３月３１日，好当家集团持有公司２９２，７８４，８００股股票，占公司总股本４６．２１％，为公司的控股股东。按照发行价格为１１．１５元／股、发行数量为１１３，００４，４８４股、好当家集团以１．２亿元现金认购股份测算，即使在公司第二大股东（即：中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品）全部认购其余股份的情况下，本次非公开发行后，好当家集团仍为公司第一大股东，其中好当家集团持股比例下降为４０．６６％，第二大股东持股比例为１４．９７％。因此，本次非公开发行不会导致公司控股股东发生变动。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
第二节 发行对象的基本情况
一、好当家集团基本情况
（一）好当家集团概况
公司名称：好当家集团有限公司
注册地址：山东省荣成市虎山镇沙嘴子
法定代表人：唐传勤
经营范围：前置许可经营项目：水产品加工销售（食品卫生许可证有效期至２０１２年５月１３日）、零售煤炭（资格证有效期至２０１０年１２月２９日）；一般经营项目：批发零售金属材料、五金交电化工（不含化学危险品）、百货；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、行政法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可经营）；纸制品生产销售；普通货物仓储、塑料加工；以下限分公司经营：零售石油制品（含铅汽油除外）；污水处理；煤灰砖、混凝土砌块砖制造销售；港口货物装卸、驳运（凭有效许可证经营）。
（二）好当家集团目前股权控制关系
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（三）好当家集团最近三年主要业务发展状况和经营成果
好当家集团坐落于山东半岛最东端——荣成市，现已发展成一处集远洋捕捞、水产养殖、食品加工、热电造纸、滨海旅游等产业为一体的大型国家级企业集团，形成了渔工贸、产学研一体化的综合性经营格局。好当家集团拥有年产２２万吨的箱板纸厂、年产１．５万吨的水转印纸和铜版纸厂、年产２，０００万平方米的纸箱包装厂；已建成３万千瓦的热电厂一处；已建成１０万吨国家级一类开放港。好当家集团倾力打造“好当家天海湾国际旅游度假城”项目，包括旅游地产、３６洞高尔夫球场、养生温泉、五星级度假酒店、海上垂钓赶海中心、游艇俱乐部、生态型农业水产示范园等项目。好当家集团下属的上市公司山东好当家海洋发展股份有限公司主要从事海水养殖、海洋捕捞以及食品生产与加工业务。
２００８年至２０１０年，好当家集团有限公司依次实现合并报表主营业务收入２，０４０，０２０，４５６．８５元、１，８５７，９０３，２１３．６２元、２，２１９，５２１，０４２．１３元，并依次实现净利润１０５，００２，９７６．６１元、９１，２５６，１２３．９５元、１０９，８２１，２２８．８５元。
（四）好当家集团最近一年简要财务会计报表
好当家集团最近一年经审计的财务报表如下：
好当家集团有限公司２０１０年资产负债表（合并） 单位：元
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■
好当家集团有限公司２０１０年利润表（合并） 单位：元
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二、好当家集团及其相关人员近五年诉讼、处罚等情况
好当家集团及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后与本公司同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，好当家集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。但是，本公司仍将与好当家集团及其关联方发生日常关联交易，该等交易均为本公司生产经营所需的日常交易，遵循公平、合理原则，依据市场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和独立性。
四、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其关联方与本公司发生的重大交易情况
截至本次发行预案披露日，本次发行已经确定的发行对象为本公司控股股东好当家集团。好当家集团及其关联方在本次发行预案披露前２４个月内与本公司发生的重大交易情况如下：
（一）经常性关联交易
１、最近两年自关联方采购商品、接受劳务的关联交易
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２、最近两年向关联方销售商品的关联交易
■
注：上表未计算关联交易占同类金额比例小于０．０１％的具体比例
３、２０１１年日常关联交易
公司２０１０年度股东大会审议批准的《公司２０１１年度发生关联交易的议案》预计２０１１年公司向关联方采购货物、接受关联方劳务的总金额不超过１７，０００万元；向关联方销售产品、提供劳务的金额不超过３，０００万元。
２０１１年４月，山东海普顿海洋生物科技有限公司委托荣安建筑进行土建工程，预计总金额８００万元；并委托邱家水产进行水电配套设施的建设安装，预计总金额１５０万元。
（二）偶发性关联交易
１、设备采购
２００９年１１月１日，捕捞公司鱼粉厂与荣茂水产签署《买卖合同》。根据该合同约定，捕捞公司鱼粉厂向荣茂水产购买价值２，０４０，９７６．８８元的设备。
２、办公楼租赁
根据公司与好当家集团签署的《办公楼租赁协议》，公司在２００８年和２００９年租赁好当家集团位于荣成市虎山镇沙咀子的办公大楼第五层作为公司的办公地点，每年支付租金为４０万元。根据２０１０年１月１日签署的《好当家集团有限公司与山东好当家海洋发展股份有限公司之综合服务协议》，公司自２０１０年起五年内租赁好当家集团位于荣成市虎山镇沙咀子的办公大楼第五层的租赁费用为４０万元／年。
３、厂房租赁
２０１０年，荣茂水产将坐落于荣成市虎山镇沙嘴子的房屋、场地出租给捕捞公司鱼粉厂使用，年度租金为３６０，０００．００元。
４、商标使用许可
根据２００７年２月２８日签署的《好当家集团有限公司与山东好当家海洋发展股份有限公司商标有偿使用协议》，好当家集团或其下属公司在２００７年３月１日至２０１０年２月２８日的三年内可以使用公司拥有的注册号为第１３９９８４８号的“好当家”商标，好当家集团每年向公司支付二十万元。根据２０１０年１月１日签署的《好当家集团有限公司与山东好当家海洋发展股份有限公司之综合服务协议》，公司许可好当家集团或其下属公司自２０１０年１月１日起五年内使用注册号为第１３９９８４８号的“好当家”商标，商标使用费用为４０万元／年；鉴于好当家集团每年应支付公司的商标使用许可费和公司每年应支付好当家集团的房屋租赁费都为４０万元／年，好当家集团与公司抵消商标使用许可费和房屋租赁费，不再实际支付。
５、渔船建造
捕捞公司于２０１０年１０月与邱家水产签订《ＲＣ８７９型４４米冷冻拖网渔船建造合同书》（ＲＳＨ（２０１０）第０４４号），合同约定邱家水产为捕捞公司建造二艘ＲＣ８７９型３８２ＫＷ冷冻拖网渔船，合同总价款１，１３０万元。
捕捞公司于２０１１年３月３０日与邱家水产签订《ＲＣ８７９型４４米冷冻拖网渔船建造合同书》（ＲＳＨ（２０１１）第００８号），合同约定邱家水产为捕捞公司建造二艘ＲＣ８７９型３８２ＫＷ冷冻拖网渔船，合同总价款１，１３０万元。
６、购买船舶
２０１１年３月５日，捕捞公司与运兴轮船签署《船舶买卖合同》（ＹＸＧＳ（２０１１）第０２８９号），向运兴轮船购买“和丰海”船，合同约定买卖价格以评估报告值为准。根据威海志诚资产评估有限公司２０１１年３月７日出具的《荣成运兴轮船有限公司拟转让“和丰海”船项目评估报告》（威志资评报字［２０１１］第３５号），“和丰海”船评估价值为１０，０６５，０００元。
７、认购公司非公开发行股份
２０１１年３月５日，公司与好当家集团签署《关于山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。好当家集团拟以不少于１．２亿元的货币资金参与认购公司本次发行的股份，实际认购股份数量由公司与本次发行的保荐人根据最终认购价格及相关规定确认。
８、冷冻运输船改造
２０１１年３月２８日，捕捞公司与邱家水产签署《“和丰海”号冷冻运输船改造合同书》，委托邱家水产将“和丰海”号散装轮船改造成冷冻运输船，工程预算造价为８００万元。
９、关联担保
① 银行借款担保情况
最近二十四个月内，公司的关联银行借款担保均为好当家集团或其关联方为公司借款提供的担保。其中，好当家集团在２００９年为公司３５笔银行借款提供担保，截至２００９年１２月３１日好当家集团为公司提供银行借款担保的余额为２８５，０００，０００．００元；截止２０１０年底尚未到期的关联担保及２０１１年１月１日至本预案出具之日新发生的关联担保情况如下表所示：
本公司／公司／好当家 |
指 |
山东好当家海洋发展股份有限公司 |
本预案 |
指 |
山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 |
本次发行／本次非公开发行 |
指 |
山东好当家海洋发展股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行Ａ股股票的行为 |
定价基准日 |
指 |
公司本次非公开发行的定价基准日，即公司第七届董事会第三次会议决议公告日（２０１１年４月２９日）。 |
好当家集团 |
指 |
好当家集团有限公司，为好当家控股股东 |
邱家实业 |
指 |
山东邱家实业有限公司 |
加荣食品 |
指 |
荣成加荣食品有限公司，好当家控股股东控制的关联方 |
源运水产 |
指 |
荣成源运水产有限公司，好当家控股股东控制的关联方 |
荣欣蔬菜 |
指 |
荣成荣欣蔬菜有限公司，好当家控股股东控制的关联方 |
海盛纸业 |
指 |
荣成海盛纸业有限公司，好当家控股股东控制的关联方 |
荣盛包装 |
指 |
荣成荣盛包装材料有限公司，好当家控股股东控制的关联方 |
荣安建筑 |
指 |
荣成荣安建筑工程有限公司，好当家控股股东控制的关联方 |
好和玻璃钢 |
指 |
荣成好和玻璃钢制品有限公司，好当家控股股东控制的关联方 |
天海湾旅游 |
指 |
威海好当家天海湾水城旅游服务有限公司，好当家控股股东控制的关联方 |
东保汽车 |
指 |
荣成东保汽车维修服务有限公司，好当家控股股东控制的关联方 |
荣昌纸制品 |
指 |
荣成荣昌纸制品有限公司，好当家控股股东控制的关联方 |
宇洲水产 |
指 |
荣成宇洲水产食品有限公司，好当家控股股东控制的关联方 |
荣茂水产 |
指 |
荣成荣茂水产开发有限公司，好当家控股股东控制的关联方 |
荣研食品 |
指 |
荣成荣研食品有限公司，好当家控股股东控制的关联方 |
捕捞公司 |
指 |
山东好当家海洋捕捞有限公司，为好当家控制的子公司 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
元 |
指 |
人民币元 |
序号 |
投资项目 |
预计投资金额（万元） |
１ |
海参养殖项目 |
８６，６８１ |
２ |
海参育苗项目 |
１０，３８９ |
３ |
人工鱼礁项目 |
２７，０４２ |
合 计 |
１２４，１１２ |
项 目 |
期初数 |
期末数 |
流动资产： |
|
|
货币资金 |
２４９，４３４，７１２．６２ |
２３０，２７３，７６５．１０ |
应收股利 |
|
|
应收票据 |
２５，７０７，３０９．２５ |
３５，３３４，３６３．９０ |
应收帐款 |
１２４，６８２，５２４．９５ |
１５４，７２７，４１４．７０ |
减：坏帐准备 |
|
|
应收帐款净额 |
１２４，６８２，５２４．９５ |
１５４，７２７，４１４．７０ |
其他应收款 |
１６７，６５２，５３６．４６ |
２２７，６４５，８２２．２８ |
预付帐款 |
１６，２７０，３８８．２２ |
１１，７３６，３２１．６１ |
应收补贴款 |
０．００ |
０．００ |
存 货 |
６２８，３６２，３５６．５１ |
８３３，３８５，７３５．８９ |
待摊费用 |
１，９２９，７１６．５４ |
|
待处理流动资产净损失 |
|
|
一年内到期的长期债权投资 |
|
|
其他流动资产 |
|
４２７，７３１．７２ |
流动资产合计 |
１，２１４，０３９，５４４．５５ |
１，４９３，５３１，１５５．２０ |
长期投资 |
|
|
长期股权投资 |
１０５，３０３，５０５．４４ |
１０６，６６８，５６０．００ |
固定资产 |
|
|
固定资产原值 |
２，４３４，１２４，１３６．２７ |
２，５３３，３６５，８５５．３６ |
减：累计折旧 |
７７９，１４５，２３６．６２ |
９０９，６５４，２２１．３９ |
固定资产净值 |
１，６５４，９７８，８９９．６５ |
１，６２３，７１１，６３３．９７ |
固定资产清理 |
|
|
在建工程 |
６２，３１２，４３８．６２ |
１８６，５９４，９５９．３９ |
待处理固定资产净损失 |
|
|
固定资产合计 |
１，７１７，２９１，３３８．２７ |
１，８１０，３０６，５９３．３６ |
无形及递沿资产 |
|
|
无形资产 |
９０，４２９，４１６．２４ |
９３，２３０，０２９．１５ |
递延资产 |
１，７４４，４６０．３４ |
１，７８４，３１５．１１ |
无形资产及其他资产合计 |
９２，１７３，８７６．５８ |
９５，０１４，３４４．２６ |
其他长期资产： |
|
|
其他长期资产 |
|
|
递延税项： |
|
|
递延税款借项 |
|
１，５４５，０２９．９８ |
资 产 合 计 |
３，１２８，８０８，２６４．８４ |
３，５０７，０６５，６８２．８０ |
流 动 负 债： |
|
|
短期借款 |
９８６，５９５，４３７．９４ |
１，１４１，８８２，７００．０９ |
应付票据 |
２６，９００，０００．００ |
４４，０００，０００．００ |
应付帐款 |
３３，６２５，８２４．３７ |
５７，６２５，４９７．６８ |
预收帐款 |
８９２，４３６．５７ |
１６，７３３，２３６．７３ |
应付工资 |
２３，６２５，７２４．８１ |
６６，８９４，９０４．７８ |
应付福利费 |
８，２３２，０１４．７６ |
４，７７３，７１７．１４ |
应交税金 |
－４，０２０，７３６．９５ |
－１，０３６，２４３．３７ |
应付股利 |
７，９４０，３６５．４５ |
７，２１７，７４６．３０ |
其他应付款 |
１１，９０４，００３．８９ |
１６，０２９，９８３．８５ |
其他应交款 |
２２２，４１４．８７ |
４１，１１２．４９ |
预提费用 |
９８２，５３６．７５ |
|
一年内到期的长期负债 |
|
４０，０００，０００．００ |
其他流动负债 |
|
２０，６４３，３８５．９３ |
应付利息 |
|
|
流动负债合计 |
１，０９６，９００，０２２．４６ |
１，４１４，８０６，０４１．６２ |
长期负债： |
|
|
长期借款 |
１２０，０００，０００．００ |
７０，０００，０００．００ |
应付债券 |
０．００ |
０．００ |
长期应付款 |
６，８１２，２１８．００ |
６，８１２，２１８．００ |
递延收益 |
|
|
长期负债合计 |
１２６，８１２，２１８．００ |
７６，８１２，２１８．００ |
递延税项： |
|
|
递延税款贷项 |
|
|
负 债 合 计 |
１，２２３，７１２，２４０．４６ |
１，４９１，６１８，２５９．６２ |
少数股东权益 |
７５６，４４４，８６０．８２ |
８３４，５４２，６７０．７７ |
所有者权益： |
０．００ |
０．００ |
实收资本 |
８６２，７６９，０００．００ |
８６２，７６９，０００．００ |
资本公积 |
２５，０１６，１１６．４９ |
２５，０１６，１１６．４９ |
盈余公积 |
１６９，６０９，９２３．１２ |
１８３，２９８，４０７．０７ |
其中：公益金 |
０．００ |
０．００ |
未分配利润 |
９１，２５６，１２３．９５ |
１０９，８２１，２２８．８５ |
所有者权益合计 |
１，１４８，６５１，１６３．５６ |
１，１８０，９０４，７５２．４１ |
负债及所有者权益总计 |
３，１２８，８０８，２６４．８４ |
３，５０７，０６５，６８２．８０ |
项 目 |
金 额 |
一、主营业务收入 |
２，２１９，５２１，０４２．１３ |
减：折扣与折让 |
|
主营业务收入净额 |
２，２１９，５２１，０４２．１３ |
减：主营业务成本 |
１，９３３，１３３，６８５．２０ |
主营业务税金及附加 |
７，７６６，６８０．６３ |
二、主营业务利润 |
２７８，６２０，６７６．３０ |
加：其他业务利润 |
１，０９５，６６７．３２ |
减：营业费用 |
３２，０２１，７１８．１４ |
管理费用 |
５５，３３３，４０６．２２ |
财务费用 |
６７，０７２，２６９．９８ |
三、营 业 利 润 |
１２５，２８８，９４９．２８ |
加：投资收益 |
４５，７８７，８８２．３２ |
补贴收入 |
|
营业外收入 |
３５，４７３，８１４．７５ |
减：营业外支出 |
１１，７６９，０５３．４０ |
|
|
四、利润总额 |
１９４，７８１，５９２．９５ |
减：所得税 |
６，７１５，１８２．０５ |
减：少数股东损益 |
７８，２４５，１８２．０５ |
五、利润净额 |
１０９，８２１，２２８．８５ |
关联方 |
关联交
易内容 |
２０１０年 |
２００９年 |
金额
（元） |
占同类交易金额比例 |
金额
（元） |
占同类交易金额比例 |
邱家水产 |
电汽、接受劳务 |
７４，０５０，５９５．００ |
１１．４５％ |
４３，２０２，３５２．４０ |
８．０５％ |
加荣食品 |
面包粉 |
１４，８９８，２６１．６２ |
２．３０％ |
１３，８５６，３９０．４６ |
２．５８％ |
荣盛包装 |
包装物 |
１０，６４３，３２３．８９ |
１．６５％ |
６，３０５，５３２．６１ |
１．１７％ |
好当家集团 |
接受劳务 |
３，９３３，１８３．８６ |
０．６１％ |
４，８０４，４８８．２３ |
０．９０％ |
宇洲水产 |
货物采购 |
３，３８５，７２０．３０ |
０．５２％ |
１，１７８，０３０．９８ |
０．２２％ |
荣安建筑 |
接受劳务 |
１５，２９４，５４２．０６ |
２．３６％ |
１４，６２７，７０６．９６ |
２．７２％ |
东保汽车 |
接受劳务 |
２，０４９，８２７．８０ |
０．３２％ |
１，２３７，８２５．３２ |
０．２３％ |
邱家实业 |
接受劳务 |
７５５，３７４．３０ |
０．１２％ |
４０５，２７３．８７ |
０．０８％ |
天海湾旅游 |
接受劳务 |
４７２，３８２．７０ |
０．０７％ |
３７２，６２３．６０ |
０．０９％ |
源运水产 |
接受劳务 |
１，１０９，９５８．５４ |
０．１７％ |
１，８０９，３６４．１６ |
０．３４％ |
荣昌纸制品 |
包装物 |
１，０２９，０１７．００ |
０．１６％ |
６０５，９５０．９９ |
０．１１％ |
好和玻璃钢 |
塑料制品 |
２９５，８９６．６２ |
０．０５％ |
|
|
荣欣蔬菜 |
蔬菜 |
７６，５７２．６３ |
０．０１％ |
|
|
合计 |
|
１２７，９９４，６５６．３２ |
|
８８，４０５，５３９．５８ |
|
关联方 |
关联交
易内容 |
２０１０年 |
２００９年 |
金额
（元） |
占同类交易金额比例 |
金额
（元） |
占同类交易金额比例 |
邱家水产 |
销售产品 |
３６１，８１９．６４ |
０．０５％ |
|
|
荣茂水产 |
销售产品 |
１，２８５．００ |
|
４，１５７，３２４．００ |
０．７９％ |
加荣食品 |
销售产品 |
７，１１２，２７４．３２ |
０．９２％ |
５，０８４，５６６．４３ |
０．９６％ |
荣盛包装 |
销售产品 |
１６，５６０．５０ |
|
|
|
荣研食品 |
销售产品 |
２２，８４８．００ |
|
９２，６７６．００ |
０．０２％ |
好当家集团 |
销售产品 |
５，７６０，８０４．０３ |
０．７４％ |
２，０９４，９８９．０５ |
０．４０％ |
邱家实业 |
销售产品 |
６０１，１９５．１８ |
０．０８％ |
５０２，４７３．５９ |
０．１０％ |
天海湾旅游 |
销售产品 |
１，６３４，３０１．３６ |
０．２１％ |
４９６，８５７．７０ |
０．０９％ |
宇洲水产 |
销售产品 |
１２０，２５５．３７ |
０．０２％ |
|
|
荣安建筑 |
销售产品 |
２５，４９０．６０ |
|
|
|
源运水产 |
销售产品 |
３０９，８２９．５１ |
０．０４％ |
|
|
荣昌纸制品 |
销售产品 |
２０，１９８．５０ |
|
|
|
海盛纸业 |
销售产品 |
２９１，９４５．１１ |
０．０４％ |
|
|
合计 |
１６，２７８，８０７．１２ |
|
１２，４２８，８８６．７７ |
|
（下转A27版）
（上接A26版）
担保方
及担保方式 | 贷款单位 | 担保金额 （元） | 担保期限 | 是否履行完毕 |
好当家集团
——保证 | 中国银行股份有限公司威海分行 | ２５，０００，０００．００ | ２０１０－３－２６至２０１１－３－２５ | 是 |
好当家集团
——保证 | 中国银行股份有限公司威海分行 | １５，０００，０００．００ | ２０１０－１－１８至２０１１－１－１７ | 是 |
好当家集团
——保证 | 中国银行股份有限公司威海分行 | １０，０００，０００．００ | ２０１０－６－２２至２０１１－６－２１ | 否 |
好当家集团
——保证 | 中国建设银行股份有限公司荣成支行 | ９，９５０，０００．００ | ２０１０－８－９至２０１１－２－８ | 是 |
好当家集团
——保证 | 中国建设银行股份有限公司荣成支行 | １０，０５０，０００．００ | ２０１０－１０－２０至２０１１－４－１９ | 是 |
好当家集团
——保证 | 中国建设银行股份有限公司荣成支行 | ２９，８００，０００．００ | ２０１０－１１－２３至２０１１－５－２２ | 否 |
好当家集团
——保证 | 中国建设银行股份有限公司荣成支行 | ９，０８２，７００．０９ | ２０１０－１－６至２０１１－１－５ | 是 |
好当家集团
——保证 | 交通银行股份有限公司威海分行 | １０，０００，０００．００ | ２０１０－２－２６至２０１１－２－２６ | 是 |
好当家集团
——保证 | 中国农业银行股份有限公司荣成市支行 | １０，０００，０００．００ | ２０１０－２－２６至２０１１－２－２６ | 是 |
好当家集团
——保证 | 中国农业银行股份有限公司荣成市支行 | １０，０００，０００．００ | ２０１０－７－２３至２０１１－７－２２ | 否 |
好当家集团
——保证 | 中国农业银行股份有限公司荣成市支行 | １５，０００，０００．００ | ２０１０－８－５至２０１１－８－４ | 否 |
好当家集团
——保证 | 中信银行股份有限公司威海分行 | ２０，０００，０００．００ | ２０１０－８－１８至２０１１－２－１８ | 是 |
好当家集团
——保证 | 中信银行股份有限公司威海分行 | ２９，０００，０００．００ | ２０１０－８－２４至２０１１－２－２４ | 是 |
好当家集团
——保证 | 中信银行股份有限公司威海分行 | １０，０００，０００．００ | ２０１０－９－６至２０１１－３－６ | 是 |
好当家集团
——保证 | 中信银行股份有限公司威海分行 | ２０，０００，０００．００ | ２０１０－１０－１１至２０１１－４－１１ | 是 |
好当家集团
——保证 | 中信银行股份有限公司威海分行 | １５，０００，０００．００ | ２０１０－１２－６至２０１１－１２－６ | 否 |
好当家集团
——保证 | 中国光大银行烟台分行 | ３０，０００，０００．００ | ２０１０－８－２至 ２０１１－２－１ | 是 |
好当家集团
——保证 | 恒丰银行青岛南京路支行 | ３０，０００，０００．００ | ２０１０－９－２６至２０１１－３－２４ | 是 |
好当家集团
——保证 | 恒丰银行青岛南京路支行 | ２０，０００，０００．００ | ２０１０－１０－２１至２０１１－４－２１ | 是 |
好当家集团
——保证 | 恒丰银行青岛南京路支行 | ２０，０００，０００．００ | ２０１０－１１－１２至２０１１－５－１２ | 否 |
好当家集团
——保证 | 恒丰银行青岛南京路支行 | ２０，０００，０００．００ | ２０１０－９－１３至２０１１－３－１３ | 是 |
好当家集团
——保证 | 荷兰合作银行有限公司上海分行 | ２０，０００，０００．００ | ２０１０－１１－１０至２０１１－５－１０ | 否 |
好当家集团
——保证 | 荷兰合作银行有限公司上海分行 | ２０，０００，０００．００ | ２０１０－９－９至２０１１－３－９ | 是 |
好当家集团
——保证 | 荷兰合作银行有限公司上海分行 | ２０，０００，０００．００ | ２０１１－３－９至２０１１－６－９ | 否 |
好当家集团
——保证 | 荷兰合作银行有限公司上海分行 | １０，０００，０００．００ | ２０１０－１１－２２至２０１１－５－２３ | 否 |
好当家集团
——保证 | 荷兰合作银行有限公司上海分行 | ２０，０００，０００．００ | ２０１０－１２－３至２０１１－６－２ | 否 |
好当家集团
——保证 | 中国建设银行股份有限公司荣成支行 | １０，０００，０００．００ | ２００９－２－１６至２０１２－２－１５ | 否 |
好当家集团
——保证 | 招商银行股份有限公司青岛分行 | １０，０００，０００．００ | ２００９－１０－２１至２０１１－１０－２０ | 否 |
好当家集团
——保证 | 招商银行股份有限公司青岛分行 | ３０，０００，０００．００ | ２００９－１０－３０至２０１１－１０－１２ | 否 |
好当家集团
——保证 | 招商银行股份有限公司青岛市分行 | １０，０００，０００．００ | ２０１０－１－１４至２０１２－１－１４ | 否 |
好当家集团
——保证 | 中国农业银行荣成市支行 | ３０，０００，０００．００ | ２０１１－１－１３至２０１１－７－１２ | 否 |
好当家集团
——保证 | 中国银行股份有限公司威海分行 | １５，０００，０００．００ | ２０１１－１－２４至２０１２－１－２４ | 否 |
好当家集团
——保证 | 中国银行股份有限公司威海分行 | ５０，０００，０００．００ | ２０１１－１－３１至２０１２－１－３１ | 否 |
| 好当家集团、唐传勤——保证 | 中国建设银行股份有限公司荣成支行 | ２９，７００，０００．００ | ２０１１－１－７至２０１１－７－６ | 否 |
| 好当家集团、唐传勤——保证 | 中国建设银行股份有限公司荣成支行 | １９，９５０，０００．００ | ２０１１－２－２１至２０１２－２－２０ | 否 |
好当家集团
——保证 | 中信银行股份有限公司威海分行 | ２０，０００，０００．００ | ２０１１－２－１６至２０１２－１－５ | 否 |
好当家集团
——保证 | 中信银行股份有限公司威海分行 | ２９，０００，０００．００ | ２０１１－２－１６至２０１２－１－１５ | 否 |
好当家集团
——保证 | 中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行 | ３０，０００，０００．００ | ２０１１－３－１０至２０１２－３－１０ | 否 |
邱家实业
——保证 | 中国农业银行荣成市支行 | １４，０００，０００．００ | ２０１１－３－１４至２０１２－３－１３ | 否 |
好当家集团
——保证 | 中国农业银行荣成市支行 | １０，０００，０００．００ | ２０１１－２－１５至２０１２－２－１４ | 否 |
好当家集团
——保证 | 中国银行股份有限公司威海分行 | ２５，０００，０００．００ | ２０１１－３－３０至 ２０１２－３－３０ | 否 |
好当家集团
——保证 | 荷兰合作银行有限公司上海分行 | ２０，０００，０００．００ | ２０１１－３－３０至 ２０１１－９－３０ | 否 |
好当家集团
——保证 | 中信银行股份有限公司威海分行 | ２０，０００，０００．００ | ２０１１－４－１１至２０１１－１２－２７ | 否 |
好当家集团
——保证 | 中信银行股份有限公司威海分行 | １０，０００，０００．００ | ２０１１－３－８至２０１２－１－１０ | 否 |
好当家集团
——保证 | 交通银行股份有限公司荣成市支行 | ３０，０００，０００．００ | ２０１１－４－２６至２０１２－４－２６ | 否 |
好当家集团
——保证 | 中国建设银行股份有限公司荣成支行 | １０，０００，０００．００ | ２０１１－４－２５至２０１２－４－２４ | 否 |
②应付票据担保情况
担保方及
担保方式 | 被担保方 | 承兑银行 | 担保金额
（元） | 担保期限 | 担保是否履行完毕 |
好当家集团
——保证 | 好当家 | 中信银行股份有限公司威海市石岛支行 | １１０，０００，０００．００ | ２００９－６－１０至 ２０１０－６－１０ | 是 |
好当家集团
——保证 | 好当家 | 中信银行股份有限公司威海市石岛支行 | １００，０００，０００．００ | ２０１０－６－１３至２０１１－６－１３ | 否 |
（三）关联方应收应付款项
| 会计科目 | 关联方 | ２０１０年 | ２００９年 |
金额
（元） | 占同类交易金额比例 | 金额
（元） | 占同类交易金额比例 |
| 预付账款 | 邱家水产 | | | ４，４８５，９７５．００ | ３１．９０％ |
| 应付账款 | 荣盛包装 | | | ６，２６０．００ | ０．０２％ |
| 应付账款 | 东保汽车 | | | １，１５９．００ | ０．００％ |
| 其他应付款 | 荣安建筑 | | | ２５２，４１７．７１ | ３．８８％ |
第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要
本次非公开发行中，公司与好当家集团签署的附生效条件的《关于山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
（一）合同主体
甲方：好当家集团有限公司
乙方：山东好当家海洋发展股份有限公司
（二）签订时间
本合同于２０１１年３月５日签订。
二、认购价格和数量
（一）认购价格
好当家集团认购公司本次发行股票价格应不低于定价基准日（公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前２０个交易日公司股票交易的均价的百分之九十，若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格相应调整。
好当家集团确认，好当家集团作为公司本次非公开发行已确定的具体发行对象不参与发行竞价，最终认购价格为公司和保荐人根据未确定的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定的本次发行价格。
（二）认购数量
好当家集团以不少于１．２亿元的货币资金参与认购本次发行的股份，实际认购股份数量由公司与本次发行的保荐人根据最终认购价格及相关规定确认。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量相应调整，但调整后的好当家集团认购金额不变。
三、认购方式、支付方式
（一）认购方式
好当家集团全部以现金方式认购公司本次非公开发行的部分股份。
（二）支付方式
好当家集团同意按公司本次非公开发行股票的有关规定及公司与保荐人的通知及时、足额支付认购款。
四、锁定期
好当家集团承诺，认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
五、合同的生效条件和生效时间
本协议在好当家集团与公司双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：
（１）好当家集团董事会及股东会均已批准好当家集团以现金认购公司本次非公开发行股票事宜；
（２）公司董事会及股东大会均已批准公司本次非公开发行股票及好当家集团以现金认购公司本次非公开发行股票事宜；
（３）中国证券监督管理委员会核准公司本次非公开发行股票。
六、违约责任条款
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的义务，即构成违约。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。但同时应当继续履行本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过１２．６亿元，扣除发行费用后全部用于下列三个投资项目：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 海参养殖项目 | ８６，６８１ | ８６，６８１ |
| 海参育苗项目 | １０，３８９ | １０，３８９ |
| 人工鱼礁项目 | ２７，０４２ | ２７，０４２ |
| 合计 | １２４，１１２ | １２４，１１２ |
如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行实际募集资金与项目所需资金相比，如有剩余将用于补充公司运营资金。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）海参养殖项目
１、项目实施主体
本项目实施主体为山东好当家海洋发展股份有限公司。
２、项目投资总额
海参养殖项目总投资８６，６８１万元，其中建设投资８１，４８３万元，铺底流动资金５，１９８万元。本项目流动资金采用分项投资详细估算法测算，流动资金需用额为１７，３２６万元，其中３０％即５，１９８万元作为项目铺底流动资金计入总投资。
海参养殖项目投资情况
| 项 目 | 投资金额（万元） |
| 建设投资 | ８１，４８３ |
| 其中：土建工程费 | ５７，１１３ |
| 设备购置费 | １，５２６ |
| 安装费 | ４，２８７ |
| 其他工程费用 | １４，６７７ |
| 预备费 | ３，８８０ |
| 铺底流动资金 | ５，１９８ |
| 总投资 | ８６，６８１ |
３、项目建设地点
项目建设地点位于荣成市靖海湾内，北面接好当家原有海产品养殖区，用海面积６５７．８ 公顷（约９，８６７ 亩），场址为一较规则的长方形。
４、项目建设内容及规模
项目在荣成市靖海湾内建设大坝１８，７００ 米（其中外坝３条，共７，５００米、内坝４条，共１１，２００米），购置相应生产设备及仪器４，１６２台（套），此外还有配套公用工程设施，主要包括供排水、供电、围网、编织布等内容。
本项目完成后，公司可建成围海养殖面积６５７．８公顷。
５、项目发展前景
近年来，随着城乡居民收入水平的不断提高，人们的消费习惯和消费观念发生了深刻变化，越来越多的中高档水产品已经成为人们改善膳食结构、提高生活水平、维护生命健康的美味佳肴。随着人们对海参营养价值认知程度不断提高，刺参作为滋补、健康、营养的珍品，越来越受到消费者的青睐，其市场需求持续增长。我国大陆年消费海参约达５，０００吨，供求缺口巨大。目前海参销售市场属于典型的卖方市场，潜在的市场容量巨大。
６、项目经济效益分析
按照较为谨慎的测算，海参养殖项目每年可新增海参养殖规模１３４万公斤，实现销售收入２１，３６９万元，项目税前利润为７，４５２万元，税后净利润为６，５２０万元，项目固定资产投资回报率为９．６０％。
从相对乐观角度进行测算，海参养殖项目每年可新增海参养殖规模１９０万公斤，实现销售收入３４，２７９万元，项目税前利润为１８，５４２万元，税后利润为１６，２２４万元，项目固定资产投资回报率为２３．８８％。
（二）海参育苗项目
１、项目实施主体
本项目的实施主体为山东好当家海洋发展股份有限公司。
２、项目投资总额
海参育苗项目总投资１０，３８９万元，其中建设投资９，６４６万元，铺底流动资金７４３万元。本项目流动资金采用分项投资详细估算法测算，流动资金需用额为２，４７６万元，其中３０％即７４３万元作为项目铺底流动资金计入总投资。
海参育苗项目投资情况
| 项 目 | 投资金额（万元） |
| 建设投资 | ９，６４６ |
| 其中：土建工程费 | ６，６９５ |
| 设备购置费 | ７１７ |
| 安装费 | １，３７０ |
| 其他工程费用 | ４０５ |
| 预备费 | ４５９ |
| 铺底流动资金 | ７４３ |
| 总投资 | １０，３８９ |
３、项目建设地点
项目建设地点位于荣成市虎山镇沙嘴子，用地面积１１８，５１９．８９平方米。场址为一较规则的长方形。
４、项目建设内容及规模
项目在荣成市虎山镇沙嘴子建设１，９００平方米育苗车间４０个，购置相应生产设备及仪器５４１台（套），配套给排水、供电、供热等公用工程设施。
本项目完成后，公司可建成共计７６，０００平方米的育苗车间。
５、项目发展前景
海水养殖业的迅速发展为我国海珍品苗种业提供了坚实的市场基础和广阔的市场空间。根据大连市海洋渔业协会的统计，２００８年我国海珍品苗市场潜在价值达１０７ 亿元，而当年实际交易额仅为４５ 亿元左右，远未实现其潜在价值。未来海珍品苗市场的潜在价值将不断上升，市场需求持续扩大，将为海珍品苗种业的发展提供了难得契机。
此外，海珍品苗种产业是一个科技含量高，效益显著的产业。海珍品苗种业位于海水养殖产业链的最顶端，是整个产业链中最活跃、最重要的要素，亦是整个产业科技进步的集中体现。海珍品苗种投资回报率远高于一般的工业项目。随着科技型苗种企业的发展，这个产业将为我国水产养殖产业的总体发展起到更多、更积极的作用。
６、项目经济效益分析
按照较为谨慎的测算，海参育苗项目每年培育海参苗种２１万公斤，实现销售收入６，３１５万元，项目税前利润为１，７３５万元，税后利润为１，５１８万元，项目固定资产投资回报率为１５．８９％。
从相对乐观角度进行测算，海参育苗项目每年可培育海参苗种２１万公斤，实现销售收入６，９４６万元，项目税前利润为２，７８３万元，税后利润为２，４３５万元，项目固定资产投资回报率为２５．４９％。
（三）人工鱼礁项目
１、项目实施主体
本项目的实施主体为山东好当家海洋发展股份有限公司。
２、项目投资总额
人工鱼礁项目总投资２７，０４２万元，其中建设投资２３，８０１万元，铺底流动资金３，２４１万元。本项目流动资金采用分项投资详细估算法测算，流动资金需用额为１０，８０４万元，其中３０％即３，２４１万元作为项目铺底流动资金计入总投资。
人工鱼礁项目投资情况
| 项 目 | 投资金额（万元） |
| 建设投资 | ２３，８０１ |
| 其中：投礁工程费 | １０，５２７ |
| 设备购置费 | １６６ |
| 其他工程费用 | １１，９７４ |
| 预备费 | １，１３４ |
| 铺底流动资金 | ３，２４１ |
| 总投资 | ２７，０４２ |
３、项目建设地点
项目建设地点位于荣成市靖海湾以南近海海区，用海面积５９７．２８公顷（８，９５９．２亩）。根据《山东省海洋功能区划》（荣成Ｉ）和《威海市海洋功能区划》（代码２．４．３），项目海域属苏山岛捕捞区的过路渔场，海域范围内无任何航道、海底管线、保护区和国防设施。场址为一较规则的长方形。
４、项目建设内容及规模
项目在荣成市靖海湾以南近海海区已确权的５９７．２８公顷海域内，建造以石料、钢筋混凝土预制构件等材料组成的人工鱼礁，鱼礁总规模为２２２．７万空立方米，其中：混凝土人工鱼礁１０．２万空立方米；投石人工鱼礁２１２．５万空立方米。在建成的增殖型人工鱼礁区内，移植各种藻类、放流增殖海参苗，购置看护管理快艇１ 艘，重潜装备１０组、轻潜装备１０组等配套设施。
５、项目发展前景
人工鱼礁是改善近海渔场或建立新渔场的一项重要事业，是应用现代技术建设近岸渔场、增产海鲜食品的有效措施。人工鱼礁可以聚集附近大部分经济价值较高的岩礁性鱼种，提高渔获质量，又可以提供幼鱼庇护、鱼类栖息、索饵和产卵场所，增殖与保护渔业资源；在保护渔场环境方面，可以防止底拖网作业滥捕，避免资源遭到破坏，另一方面还可以改造海底环境，增加生物种类，补充附近渔场的资源量。
据山东沿海各市不完全统计，截至２００７年底，山东全省礁区共投放报废渔船８３１艘、石块１９２万立方米、混凝土构件３５万空立方米、废旧车体４２１辆。其中，已建成的１２处大型人工鱼礁区累计投放报废渔船７３１艘，海底投石７４万立方米，投放鱼礁构件３２．５万空立方米。这１２处人工鱼礁区年度投资已由２００２年的３００万元增加到２００７年的６，０９１万元；１２处礁区２０００～２００７年累计增加水产品产量１，４４６吨，增加水产品产值１１，１２４万元。人工鱼礁良好的经济效益和发展前景已经显现。
６、项目经济效益分析
按照较为谨慎的测算，人工鱼礁项目每年可新增海参养殖规模４３万公斤，实现销售收入６，８８９万元，项目税前利润为３，５０７万元，税后利润为３，０６９万元，项目固定资产投资回报率为２５．５３％。
从相对乐观角度进行测算，人工鱼礁项目每年可新增海参养殖规模１１０万公斤，实现销售收入１９，７２９万元，项目税前利润为１１，２６８万元，税后利润为９，８６０万元，项目固定资产投资回报率为８２．０３％。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次非公开发行完成之后，公司的净资产规模将大幅增加，资产负债率水平将出现很大降幅，公司财务风险极大降低。募投项目的实施能够进一步增加公司海参产品的市场供应量，扩大公司的海参市场占有率，提高公司的抗风险能力，巩固公司的行业地位，增强公司的持续盈利能力。
本次募集资金投资项目均为与海水养殖业务相关的项目。经过多年精心经营，公司在海水养殖业务方面积累了丰富的管理经验，这些经营管理经验将被嫁接到本次募集资金投资项目的日常管理中去，为本次募集资金投资项目实现预期盈利水平提供有力保障。
四、项目涉及的主管部门批准情况
（一）发改局备案
海参养殖项目已取得荣成市发展和改革局颁发的山东省建设项目登记备案证明（登记备案号：１１１００２００１０），海参育苗项目已取得荣成市发展和改革局颁发的山东省建设项目登记备案证明（登记备案号：１１１００２００１１），人工鱼礁项目已取得荣成市发展和改革局颁发的山东省建设项目登记备案证明（登记备案号：１１１００２０００９）。
（二）环境影响报告审批意见
荣成市环境保护局已出具《关于山东好当家海洋发展股份有限公司海参养殖项目环境影响报告书的审批意见》（荣环发［２０１１］２４号），同意海参养殖项目建设；荣成市环境保护局已对海参育苗项目的环境影响报告表出具审批意见（荣环审报告表［２０１１］０００６号），同意海参育苗项目建设；荣成市环境保护局已对人工鱼礁项目的环境影响报告表出具审批意见（荣环审报告表［２０１１］０００７号），同意人工鱼礁项目建设。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后业务与资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构等变动情况
（一）业务与资产变动情况
本次发行后，公司的主营业务未发生改变，仍然为海水养殖业务、食品生产与加工业务、海洋捕捞业务。同时，海水养殖业务的资产规模将大幅增加。
（二）公司章程变动情况
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构变动情况
截至２０１１年３月３１日，好当家集团持有公司２９２，７８４，８００股股票，占公司总股本４６．２１％，为公司的控股股东。按照发行价格为１１．１５元／股、发行数量为１１３，００４，４８４股、好当家集团以１．２亿元现金认购股份测算，即使在第二大股东（即：中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品）全部认购其余股份的情况下，本次非公开发行后，好当家集团仍为公司第一大股东，其中好当家集团持股比例下降为４０．６６％，第二大股东持股比例为１４．９７％。因此，本次非公开发行不会导致公司控股股东发生变动。并且，本次非公开发行引入了新股东，有利于公司治理结构的优化。
（四）高级管理人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）业务结构变动情况
本次发行完成后，海水养殖业务在三大主营业务中的资产与收益比重都将大幅提升。
二、本次发行后本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的资产规模及股本规模将相应增加，资产负债率大幅下降，财务风险得以降低。同时，公司总股本增加，而本次募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除本次发行后公司每股收益被摊薄的可能。随着本次募集资金投资项目建成投产以及经济效益的实现，公司收入和利润水平将有所提升，财务状况将进一步改善。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入本次募集资金投资项目后，投资活动现金流出也将大幅提升；本次募集资金投资项目投产后，募集资金投资项目产生的收入将导致经营活动现金流入显著增加。
三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等均不存在重大变化。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在本公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至２０１１年３月３１日，公司合并报表资产负债率为３３．３３％。假设其他条件不变，按照本次非公开发行募集资金净额（即：募集资金总额扣除发行费用后的净额）１２４，１１２万元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率将下降为２１．２９％。因此，本次非公开发行有利于公司降低负债水平，减少财务风险。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
海水养殖是国家产业政策重点支持的产业，行业发展前景良好。山东省及周边地区都是水产养殖及捕捞发达之地，聚集了众多行业内企业，竞争较为激烈。若公司养殖的各种产品在质量、品种、价格上不能保持较强的市场竞争力，将降低公司的收益。同时，受市场影响，公司捕捞水产品的价格与销量也逐年变化，进而影响公司的盈利水平。公司的食品生产与加工业务绝大部分面对海外市场，２００８年席卷全球的国际金融危机曾导致公司食品出口业务大幅下滑，未来海外市场需求及价格的变动也将对公司盈利能力产生较大影响。
（二）经营管理风险
公司业已建立了较为完善的管理制度，并且运行良好，但如果制度得不到严格的执行，有可能造成管理失控，给公司的生产经营带来不可预知的风险。本次发行完成后，公司养殖规模进一步扩大，对人力资源、内部控制、市场营销等管理都提出了更高的要求，因而存在一定的管理风险。
（三）自然资源风险
我国是沿海大国，海域辽阔，浅海渔场占世界浅海渔场的四分之一，其中生物种类繁多，渔业资源丰富。然而海洋渔业资源并非是取之不尽，用之不竭的。由于沿海各地过分强调发展海洋捕捞业，导致海洋渔业资源逐年减少。受此影响，公司海洋捕捞业的产量增加存在一定的不确定性。
（四）自然环境因素风险
公司的养殖业务在一定程度上受到自然环境的影响。公司的养殖海域位于山东省荣成市，属于黄海海域。随着本地区经济的发展，工农业生产的不断拓展，如果渔业环保监控不力，可能发生水体严重富营养化、水质污染变质等情况，对公司养殖业造成损失。特大暴风雨等引发的洪涝灾害也会导致海水越过大坝冲击养殖基地内的各种养殖品种，淹没养殖水面，引发水质变化，给公司养殖业带来损失。同时，养殖海域一旦遭遇海冰灾情等极端天气，可能导致海参采捕量的下降，影响公司的收入水平。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司以市场需求为导向，经过深入、细致、全面可行性论证，最终确定本次募集资金投资项目。但是，项目建设期较长，期间宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化，从而导致项目实际实现的盈利状况与前期预测值产生差异。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施等情况发生，也将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
（六）税收政策变更的风险
公司是农业产业化国家重点龙头企业，根据国税发【２００１】第１２４号“国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知”，公司农产品初加工免征企业所得税。根据《农业产业化国家重点龙头企业认定和运行监测管理暂行办法》的有关规定，对农业产业化国家重点龙头企业实行两年一次的监测评价制度。动态监测合格的国家重点龙头企业，将继续享受有关优惠政策；对检测不合格者，收回证书，取消其国家重点龙头企业资格，不再享受有关优惠政策。若未来公司执行的税收政策发生变动，将对公司经营业绩产生影响。
（七）股市风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
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