§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人董事长司献民先生、主管会计工作负责人总经理谭万庚先生、财务总监徐杰波先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理卢宏业先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（百万元）	１１２，０９４	１１１，２２９	０．７８
所有者权益（或股东权益）（百万元）	２８，２４７	２６，７５５	５．５８
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．８８	２．７３	５．４９
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（百万元）	１，９６３		２６．３２
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２０		２．９７
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（百万元）	１，２３６	１，２３６	－１２．９０
基本每股收益（元／股）	０．１３	０．１３	－２９．００
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１２	０．１２	６８．７６
稀释每股收益（元／股）	０．１３	０．１３	－２９．００
加权平均净资产收益率（％）	４．４９	４．４９	减少了８．３３个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４．３９	４．３９	减少了０．８８个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：单位：百万元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	３１
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	３
所得税影响额	－６
合计	２９

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

报告期末股东总数（户）		２９９，９４３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国南方航空集团公司	３，３００，０００，０００	人民币普通股
香港中央结算（代理人）有限公司	１，７４９，５０５，３９８	境外上市外资股
南龙控股有限公司	１，０３３，６５０，０００	境外上市外资股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金	５９，０５１，９７９	人民币普通股
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金	１４，０００，０００	人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	１３，７００，０００	人民币普通股
全国社保基金一零五组合	１３，０００，０００	人民币普通股
中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金	１２，０００，０００	人民币普通股
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金	１１，５２９，７９９	人民币普通股
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金	１１，３６６，５８１	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、合并资产负债表主要变动项目单位：百万元 币种：人民币

项目	本报告期末余额	上年度期末余额	增减比例	变动主要原因
一年内到期的非流动资产	１，０００	－	不适用	本报告期内本公司控股子公司厦门航空有限公司购买一年内到期质押式债券
短期借款	２，０８３	３，５６８	（４２％）	主要为本报告期内归还短期借款所致
一年内到期的非流动负债	１１，３６２	７，４１０	５３％	主要为本报告期内长期借款一年内到期部分增加所致
未分配利润	３，４１１	２，１７５	５７％	主要为本报告期内公司实现净利润所致
少数股东权益	４，８２７	３，４６４	３９％	主要为本报告期内本公司控股子公司厦门航空有限公司收到少数股东河北航空投资集团有限公司投资款，并确认对应少数股东权益增加所致

２． 合并利润表主要变动项目单位：百万元 币种：人民币

项目	本报告期金额（２０１１年１－３月）	上年同期金额（２０１０年１－３月）	增减比例	变动主要原因
财务费用	（２７３）	３００	（１９１％）	主要为本报告期内人民币对美元持续升值带来的净汇兑收益增加所致
投资收益	４１	１，１０６	（９６％）	主要为上年同期出售持有的珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司５０％股权所致
所得税费用	３７７	２１６	７５％	主要为上年同期本公司尚有以前年度可抵扣税务亏损并于上年同期全部用于抵扣税前利润，本报告期无以前年度可抵扣税务亏损

３． 合并现金流量表主要变动项目单位：百万元 币种：人民币

项目	本报告期金额（２０１１年１－３月）	上年同期金额（２０１０年１－３月）	增减比例
支付的各项税费	１，０８４	４８９	１２２％	主要为本报告期内支付的营业税及企业所得税增加所致
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	１，９９２	５，４３６	（６３％）	主要为本报告期内支付飞机预付款净减少所致
投资所支付的现金	２，０００	－	不适用	本报告期内本公司控股子公司厦门航空有限公司购买质押式债券所致
子公司吸收少数股东投资收到的现金	１，４６０	－	不适用	主要为本报告期内本公司控股子公司厦门航空有限公司收到少数股东河北航空投资集团有限公司投资款所致
收回投资所收到的现金	１，００２	１，６０８	（３８％）	主要为上年同期本公司出售持有的珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司５０％股权及本报告期本公司控股子公司厦门航空有限公司购买质押式债券部分到期收回所致
借款所收到的现金	３，７０７	８，５１７	（５６％）	主要为本期新增借款减少所致

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	（１）南航集团持有的南方航空股份自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让；（２）将在南方航空２００７－２００９ 年度股东大会上提议南方航空进行现金分红并投赞成票，以使南方航空２００７－２００９ 年平均每年现金分红比例不低于５０％， 即２００７－２００９ 年三年现金分红总额与该三年累计可供股东分配利润总额之比不小于５０％；（３）股权分置改革工作完成后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，南航集团支持南方航空制订并实施管理层股权激励制度。	股份限售承诺已经得到履行。由于本公司２００７至２００９年度均没有可供分配利润，根据公司法等法律的规定，本公司２００７－２００９年度无法进行现金分红。其他承诺正在履行中。
发行时所作承诺	本公司控股股东南航集团的全资子公司南龙控股于２００９年８月２１日认购本公司非公开发行的７２１，１５０，０００股Ｈ股，并承诺自发行结束之日起十二个月不进行转让。	以上承诺已履行。
其他对公司中小股东所作承诺	ｃ、南方航空与财务公司的相关存贷款将继续由南方航空依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，南航集团不干预南方航空的相关决策； ｄ、鉴于南方航空在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南航集团，南航集团将继续充分尊重南方航空的经营自主权，不干预南方航空的日常商业运作。	以上承诺正在履行中。

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

本公司报告期内未进行现金分红。

中国南方航空股份有限公司

法定代表人：司献民

２０１１年４月２７日