本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于２０１１年４月１５日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第二十二次会议通知，会议于２０１１年４月２５日，在北京宽沟会议中心召开。会议由刘明忠董事长主持，除独立董事张建平请假，书面参加表决外，其余董事全部出席会议。公司部分监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　一、鉴于芜湖新兴铸管有限责任公司（以下简称“芜湖新兴”）已成为公司的全资子公司，以及根据公司管理的实际需要，决定撤销芜湖新兴董事会，设立执行董事制度。经研究决定任命公司董事王桂生先生为芜湖新兴执行董事、法定代表人。

　表决结果９票同意、０票弃权、０票反对。

　二、根据公司工作安排，公司副总经理李成章先生、杨明生先生辞去公司副总经理职务。经董事会研究决定任命李成章先生为芜湖新兴总经理，杨明生先生为芜湖新兴常务副总经理。

　表决结果９ 票同意、０票弃权、０票反对。

　三、经公司总经理提名，聘任刘跃强先生为公司副总经理，分管销售工作；聘任宋延琦先生为公司副总经理，分管生产工作。两人任期与本届董事会任期一致。

　公司独立董事就此事项发表独立意见如下：

　１、本次聘任的有关高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；２、本次聘任有关高级管理人员的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；３、本次聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任公司副总经理岗位的要求。

　以上高管人员简历见附件。

　表决结果９ 票同意、０票弃权、０票反对。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司

　董事会

　二○一一年四月二十八日

　附件：公司高管简历

　刘跃强先生，１９６２年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。１９８５年参加工作，曾任新兴铸管股份有限公司下属分厂技术员、科长，贸易总公司副部长，芜湖新兴铸管有限责任公司销售部部长、副总经理。现持有本公司股票０股。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　宋延琦先生，１９７１年出生，中共党员，工学博士，高级工程师。１９９４年参加工作，曾任新兴铸管股份有限公司炼铁分厂工长，工程管理部主管工程师，采购部副部长，采购中心副总经理。现持有本公司股票０股。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。