本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●现场会议召开时间：２０１１年６月２０日下午１３：００。网络会议召开时间：２０１１年６月２０日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００
●股权登记日：２０１１年６月９日
●现场会议召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦１６层中航重机股份有限公司会议室
●表决方式：现场记名投票及网络投票相结合的方式
●会议召开前尚需获得国务院国资委对公司本次重大资产重组方案的审核同意
一、召开会议基本情况
１、召开时间
（１）现场会议召开时间：２０１１年６月２０日下午１３：００
（２）网络会议召开时间：２０１１年６月２０日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００
２、股权登记日：２０１１年６月９日
３、现场会议召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦１６层中航重机股份有限公司会议室
４、会议召集人：公司董事会
５、表决方式：现场记名投票及网络投票相结合的方式
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| １ | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组条件的议案 | 否 |
| ２ | 关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案（修订）的议案 | 是 |
| ２．１ | 发行股票的种类和面值 | 是 |
| ２．２ | 发行方式 | 是 |
| ２．３ | 发行对象及认购方式 | 是 |
| ２．４ | 发行价格 | 是 |
| ２．５ | 发行数量 | 是 |
| ２．６ | 标的资产 | 是 |
| ２．７ | 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 是 |
| ２．８ | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 是 |
| ２．９ | 锁定期安排 | 是 |
| ２．１０ | 上市地点 | 是 |
| ２．１１ | 滚存利润安排 | 是 |
| ２．１２ | 本次发行的决议有效期 | 是 |
| ３ | 关于审议《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》的议案 | 否 |
| ４ | 关于公司与特定发行对象签署发行股份购买资产相关协议的议案 | 否 |
| ５ | 关于提请股东大会批准中国航空工业集团公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和惠阳航空螺旋桨有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 否 |
| ６ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案 | 否 |
| ７ | 关于本次重大资产重组完成后公司持续性关联交易事项的议案 | 否 |
上述第１项议案已经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，详见公司于２０１０年１０月２９日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站上的公告（２０１０－０５９）。
上述第２－７项议案已经公司第四届董事会第八次临时会议审议通过，详见公司于２０１１年３月２９日刊登在上海证券交易所网站上的公告（２０１１－０１６）、《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及摘要（草案）》、《详式权益变动报告书》。
三、会议出席对象
１、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和其他邀请的人员；
２、２０１１年６月９日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东或其委托代理人。该股东代理人可以不是公司股东。
四、参与现场会议的股东的登记办法
１、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。
２、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。
３、委托代理人的还需持有授权委托书（见附件）、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。
４、会议登记地点：北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦１６层公司资本运营部
５、会议登记时间：２０１１年６月１７日上午９：００～下午５：００（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。）
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）投票期间交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
（二）股东投票的具体流程为：
１、输入买入指令；
２、输入证券代码７３８７６５；
３、在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，１．００代表议案１，２．００代表议案２，依此类推。本次股东大会议案对应的申报价格为：
| 序号 | 审议事项 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 全部议案 | ９９．００ |
| 议案１ | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组条件的议案 | １．００ |
| 议案２ | 关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案（修订）的议案 | ２．００ |
| ２．１ | 发行股票的种类和面值 | ２．０１ |
| ２．２ | 发行方式 | ２．０２ |
| ２．３ | 发行对象及认购方式 | ２．０３ |
| ２．４ | 发行价格 | ２．０４ |
| ２．５ | 发行数量 | ２．０５ |
| ２．６ | 标的资产 | ２．０６ |
| ２．７ | 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | ２．０７ |
| ２．８ | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | ２．０８ |
| ２．９ | 锁定期安排 | ２．０９ |
| ２．１０ | 上市地点 | ２．１０ |
| ２．１１ | 滚存利润安排 | ２．１１ |
| ２．１２ | 本次发行的决议有效期 | ２．１２ |
| 议案３ | 关于审议《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》的议案 | ３．００ |
| 议案４ | 关于公司与特定发行对象签署发行股份购买资产相关协议的议案 | ４．００ |
| 议案５ | 关于提请股东大会批准中国航空工业集团公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和惠阳航空螺旋桨有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | ５．００ |
| 议案６ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案 | ６．００ |
| 议案７ | 关于本次重大资产重组完成后公司持续性关联交易事项的议案 | ７．００ |
４、在“委托股数”项下输入表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
５、买卖方向：均为买入
６、确认委托完成
（三）投票操作举例
１、股权登记日持有“中航重机”Ａ股的投资者，对议案１投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ７３８７６５ | 买入 | １．００元 | １股 |
２、如某投资者对议案１投反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ７３８７６５ | 买入 | １．００元 | ２股 |
（四）注意事项
１、网络投票不能撤单；
２、为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应委托价格为９９．００元；股东对“总议案”进行投票同意视为对股东大会需审议的所有议案表达同意意见。对需逐项表决的议案２，２．００元代表对议案２下所有子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２．１，２．０２元代表议案２中子议案２．２，依此类推。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
３、对同一表决事项只能申报一次，多次申报（含现场投票和网络投票）以第一次申报为准；
４、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
六、其它事项
１、会议半天，食宿自理。
２、联系电话：０１０－６５６８７７９６、６５６８７７２６
３、传真：０１０－６５６８７９５９
４、联系人：杜鑫、郭宝生
５、公司地址：北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦１６层
６、邮编：１０００２２
七、备查文件
１、《第四届董事会七次临时会议决议》
２、《第四届董事会第八次临时会议决议》
特此公告。
中航重机股份有限公司
董 事 会
２０１１年４月２７日
附件１：
中航重机股份有限公司
２０１１年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（或本单位）出席中航重机股份有限公司于２０１１年６月１７日（或依法延期后的其他日期）召开的公司２０１１年第一次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权代为行使表决权。
| 序号 | 表决议案 | 表决结果 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案１ | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组条件的议案 | | | |
| 议案２ | 关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案（修订）的议案 | | | |
| ２．１ | 发行股票的种类和面值 | | | |
| ２．２ | 发行方式 | | | |
| ２．３ | 发行对象及认购方式 | | | |
| ２．４ | 发行价格 | | | |
| ２．５ | 发行数量 | | | |
| ２．６ | 标的资产 | | | |
| ２．７ | 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | | | |
| ２．８ | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | | | |
| ２．９ | 锁定期安排 | | | |
| ２．１０ | 上市地点 | | | |
| ２．１１ | 滚存利润安排 | | | |
| ２．１２ | 本次发行的决议有效期 | | | |
| 议案３ | 关于审议《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》的议案 | | | |
| 议案４ | 关于公司与特定发行对象签署发行股份购买资产相关协议的议案 | | | |
| 议案５ | 关于提请股东大会批准中国航空工业集团公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和惠阳航空螺旋桨有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | | | |
| 议案６ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案 | | | |
| 议案７ | 关于本次重大资产重组完成后公司持续性关联交易事项的议案 | | | |
注：１、委托人应在上表“表决结果”下的相应栏中填写“√”表示选中该表决结果，每一议案只能选择一个表决结果，多选无效；２、若委托人未有明确指示，则视作全权委托被委托人按其意思自行进行表决。
１、委托人姓名及身份证号码（附注１）：
２、股东账号： 持股数（附注２）：
３、被委托人签名： 身份证号码：
签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（附注３）
委托日期：２０１１年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
附注：
１、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。
２、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
３、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。
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