证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２０１１－０１７

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司董事长刘华、总经理孙晶磊、财务总监余智谋及财务部经理张兰江声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
总资产（元）	７９９，０８５，５１６．４８	８３３，５１５，９４０．５６	－４．１３％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	８４４，９７０，８９１．４６	８２４，４９１，２７７．２１	２．４８％
股本（股）	５１９，８７５，３５６．００	５１９，８７５，３５６．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．６３	１．５９	２．５２％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	９６５，３２２，５３９．９７	８７３，３４２，４９０．６６	１０．５３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２０，４７９，６１４．２５	２５，９３３，３９６．５１	－２１．０３％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４９，９０３，００６．３２	３，４０７，４０３．９８	－１，５６４．５５％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１０	０．０１	－１，１００．００％
基本每股收益（元／股）	０．０４	０．０６	－３３．３３％
稀释每股收益（元／股）	０．０４	０．０６	－３３．３３％
加权平均净资产收益率（％）	２．４５％	３．４１％	－０．９６％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．９０％	４．３９％	－２．４９％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用单位：元

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	６，１６０，９０３．７３
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２７，８８５．０２
所得税影响额	－１，５３３，２５４．６８
合计	４，５９９，７６４．０３	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

报告期末股东总数（户）	２７，９５０
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国石化集团茂名石油化工公司	５１，９８７，５３５	人民币普通股
中信信托有限责任公司	３０，３２５，３２２	人民币普通股
上海溢杰投资有限公司	４，５００，０００	人民币普通股
广东众和化塑有限公司	４，４８９，９３０	人民币普通股
杨宗孟	４，３００，０００	人民币普通股
高鹏（上海）房地产发展有限公司	２，６００，０００	人民币普通股
王司功	２，０５５，５８６	人民币普通股
上海信托股份有限公司－中海聚发－新股	１，６７７，７５６	人民币普通股
王渊泉	１，５３６，２０１	人民币普通股
上海青溢商务咨询有限公司	１，４１５，８９６	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

项目	期末数	期初数	增减变动（％）	备注
应收票据	２１，８２９，６００．００	１１，３６４，９５４．６５	９２．０８	银行承兑汇票增加
应收账款	１３，２１６，１４２．１７	２０，６８６，３２５．３８	－３６．１１	上年跨期结算本期收回
预付款项	３９，９４０，７８６．７８	２１，５９０，８２９．１８	８４．９９	预付款增加
应收利息	－	６１３，６９５．９４	－１００．００	应收利息本期收回
其他应收款	２，６２１，６６２．３０	１，７２２，４５７．８７	５２．２０	备用金增加
在建工程	２９，１７５，２４２．２２	５０，２３３，６７５．７４	－４１．９２	转入固定资产
应付账款	８９０，５６６．３７	１１，８９９，４９９．７９	－９２．５２	支付未支付货款
应付职工薪酬	１０，７３３，８０３．０４	２４，４５６，２６７．６２	－５６．１１	兑现年终奖
其他应付款	１１，７６６，７９９．８２	１９，５６６，２９２．８９	－３９．８６	支付未支付款项
项目	本期数	上年同期数	增减变动（％）	备注
财务费用	－３２７，８１０．５９	－１０２，４６７．７５	２１９．９２	利息收入增加
公允价值变动净收益	５，１６３，４１３．３２	－１０，０４９，４３６．７７	１５１．３８	股票市值变动
投资净收益	９９７，４９０．４１	２２３，８６２．９７	３４５．５８	理财产品收益增加
营业外收入	１３，７２３．９３	３７，７７７．７８	－６３．６７	处理废料减少
营业外支出	４１，６０８．９５	４７．７８	８６，９８４．４５	质量赔偿增加
经营活动产生的现金流量净额	－４９，９０３，００６．３２	３，４０７，４０３．９８	－１，５６４．５５	原料价格变动采购成本增加以及存货增加
投资活动产生的现金流量净额	－６，９６１，３６０．４３	４３，２３５，１０９．７８	－１１６．１０	装置扩建固定资产支出增加
现金及现金等价物净增加额	－５６，８６４，３６６．７５	４６，６４２，５１３．７６	－２２１．９２	原料价格变动采购成本增加，存货增加，装置扩建固定资产支出增加

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

２０１１年２月２４日，中石化股份茂名分公司、茂名石化和公司三方代表在茂名石化机关办公区８号楼四楼会议室主持召开实华液化气原料定价专题会，会议明确，为使原料定价更合理、公正、公平，经双方协商一致，考虑中石化炼油事业部当月丙烯均价与化工销售分公司当月丙烯均价的历史价差及区域差因素后，原液化气原料定价公式中丙烯价格取值由按“中国石化炼油事业部当月丙烯均价”改为按“中石化炼油事业部当月丙烯均价＋２５０元／吨”确定，其他因素不变。具体定价公式如下：液化气原料价格（含税）＝（丙烯价格＊３０％ ＋液化气价格＊７０％）＊９９．５％－２３０，其中，丙烯价按中石化炼油事业部当月丙烯均价＋２５０元／吨确定，液化气价格按照供应当月中石化股份茂名分公司代销公司液化气均价确定，上述价格均为含税价。本次调整从２０１１年１月１日起开始执行。

根据公司财务部的测算，该液化气原料定价公式的变化将影响公司２０１１年利润总额减少３１３７万元，影响净利润减少２６６６万元，影响每股收益减少０．０５元／股。

　该事项已经公司七届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准。详见２０１１年４月１６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上的《茂化实华七届十二次临时董事会决议公告》、《茂化实华２０１１年度日常关联交易公告》。

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

□ 适用 √ 不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用单位：元

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（股）	期末账面值	占期末证券总投资比例 （％）	报告期损益
１	股票	６０００５０	中国联通	４６，６６３，８５８．６４	６，５３０，０００	３７，１５５，７００．００	４１．８０％	２，２２０，２００．００
２	股票	６０１８５７	中国石油	２３，８４０，２２８．０４	１，７１２，８６７	２０，３８３，１１７．３０	２２．９３％	１，１６４，７４９．５６
３	股票	６００２４６	万通地产	２６，０１５，６７１．８６	２，８００，１０８	１６，８２８，６４９．０８	１８．９３％	６１６，０２３．７６
４	股票	０００８９７	津滨发展	７，１１７，１８６．４０	１，１１４，８００	６，１４２，５４８．００	６．９１％	３３４，４４０．００
５	股票	６０００３０	中信证券	１１，９７６，８１０．４７	６００，０００	８，３８２，０００．００	９．４３％	８２８，０００．００
期末持有的其他证券投资				０．００	－	０．００	０．００％	０．００
报告期已出售证券投资损益				－	－	－	－	０．００
合计				１１５，６１３，７５５．４１	－	８８，８９２，０１４．３８	１００％	５，１６３，４１３．３２

证券投资情况说明

根据《公司章程》第八章第８．１．２条至８．１．３条和《公司证券投资管理制度》的审批权限进行审批，公司总经理办公会依据公司章程规定的权限批准利用不超过６０００万元的自有资金在二级市场进行证券投资。截至本公告日，公司累计在二级市场进行证券投资的资金额度为６０００万元。

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

茂名石化实华股份有限公司董事会

董事长： 刘华

２０１１年４月２６日

证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２０１１－０１５

茂名石化实华股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第一次会议于２０１１年４月２６日以现场方式召开。本次会议的通知于２０１１年４月１６日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事９名，９名董事亲自出席会议并表决，公司监事、高级管理人员出席会议。董事长刘华主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议批准了以下议案：

一、关于选举公司第八届董事会战略委员会非独立董事委员及召集人的议案。同意９票，反对０票，弃权０票。

选举结果：委员：琚存旭、陈金占、崔也光、孙晶磊、毛远洪。召集人：琚存旭。

二、关于选举公司第八届董事会审计委员会非独立董事委员及召集人的议案。同意９票，反对０票，弃权０票。

选举结果：委员：琚存旭、陈金占、崔也光、丁服千、徐柏福。召集人：崔也光。

三、关于选举公司第八届董事会提名与薪酬委员会非独立董事委员及召集人的议案。同意９票，反对０票，弃权０票。

选举结果：委员：琚存旭、陈金占、崔也光、刘华、杨松宇。召集人：陈金占。

四、关于选举公司第八届董事会董事长的议案同意９票，反对０票，弃权０票。

根据公司第八届董事会提名与薪酬委员会提名，选举刘华为公司第八届董事会董事长。（刘华简历附后）

五、关于选举公司总经理的议案。同意９票，反对０票，弃权０票。

根据公司第八届董事会提名与薪酬委员会第一次会议的建议和公司第八届董事会董事长刘华的提名，选举孙晶磊为公司总经理。（孙晶磊简历附后）

六、关于选举公司副总经理、财务总监、总工程师的议案。同意９票，反对０票，弃权０票。

根据公司第八届董事会提名与薪酬委员会第一次会议的建议和公司总经理孙晶磊的提名，选举宋虎堂为公司常务副总经理；选举余智谋、张平安、曹光明为公司副总经理；选举余智谋为公司财务总监（兼）；选举曹光明为公司总工程师（兼）。（以上高管简历附后）

七、关于选举公司第八届董事会董事会秘书的议案。同意９票，反对０票，弃权０票。

根据公司第八届董事会提名与薪酬委员会第一次会议的建议和公司第八届董事会董事长刘华的提名，选举梁杰为公司第八届董事会董事会秘书。（梁杰简历附后）

八、关于选举公司第八届董事会证券事务代表的议案。同意９票，反对０票，弃权０票。

根据公司第八届董事会提名与薪酬委员会第一次会议的建议和公司第八届董事会董事长刘华的提名，选举袁国强为公司第八届董事会证券事务代表。（袁国强简历附后）

九、关于公司高级管理人员薪酬的议案。同意９票，反对０票，弃权０票。

为促使公司高级管理人员更勤勉的履行职责，依据其工作量以及所承担的责任等因素，确定公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效奖金和年终激励报酬构成，具体实施按照《茂名石化实华股份有限公司高管层年薪激励方案（２００８年修订）》的规定执行。高级管理人员因履行职责发生的合理费用（包括但不限于差旅费）由公司据实予以报销。

公司董事会提名与薪酬委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。

十、公司２０１１年第一季度季度报告。同意９票，反对０票，弃权０票。（该季度报告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网另行公告）

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一一年四月二十六日

附：公司高管等人员简历

董事长：刘华，女，１９６１年１１月出生，回族，研究生学历

历任：中共北京市委宣传部基层处副处级调研员，北京有线电视台综合部副主任，北京歌华有线电视网络股份有限公司监事会召集人、总经理助理、副总经理。现任：茂名石化实华股份有限公司董事长

该候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。该董事候选人为公司现任董事长及公司实际控制人刘军之姊。

董事、总经理：孙晶磊，男，１９６４年１月出生，汉族，大学本科，高级工程师。历任：大庆石化总厂化工一厂裂解车间技术员，茂名石化公司乙烯公司裂解车间 副主任、主任，茂名石化公司生产管理处副处长，茂名石化公司综合管理处副处长，茂名石化公司乙烯动力厂厂长。现任：茂名石化实华股份有限公司董事、总经理

该候选人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。

该董事候选人为公司现任董事、总经理。

常务副总经理：宋虎堂，男，１９６３年１月出生，工学博士学位，教授级高级工程师，中石化有突出贡献的科技和管理专家。历任中石化洛阳石化工程公司工程师，中石化茂名石化公司机械厂高级工程师、总质量师、总工程师，中石化茂名石化工程公司（含设计院、质量监督站、造价咨询中心）教授级高工、总经理，茂名百万吨乙烯改扩建项目经理部常务副总经理，本公司副董事长、本公司董事。现任公司党委书记、常务副总经理。

被提名人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。

副总经理、财务总监：余智谋，男，１９６７年３月出生，本科学历，学士学位，会计师，北财经大学在职研究生财务管理专业毕业。历任茂名石化公司研究院财务科任副科长、科长，中石化股份茂名分公司财务部销售结算科科长，本公司董事、财务总监。现任公司副总经理、财务总监。

被提名人未持有公司股票，未受到证监会、交易所惩戒。

副总经理：张平安，男，１９６６年２月出生，本科毕业，高级工程师。历任茂石化炼油厂焦化车间操作工，公司聚丙烯厂工艺员、副厂长、厂长，公司生产部任部长、公司副总经理。现任公司副总经理。

被提名人持有公司股票９４８４股，未受到证监会、交易所惩戒。

副总经理、总工程师：曹光明，男，１９６８年９月出生，工学硕士，高级工程师。历任公司联友化工厂任技术员助工、公司生产部任工程师、公司塑料厂任副厂长，公司生产部任副部长、部长，公司总工程师、副总经理。现任公司副总经理、总工程师。

董事会秘书：梁杰，男，１９５７年８月出生，大专毕业，经济师。历任茂名石化公司直属党委宣传员、茂名石化公司经理办领导秘书、公司办公室任副主任、公司证券部部长。１９９６年１１月至今任公司董事会秘书。１９９７年６月参加深交所第４期董事会秘书培训班培训，获得董秘资格证书。

该提名人未持有公司股票，未受到证监会惩戒，２００９年１２月被深交所通报批评处分。

证券事务代表：袁国强，男，汉族，１９６５年２月出生，中共党员，本科学历，高级政工师。曾任茂名石化公司工人、技术员，茂名石化实华股份有限公司秘书、办公室副主任，现任茂名石化实华股份有限公司纪委副书记、党群工作部（人力资源部）经理。２００９年８月至今任公司证券事务代表。２００９年６月参加深交所第２９期董事会秘书培训班培训，获得董秘资格证书。

该提名人未持有公司股票，未受到证监会、交所处惩戒。

证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２０１１－０１６

茂名石化实华股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议于２０１１年４月２６日上午１１点３０分在公司十楼会议室召开。本次会议的通知于２０１１年４月１５日以传真方式送达全体监事。本届监事会共有监事３名，３名监事均亲自出席本次会议并表决。监事会主席冯作刚主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了以下决议：

一、关于选举第八届监事会主席的议案，同意３票，反对０票，弃权０票。

会议一致选举冯作刚为公司第八届监事会主席。

二、公司２０１１年第一季度季度报告，同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为，该报告能够客观反映公司２０１１年一季度的经营状况和财务状况，所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们承诺与公司第八届董事会董事和高级管理人员一起对该报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司监事会

二Ｏ一一年四月二十八日