§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席了于２０１１年４月２７日召开的董事会会议。

１．３ 公司第一季度报告中的财务报告未经审计。

１．４ 公司总裁、法定代表人沈鹤庭，副总裁、总会计师李世钰及计划财务部部长陈文龙声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（千元）	３１２，０６１，９５２	２８８，２２０，７２４	８．２７
归属于母公司所有者权益（或股东权益）（千元）	４６，１５４，０４９	４４，９７０，９８０	２．６３
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．４２	２．３５	２．９８
	年初至报告期期末 （１－３月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（千元）	－１２，７４２，１９３		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．６７		不适用
	报告期 （１－３月）	年初至报告期期末（１－３月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（千元）	１，１９６，１３４	１，１９６，１３４	３．００
基本每股收益（元／股）	０．０６	０．０６	－
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０６	０．０６	－
稀释每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用
加权平均净资产收益率（％）	２．６３	２．６３	减少０．３２个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．３３	２．３３	减少０．３４个百分点

注：利润表上年同期金额已经按照财政部解释四号进行了追溯调整，调增归属于上市公司股东的净利润５７，１６５千元，调减少数股东损益５７，１６５千元。

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：人民币千元

项目	年初至报告期期末金额 （１－３月）	说明
非流动资产处置损益	２４，８６９	处置固定资产、无形资产等形成的收益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	－	－
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	７６，１０６	报告期计入“营业外收入”的非经常性政府补助
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	－	－
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	－	－
非货币性资产交换损益	－	－
委托他人投资或管理资产的损益	－	－
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	－	－
债务重组损益	１，２８６	债务重组取得的收益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	－	－
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	－	－
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	－	－
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	－	－
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－	－
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	－	－
对外委托贷款取得的损益	１，１００	所属子公司委托贷款取得的收益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	－	－
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	－	－
受托经营取得的托管费收入	－	－
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２，８５８	除上述之外计入营业外收支的净收益
其他符合非经常性损益定义的损益项目	５６，７６２	主要是处置可供出售金融资产产生的收益
所得税影响额	１８，５８９	对所得税费用的影响
少数股东权益影响额（税后）	１０，７８５	归属于少数股东的收益
合计	１３３，６０７	归属于母公司的收益

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

截至报告期末，本公司共有股东总数３７４，７４０户。

前十名无限售条件流通股股东持股情况

单位：股

股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
香港中央结算（代理人）有限公司＊	２，８５４，２０１，０００	境外上市外资股
宝钢集团有限公司	１２３，８９１，５００	人民币普通股
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	４５，９９９，９０２	人民币普通股
中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金	３９，０８８，６１５	人民币普通股
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金	２６，２８３，７１６	人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	１８，６２３，６３６	人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深３００指数证券投资基金	１８，２００，０００	人民币普通股
国信证券股份有限公司	１７，８５６，６６６	人民币普通股
交通银行－易方达５０指数证券投资基金	１６，５８０，０６４	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪	１６，５３８，１１４	人民币普通股

注＊：香港中央结算（代理人）有限公司持有的境外上市外资股（Ｈ股）乃代表多个实益持有人持有。

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

单位：人民币千元

项目	期末余额	年初余额	变动率	变动原因
短期借款	４２，４５４，６３３	２７，２７０，１００	５５．７％	主要是经营规模扩大增加的借款
应交税费	３，１８４，９７８	４，６７２，８２７	－３１．８％	主要是本公司子公司按规定缴纳了税费
应付利息	８０１，２５０	４７５，２７１	６８．６％	主要是本公司计提的未到付息期的应付债券利息

单位：人民币千元

项目	年初至报告期期末	上年同期	变动率	变动原因
销售费用	３９３，０２８	２６９，８４６	４５．６％	主要是随着经营规模的扩大增加的销售费用
投资收益	６９，７１９	２９，２１３	１３８．７％	主要是本公司子公司对外投资收益的增加

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 报告期内新签合同额情况

本公司２０１１年一季度累计新签合同额人民币７７７．２５亿元，比上年同期增长２９．２％。其中新签工程承包合同额人民币５９３．８０亿元，比上年同期增长１８．６％。

３．２．２ 募集资金使用情况

报告期内，本公司按照相关法律法规的规定使用Ａ股募集资金，有序推进Ａ股募集资金投资项目。

单位：人民币万元

项目名称	拟投入Ａ股募集资金	实际使用额	未按进度投入原因
阿富汗艾娜克铜矿项目	８５，０００．００	０．００	该项目尚未使用募集资金。项目进度比计划拖后的原因主要是由于应由阿富汗政府负责的村庄搬迁、土地征用、扫雷未按计划完成，同时，分布在中矿区露天采区境界范围内或周围有１９处佛教遗址文物点，直接影响了矿区的基建剥离，该遗址目前由阿富汗文化部和法国大发公司负责发掘，本公司及相关各方正在积极采取措施，努力推进项目进展。

瑞木镍红土矿项目	２５０，０００．００	２５０，０００．００	符合进度。
国家钢结构工程技术研究中心创新基地	１５０，０００．００	３０，４０２．３８	拟作部分变更，相关变更议案已经董事会审议通过并将提交２０１０年度股东周年大会审议批准。
工程承包及研发所需设备的购置	５００，０００．００	５９，７８３．１９	资金实际使用未达计划。截至报告期末，设备购置已陆续展开。
陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目	６４，３００．００	１８，９７９．５４	该项目正在进行设备调试，募集资金预计于２０１１年置换前期投入。
唐山曹妃甸５０万吨冷弯型钢及钢结构项目	４４，０００．００	４３，９６０．８９	符合进度。
中冶辽宁德龙钢管有限公司年产４０万吨ＥＲＷ焊管项目	３４，５００．００	６，７１２．２７	资金实际使用未达计划，由于土建施工因现场市政管线迁移影响进度，设备正在到货过程中，验收合格后才能部分付款，导致资金使用进度推后。
辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）１０万吨／年项目	４８，２００．００	０．００	拟作变更。相关变更议案已经董事会审议通过并将提交２０１０年度股东周年大会审议批准。
浦东高行地块开发项目	５８，８００．００	５８，８００．００	符合进度。
重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目	５０，０００．００	３０，５６３．９４	项目进展顺利，因加强了项目策划和对施工总承包的管理，合理安排了资金使用，因此在保证项目工期和质量的前提下，资金支付比原计划推迟。
补充流动资金和偿还银行贷款	４００，０００．００	４００，０００．００
超额募集资金补充流动资金和偿还银行贷款	１５１，０９７．２４	１５１，０９７．２４
合计	１，８３５，８９７．２４	１，０５０，２９９．４５

经本公司于２０１０年８月２３日至２４日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过，本公司以及下属子公司２０１０年度累计使用闲置Ａ股募集资金人民币１８亿元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。本公司已于２０１１年２月１７日将上述募集资金全部归还至公司Ａ股募集资金专户（详见公司于２０１１年２月２２日披露的临时公告）。

本公司于２０１１年３月２９日至３１日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国中冶以Ａ股闲置募集资金再次补充流动资金的议案》，批准公司再次使用部分Ａ股闲置募集资金暂时用于补充本公司成员单位流动资金，总额不超过人民币１８亿元，使用期限不超过六个月（详见本公司于２０１１年４月１日披露的临时公告）。使用闲置募集资金补充流动资金可提高公司Ａ股募集资金使用效率，降低财务费用。

本公司于２０１１年３月２９日至３１日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国中冶以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》，同意以Ａ股募集资金人民币１２４，７６１万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（详见本公司于２０１１年４月１日披露的临时公告）。本次募集资金置换涉及“工程承包及研发所需设备的购置”项目及“陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目”两个Ａ股募集资金投资项目。普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入上述Ａ股募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。本公司Ａ股保荐人中信证券股份有限公司对上述置换事项发表了意见并同意中国中冶实施该等事项。截至２０１１年４月２０日，本公司已完成上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜（详见公司于２０１１年４月２１日披露的临时公告）。

本公司于２０１１年３月２９日至３１日召开的第一届董事会第二十一次会议审议同意公司Ａ股募集资金投资项目——“国家钢结构工程技术研究中心创新基地” （简称“创新基地项目”）和“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）１０万吨／年项目” （简称“风电塔筒项目”）募集资金投向变更相关事宜（详见公司于２０１１年４月１日披露的临时公告）。在保持“创新基地项目”实施目标不变的前提下，拟对项目部分建设内容的投资额进行调整，并将原计划投入该项目的Ａ股募集资金中的人民币７．５亿元变更为补充本公司流动资金；将Ａ股募集资金投资项目 “风电塔筒项目”整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自主化产业基地建设项目”，涉及Ａ股募集资金人民币４．８２亿元。上述两个募集资金投资项目涉及变更总金额为人民币１２．３２亿元。该等募集资金变更事项将提交公司２０１０年度股东周年大会审议批准。

３．２．３ 其他重大事项的说明

１、因本公司第一届监事会原职工代表监事邵金辉先生已到法定退休年龄，２０１１年１月１８日，本公司召开职工代表大会，同意邵金辉先生不再担任公司第一届监事会职工代表监事，并选举邵波先生为公司第一届监事会新任职工代表监事（详见公司于２０１１年１月２１日披露的临时公告）。

２、报告期内，利比亚安全形势发生重大变化。本公司下属子公司中国一冶集团有限公司（简称“一冶”）在利比亚共有２个工程承包项目，分别为利比亚ＥＡＳＴ ＭＥＬＩＴＡ地区５０００套单元住宅和配套服务设施ＥＰＣ工程总承包项目和米苏拉塔４×３０００ｔ／ｄ水泥厂生产线一期土建工程项目。上述２个项目的合同资金支付方式均为按工程进度付款，合同总金额约合人民币５５．８６亿元，未完成合同总金额约为人民币５１．３１亿元，占本公司２０１０年末未完成合同总额的２％左右。由于利比亚局势持续动荡，一冶在利比亚项目暂时停工。本公司已按我国政府统一安排，组织撤回在利比亚工作人员（详见本公司于２０１１年３月３日披露的临时公告）。本公司及一冶将继续积极组织落实相关资产保全等工作。

３、本公司于２０１１年３月２９日至３１日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国中冶２０１１年度担保计划的议案》，同意２０１１年公司及子公司预计提供不超过人民币２４９．８１亿元（或等值外币，下同）担保，包括新增担保金额人民币１７４．２７亿元及到期续保金额人民币７５．５４亿元，并提请２０１０年度股东周年大会审议批准（详见本公司于２０１１年４月１日披露的临时公告）。

４、本公司于２０１１年３月２９日至３１日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于申请２０１２年至２０１４年持续性关联／连交易豁免额度的议案》，同意设定２０１２年至２０１４年本公司及其下属子公司分别与中冶集团及其除本公司外的下属子公司、鞍山钢铁集团公司及其下属子公司、攀钢集团有限公司及其下属子公司的各类持续性关联／连交易的上限额度（详见本公司于２０１１年４月１日披露的临时公告）。

５、本公司于２０１０年９月１９日发布的《关于下属公司竞拍取得土地使用权的公告》中，披露了本公司控股子公司中冶置业集团有限公司（简称“中冶置业”）持股８０％的南京临江老城改造建设投资有限公司通过竞拍取得南京市下关区滨江江边路以西１号地块和３号地块土地使用权，土地出让价分别为人民币１２１．４１亿元和人民币７８．９３亿元。截至报告期末，中冶置业初步完成了该项目的前期产业定位工作，明确并细化了区域发展产业战略相关内容；已完成项目关于地理、历史、文化以及未来滨江城市综合体等相关内容的策划研究工作，并对开发模式、开发时序、物业价值做了详细的分析，形成了完整的规划设计指导文件。城市设计工作及招商营销等前期准备工作亦已启动。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

１、本公司Ａ股招股说明书中披露的控股股东中冶集团承诺事项如下：

（１）所持股份锁定承诺：自本公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司收购该部分股份。

报告期内，中冶集团遵守了其所作出的上述承诺。

（２）中冶恒通冷轧技术有限公司（简称“中冶恒通”）股权处置承诺：自本公司完成境内股票首次公开发行并在上海证券交易所上市之日起二十四个月内，通过转让所持中冶恒通股权等方式将其处置。

报告期内，中冶集团继续开展相关工作，积极推进中冶恒通股权处置事宜。

（３）避免同业竞争承诺

报告期内，中冶集团遵守了其所作出的上述承诺。

２、有关房屋产权和土地使用权的承诺

（１）本公司Ａ股招股说明书中披露：本公司及下属企业拥有的房屋中尚有３２４项房屋尚未取得《房屋所有权证》；对于上述未取得《房屋所有权证》的房屋，本公司及中冶集团正在积极办理《房屋所有权证》，并承诺在本公司完成公开发行上市之日起１８个月内办理完毕。

截至报告期末，上述３２４项尚待确权办证的房屋中，已有９６项办理了《房屋所有权证》，其余房产正在积极办理确权工作过程当中。

（２）本公司Ａ股招股说明书中披露：本公司及下属企业的自有土地使用权中，通过国家作价出资方式取得的土地使用权共２０４宗。截至招股说明书签署日，上述土地中２６宗土地正在办理《国有土地使用证》换发手续；此外，本公司及下属企业自有土地使用权中，有１５宗土地使用权尚待办理土地使用权出让手续并获得相应的《国有土地使用证》。对于上述未取得或未换发《国有土地使用证》的土地，本公司及中冶集团正在积极办理《国有土地使用证》，并承诺在本公司完成公开发行上市之日起１８个月内办理完毕。

截至报告期末，上述２６宗需办理《国有土地使用证》换发手续的土地中，已有２３宗土地换发了土地性质为作价出资的《国有土地使用证》，１宗被政府有偿收回，其余２宗土地换证工作正在积极办理中。上述１５宗尚待完善出让手续的土地中，已有４宗土地办理了出让手续并取得了《国有土地使用证》，其余１１宗正在积极办理过程中。

尽管上述房产、土地权属事项的办理受外部条件制约较大，本公司及中冶集团仍将继续积极推进，尽最大努力申请办理相关权属证书。

３．４ 报告期内现金分红政策的执行情况

根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司拟定了２０１０年度利润分配预案，并已经董事会审议通过（详见公司于２０１１年４月１日披露的《第一届董事会第二十一次会议决议公告》），该预案尚待经公司２０１０年度股东周年大会审议批准后实施。

３．５ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

中国冶金科工股份有限公司

法定代表人：沈鹤庭

２０１１年４月２７日

Ａ股简称：中国中冶 Ａ股代码：６０１６１８ 公告编号：临２０１１－０１５

中国冶金科工股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第一届董事会第二十二次会议于２０１１年４月２７日在北京召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

会议审议通过相关议案并形成决议如下：

一、通过《关于中国中冶２０１１年第一季度报告的议案》

批准《中国冶金科工股份有限公司２０１１年第一季度报告》，并在境内外公布上述定期报告。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

二、通过《关于中国中冶聘请２０１１年度内部控制审计机构的议案》

１、同意聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司２０１１年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其具体酬金。

２、同意将本议案提请本公司２０１０年度股东周年大会审议。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

中国冶金科工股份有限公司董事会

２０１１年４月２７日