一、重要提示

（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）公司全体董事出席董事会会议。

（三）公司第一季度财务报告未经审计。

（四）

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	６，１８４，９９５，８０２．３０	６，６１０，８１９，０３５．７１	－６．４４
所有者权益（或股东权益）（元）	３，９８４，３３１，８１７．８９	３，８１３，８８２，９４０．４５	４．４７
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．１９	４．９７	４．４３
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	４１０，３５９，５７３．６６		４６．７３
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．５３		２３．２６
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	１５５，４２８，８７７．４４	１５５，４２８，８７７．４４	６７．２５
基本每股收益（元／股）	０．２０	０．２０	４２．８６
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．２０	０．２０	４２．８６
稀释每股收益（元／股）	０．２０	０．２０	４２．８６
加权平均净资产收益率（％）	３．９９	３．９９	－４．７１
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．９８	３．９８	－４．５１

公司负责人张轩松、主管会计工作负责人林振铭及会计机构负责人（会计主管人员）李雅聪声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	张轩松
主管会计工作负责人姓名	林振铭
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	李雅聪

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	－１，４５９．４７
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	０
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	５１７，９００．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	０
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	０
非货币性资产交换损益	０
委托他人投资或管理资产的损益	０
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	０
债务重组损益	０
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	０
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	０
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	０
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	０
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	０
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	０
对外委托贷款取得的损益	０
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	０
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	０
受托经营取得的托管费收入	０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	０
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－２２０，９７９．３４
所得税影响额	－５６，３８１．１１
少数股东权益影响额（税后）	９６．８２４
合计	２３９，１７６．９０

（二）报告期末股东总人数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	２２，７７５
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
博时价值增长证券投资基金		６，１９３，１６９	人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品		４，０４９，９０４	人民币普通股
交通银行股份有限公司－建信优势动力股票型证券投资基金		２，９５１，３６１	人民币普通股
中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金		２，８２８，６０２	人民币普通股
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金		２，６２９，４９６	人民币普通股
中原证券股份有限公司		２，０５４，３０６	人民币普通股
赵霞		１，８６７，３９８	人民币普通股
彭建辉		１，６５５，８３７	人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金		１，５９７，６８１	人民币普通股
全国社保基金一零八组合		１，３０２，８８０	人民币普通股

（三） 公司２０１１年第一季度开店及签约情况

１、公司２０１１年第一季度开店情况

截止２０１１年３月３１日，公司在重庆、北京、天津三个区域新开店４家，具体如下：

开店项目	地址	开店时间	租赁期限	总面积（㎡）
重庆文星湾店	重庆市北碚区	２０１１．１．２５	２０年	６７８９
重庆土桥店	巴南区花溪镇	２０１１．３．３１	１５年	３０００
北京双桥店	北京市朝阳区	２０１１．１．２３	１５年	１２１５２
天津集贤店	天津市北辰区	２０１１．１．２７	２０年	１７６８０．６

注：截止本季度末，公司已开业门店１５９家。上述统计不含２０１１年１月经董事会决议通过并公告关闭的福建省莆田天九湾店。

２、公司２０１１年第一季度签约项目情况

截至２０１１年３月３１日，公司在安徽、河南、重庆、贵州、辽宁、福建、北京、天津八个区域新签约１４家门店项目，具体如下：

签约项目	地址	签约时间	物业交付时间	租赁期限	总面积（㎡）
合肥通和易居	安徽省合肥市	２０１１．３	２０１３．１２	２０年	６８３７
禹州禹王广场	河南省禹州市	２０１１．１	２０１１．６	２０年	１７５２９
郑州升龙城	河南省郑州市	２０１１．３	２０１２．１２	２０年	１５０００
洛阳升龙城	河南省洛阳市	２０１１．３	２０１２．９	２０年	１５０００
郑州升龙朱屯	河南省郑州市	２０１１．３	２０１３．３	２０年	１５０００
郑州升龙刘砦	河南省郑州市	２０１１．３	２０１３．８	２０年	１５０００
重庆建宇爱上	重庆市江津区	２０１１．１	２０１１年底	１５年	１１０００
重庆璧山	重庆市璧山县	２０１１．３	２０１２．１０	２０年	７０００
贵阳常立商城	贵州省贵阳市	２０１１．３	２０１１．６	１５年	９７００
沈阳天润广场	辽宁省沈阳市	２０１１．３	２０１１．８	１５年	１６２００
建瓯黄华路	福建省建瓯市	２０１１．１	２０１５．１	２０年	１５０００
北京后沙峪	北京市顺义区	２０１１．１	２０１１．６	１５年	１４６００．２５
天津金海岸商界	天津市塘沽区	２０１１．３	２０１１．９	１５年	１４５００
天津天润商业街	天津市塘沽区	２０１１．３	２０１１．９	１５年	１３２００

注：截止本季度末，公司已签约未开店项目合计９１家。

三、重要事项

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

变动科目	期末余额（万元）	年初余额（万元）	变动比例（％）	变动原因
其他应收款	４３，０５３．２５	２１，９８０．７２	９５．８７	主要因为报告期内支付拓展门店押金所致
其他流动资产	０．００	２，００５．０７	－１００．００	支付的房租、财产保险费（收到发票）调整到预付账款核算、列示
短期借款	３０，０００．００	８９，５００．００	－６６．４８	以募集资金置换自有资金归还银行借款
应付票据	２００．００	０．００		子公司福建闽侯永辉商业有限公司开具银行承兑汇票支付供应商货款
应交税费	１０，０５３．２３	５，６３３．８９	７８．４４	主要因为上年度所得税未汇算，本季预提所得税费用所致
应付利息	４９．４４	１５２．８５	－６７．６５	银行借款下降所致
长期借款	５，７５０．００	１５，０００．００	－６１．６７	以募集资金置换自有资金归还银行借款
资本公积	２４４，８５２．７９	２４３，５３０．７９		收到创业投资引导补助资金增加资本公积１３２２万元
少数股东权益	１，０９５．１３	３７４．４６	１９２．４６	本期增加合并永嘉（漳浦）子公司

变动科目	本期金额（万元）	上年同期金额（万元）	变动比例（％）	变动原因
营业收入	４２３，０７５．７８	２８３，６０５．２１	４９．１８	门店数量比上年同期增加，商品销售收入增长、管理费、展示费及服务费等其他业务收入增长所致
营业成本	３４５，７４５．７５	２３０，６３１．７６	４９．９１	门店数量、商品销售成本增加增长所致
销售费用	４６，９３４．４９	３２，７８４．５５	４３．１６	门店数量增加，经营规模扩大所致
管理费用	７，８７８．８０	５，８９８．６９	３３．５７	公司经营规模扩大
财务费用	６５５．１２	１，２２９．４０	－４６．７１	银行借款下降
归属于母公司所有者的净利润	１５，５４２．８９	９，２９３．１３	６７．２５	营业收入增长，期间费用占营业收入比重下降所致
销售商品、提供劳务收到的现金	４７２，３３９．０９	３３０，９５７．９６	４２．７２	营业收入增长所致
收到其他与经营活动有关的现金	２，１２９．４４	４６５．９３	３５７．０３	收到创业投资引导补助资金１３２２万元
购买商品、接受劳务支付的现金	３６０，８０７．８３	２６１，５４６．８７	３７．９５	经营规模扩大，货款支付增加
支付给职工以及为职工支付的现金	２２，５４２．８９	１３，５２７．０５	６６．６５	门店增加相应增加应付职工薪酬所致
支付的各项税费	１２，４１０．６２	９，１３２．７６	３５．８９	商品销售收入增长税金相应增加所致
支付其他与经营活动有关的现金	３７，６７１．２３	１９，２５０．７２	９５．６９	门店增加，本期拓展门店押金支付金额较大
经营活动产生的现金流量净额	４１，０３５．９６	２７，９６６．４９	４６．７３	主要因为经营规模扩大增加经营活动现金流入
吸收投资收到的现金	７００．００	０．００		子公司永嘉（漳浦）公司吸收少数股东注册资本

（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

（三）公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

（四）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

（五）报告期内现金分红政策的执行情况

经公司第一届董事会第二十三次会议通过，拟以２０１０年１２月３１日的总股本７６７，９００，０００股为基数向全体股东每１０股派发现金红利１．００元人民币（含税），共分配７６，７９０，０００元。本次拟分配的利润占当年度母公司实现净利润的３１．６８％。利润分配后，剩余未分配利润２６１，４０５，５５１．４８元转入下一年度。

本年度资本公积不转增股本。

以上分配方案尚需股东大会审批。

永辉超市股份有限公司

法定代表人：张轩松

二〇一一年四月二十六日

证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１１－１４

永辉超市股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于２０１１年４月２６日以通讯方式在公司总部黎明会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、关于《永辉超市股份有限公司２０１１年第一季度报告》的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司２０１１年第一季度报告》（未经审计），报告从重大事项及２０１１年第一季度财务报表等方面如实反映了公司２０１１年度第一季度的经营运行情况。

经审议，公司董事会同意报出上述报告。报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１年４月２８日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

二、关于公司发行短期融资券的议案

为满足资金需求，拓宽融资渠道，减少财务费用，公司拟发行本金总额不超过１５亿元的短期融资券，发行期限不超过一年。本次注册发行委托中国银行股份有限公司作为主承销商，招商银行股份有限公司作为联席主承销商；承销采取余额包销方式进行，上述银行包销的额度比例为１０：５。其中发行利率视当期公司评级对应的交易商协会指导利率而定。发行短期融资券所募集的资金，将用于补充公司营运资金及偿还银行借款。

董事会拟授权董事长张轩松先生全权处理本次短期融资券有关事宜并签署有关文件。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

三、关于修订《永辉超市股份有限公司章程》部分条款的议案

拟对公司章程修订如下：

１、变更公司章程原第二章第十二条公司经营范围为：

农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售与批发，以及提供相关的配套服务；预包装、散装食品、保健食品、零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营）；信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。

２、修改公司章程原第一百七十二条“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体”为“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体”。

３、修改公司章程原第一百一十二条第（一）款“董事会授权总经理期限为一个季度内、累计金额在２０００万元内的决定权，但须及时在董事会办公室备案，由董事会办公室及时通报董事会”为“董事会授权总经理期限为一个季度内、单项总额在５０００万元内的决定权，但须及时在董事会办公室备案，由董事会办公室及时通报董事会”。

４、经２０１１年３月１１日第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司现行政管理制度由董事会领导下的总经理负责制改称为董事会领导下的总裁负责制。据此，分别修改公司章程中有关“总经理”、“副总经理”的表述为“总裁”、“副总裁”。

５、修改公司章程原第一百一十条（九）“决定公司内部管理机构的设置”为“决定公司内部管理机构及增减公司分支机构的设置”。

其中第二、三、四、五项已经２０１１年３月２８日第一届董事会第二十三次会议第十五号决议通过，现拟将两个议案合并为一个议案提交股东大会审议。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

四、关于公司内控自查报告的议案

根据中国证监会福建监管局闽证监公司字【２０１１】１７号《关于开展新上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，现将《永辉超市股份有限公司公司治理专项活动自查报告》予以公布。详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

五、关于公司全资子公司永辉投资有限公司与喜禄（香港）有限公司签订合资合同的议案

董事会认真审议了全资子公司永辉投资有限公司与喜禄（香港）有限公司于２０１１年４月２１日签订的合资合同（详见２０１１年４月２２日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登之《永辉超市股份有限公司关于公司全资子公司永辉投资有限公司与喜禄（香港）有限公司签订共同投资设立合资经营企业合同的公告》），鉴于以下原因，董事会批准了该合资协议：

１、双方合资有利于公司锁定优质超市物业；

２、项目建设的１２．２４万平方米住宅属于由福州市鼓楼区政府回购的安置房；

３、相关超市物业建成后，有利于替代紧邻且租期将满的公司国棉店等。

董事会同时要求待项目建设的地下１０，０００平方米商业物业建成或确认由我公司经营后，适时退出上述项目公司。

投资者如需进一步了解项目情况，请参阅福州市国土资源局《２０１１年第四次公开出让国有建设用地使用权的公告》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｚｇｔｚｙｊ．ｇｏｖ．ｃｎ／）。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

六、关于发行公司债券的议案

鉴于经营发展所需，现拟首次发行公司债券并于发行完成后在上海证券交易所上市。本次发行的具体方案如下：

１、发行规模：本次拟发行不超过人民币１５亿元公司债券；

２、向公司股东配售的安排：本次公司债券不向公司股东配售；

３、债券期限：本次发行公司债券的期限为不超过三年，具体期限根据发行前市场情况和公司资金需求情况而定；

４、债券利率：本次发行公司债券票面利率为固定利率，单利按年计息。具体利率根据网下询价结果，由公司与主承销商协商并经监管部门备案确定；

５、发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；

６、募集资金用途：本次发行的公司债券将用于补充本公司及／或子公司营运资金、资本开支或偿还本公司原有债务等；

７、拟上市地： 上海证券交易所；

８、决议有效期： 本次发行决议的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起３６个月内有效；

９、为便于董事会操作本次发行事宜， 拟提请股东大会授权董事会全权办理有关申请本次发行并上市事宜， 包括但不限于：

（１） 根据有关法律法规、中国证券监督管理委员会的有关规定及公司股东大会决议，结合市场实际情况和公司经营需求，制定及修改本次公司债券发行的具体方案；

（２） 办理与募集资金项目相关事宜并签署相关文件；

（３） 进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

（４） 为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（５） 其他与本次发行上市有关的事宜。

１０、 偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（６） 不向股东分配利润；

（７） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（８） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（９） 主要责任人不得调离。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

本决议中第二、三、五、六项尚需提交股东大会审议。

七、关于提请召开公司２０１０年年度股东大会的议案

同意于二〇一一年五月十八日下午一点三十分在公司总部杨桥会议室召开二〇一〇年年度股东大会。会议议题如下：

１、关于《永辉超市股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》的议案

２、关于《永辉超市股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》的议案

３、关于公司２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算的议案

４、关于公司２０１０年度利润分配的议案

５、关于公司２０１０年关联交易情况及２０１１年关联交易计划的议案

６、关于续聘天健正信会计师事务所为公司２０１１年度外部审计机构的议案

７、关于公司２０１０年度授信、贷款情况及２０１１年度申请授信计划的议案

８、关于修订《永辉超市股份有限公司章程》部分条款的议案

９、关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

１０、关于提名熊厚富先生为公司监事候选人的议案

１１、关于公司发行短期融资券的议案

１２、关于公司全资子公司永辉投资有限公司与喜禄（香港）有限公司签订合资合同的议案

１３、关于发行公司债券的议案

１４、听取《２０１０年度独立董事工作报告》

公司２０１０年年度股东大会有关通知，详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１年４月２８日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十六日

证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１１－１５

永辉超市股份有限公司第一届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第七次会议于２０１１年４月２６日在公司总部黎明会议室召开。应参加会议监事五人，实际参加会议监事五人。董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体监事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、关于《永辉超市股份有限公司２０１１年第一季度报告》的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司２０１１年第一季度报告》（未经审计），报告从重大事项及２０１１年第一季度财务报表等方面如实反映了公司２０１１年度第一季度的经营运行情况。

（以上议案同意票５ 票、反对票０ 票、弃权票０ 票）

二、关于提名熊厚富先生为公司监事候选人的议案

鉴于郑景旺先生因身体原因请辞监事会主席及监事职务，根据公司控股股东推荐，拟提名熊厚富先生作为公司监事候选人（简历附后）。

（以上议案同意票５ 票、反对票０ 票、弃权票０ 票）

本决议中第二项议案尚需提交股东大会审议。

公司监事会谨向郑景旺先生在担任监事和监事长期间对公司所作的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

永辉超市股份有限公司监事会

二〇一一年四月二十六日

附：熊厚富先生简历

熊厚富，男，１９６９年出生，中国国籍，大学本科学历，具有会计师和经济师职称。２００４年１２月进入永辉超市，２０１０年１０月至今担任永辉超市股份有限公司财务部资金经理。历任福建省南平工业学校财会教师，华通天香集团股份公司财务经理，永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）财务经理。持有公司发起人股东之一福建汇银投资股份有限公司１３６，６００股。

证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１１－１６

永辉超市股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经公司第一届董事会第二十四次会议通过，现决定于２０１１年５月１８日（星期三）召开公司２０１０年年度股东大会，现公告有关事宜如下：

一、会议基本情况

１、会议时间

现场会议时间：２０１１年５月１８日（星期三）下午１：３０

网络投票时间：２０１１年５月１８日（星期三）上午９：３０－１１：３０；下午１：００－３：００

２、股权登记日：２０１１年５月１１日

３、会议召集人：公司董事会

４、现场会议地点：福州市鼓楼区杨桥路杨南街３６号杨桥永辉二楼会议室

５、会议方式：现场投票与网络投票相结合

６、表决方式：截止股东大会股权登记日结束，登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票方式或经现场会议登记后通过现场投票方式行使表决权。同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

序号	议案	是否为特别决议事项	议案披露时间、报刊及公告名称
１	关于《永辉超市股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》的议案	否	拟于２０１１年５月１３日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的公司２０１０年年度股东大会会议资料中披露
２	关于《永辉超市股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》的议案	否	同上
３	关于公司２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算的议案	否	同上
４	关于公司２０１０年度利润分配的议案	否	２０１１年３月３０日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《永辉超市股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告》
５	关于公司２０１０年关联交易情况及２０１１年关联交易计划的议案	否	２０１１年４月２８日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《永辉超市股份有限公司独立董事关于２０１０年公司关联交易及２０１１年关联交易计划的独立意见》附件部分
６	关于续聘天健正信会计师事务所为公司２０１１年度外部审计机构的议案	否	２０１１年３月３０日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《永辉超市股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告》

７	关于公司２０１０年度授信、贷款情况及２０１１年度申请授信计划的议案		否	同上
８	关于修订《永辉超市股份有限公司章程》部分条款的议案		是	２０１１年４月２８日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《永辉超市股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告》
９	关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案		否	２０１１年３月３０日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《永辉超市股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告》
１０	关于提名熊厚富先生为公司监事候选人的议案		否	２０１１年４月２８日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《永辉超市股份有限公司第一届监事会第七次会议决议公告》
１１？	关于公司发行短期融资券的议案		否	同上
１２	关于公司全资子公司永辉投资有限公司与喜禄（香港）有限公司签订合资合同的议案		否	２０１１年４月２２日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《永辉超市股份有限公司关于公司全资子公司永辉投资有限公司与喜禄（香港）有限公司签订合资合同的公告》及２０１１年４月２８日刊登于上述媒体的《永辉超市股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告》
１３	关于发行公司债券的议案	１３．１ 发行规模：本次拟发行不超过人民币１５亿元公司债券；	是	２０１１年４月２８日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《永辉超市股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告》
		１３．２ 向公司股东配售的安排：本次公司债券不向公司股东配售。
		１３．３ 债券期限：本次发行公司债券的期限为不超过三年，具体期限根据发行前市场情况和公司资金需求情况而定；
		１３．４ 债券利率：本次发行公司债券票面利率为固定利率，单利按年计息。具体利率根据网下询价结果，由公司与主承销商协商并经监管部门备案确定；
		１３．５ 发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
		１３．６ 募集资金用途：本次发行的公司债券将用于补充本公司及／或子公司营运资金、资本开支或偿还本公司原有债务等。
		１３．７拟上市地：上海证券交易所；
		１３．８？ 决议有效期：本次发行决议的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起３６个月内有效；
		１３．９为便于董事会操作本次发行事宜， 拟提请股东大会授权董事会全权办理有关申请本次发行并上市事宜， 包括但不限于：
		（１） 根据有关法律法规、中国证券监督管理委员会的有关规定及公司股东大会决议，结合市场实际情况和公司经营需求，制定及修改本次公司债券发行的具体方案；
		（２） 办理与募集资金项目相关事宜并签署相关文件；
		（３） 进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
		（４） 为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
		（５） 其他与本次发行上市有关的事宜。
		１３．１０偿债保障措施提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
		（１） 不向股东分配利润；
		（２） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
		（３） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
		（４） 主要责任人不得调离。
１４	听取《２０１０年度独立董事工作报告》			同上

三、参会人员

１、截止股东大会股权登记日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权。上述公司股东有权委托代理人参加会议并进行表决，该代理人不必为公司股东（授权委托书样本，参见附件一）；

２、本公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司见证律师及其他获邀人员。

四、现场会议参加办法

１、登记时间：２０１１年５月１３日上午９：００－１１：００；下午１４：００－１６：００

２、登记地点：福州市鼓楼区西二环中路４３６号公司总部二楼黎明会议室

３、登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：

（１）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

（２）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

（３）法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

（４）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

五、网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程，参见附件二。

六、其它事项

１、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。

２、本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。

３、联系方式

联系人：孙 昊

联系地址：福州市鼓楼区西二环中路４３６号

联系电话：０５９１－８３７８７３０８

传真：０５９１－８３７６２９９０

邮编：３５０００２

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一〇年四月二十六日

附件一

永辉超市股份有限公司股东授权委托书

本人 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （身份证号： ）／单位＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（营业执照号： ）作为永辉超市股份有限公司（下称“公司”）股东，兹全权委托／授权 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （身份证号： ）代表本人出席公司于２０１１年５月１８日召开的公司２０１０年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

序号	议案	同意	弃权	反对
１	关于《永辉超市股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》的议案
２	关于《永辉超市股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》的议案
３	关于公司２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算的议案
４	关于公司２０１０年度利润分配的议案
５	关于公司２０１０年关联交易情况及２０１１年关联交易计划的议案
６	关于续聘天健正信会计师事务所为公司２０１１年度外部审计机构的议案
７	关于公司２０１０年度授信、贷款情况及２０１１年度申请授信计划的议案
８	关于修订《永辉超市股份有限公司章程》部分条款的议案
９	关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
１０	关于提名熊厚富先生为公司监事候选人的议案
１１	关于公司发行短期融资券的议案
１２	关于公司全资子公司永辉投资有限公司与喜禄（香港）有限公司签订合资合同的议案

１３	关于发行公司债券的议案	１３．１ 发行规模：本次拟发行不超过人民币１５亿元公司债券；
		１３．２ 向公司股东配售的安排：本次公司债券不向公司股东配售。
		１３．３ 债券期限：本次发行公司债券的期限为不超过三年，具体期限根据发行前市场情况和公司资金需求情况而定；
		１３．４ 债券利率：本次发行公司债券票面利率为固定利率，单利按年计息。具体利率根据网下询价结果，由公司与主承销商协商并经监管部门备案确定；
		１３．５ 发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
		１３．６ 募集资金用途：本次发行的公司债券将用于补充本公司及／或子公司营运资金、资本开支或偿还本公司原有债务等。
		１３．７ 拟上市地： 上海证券交易所；
		１３．８ 决议有效期： 本次发行决议的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起３６个月内有效；
		１３．９ 为便于董事会操作本次发行事宜， 拟提请股东大会授权董事会全权办理有关申请本次发行并上市事宜， 包括但不限于：
		（１） 根据有关法律法规、中国证券监督管理委员会的有关规定及公司股东大会决议，结合市场实际情况和公司经营需求，制定及修改本次公司债券发行的具体方案；
		（２） 办理与募集资金项目相关事宜并签署相关文件；
		（３） 进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
		（４） 为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
		（５） 其他与本次发行上市有关的事宜。
		１３．１０ 偿债保障措施提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
		（１）不向股东分配利润；
		（２） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
		（３） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
		（４） 主要责任人不得调离。

对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

委托人（签名）／委托单位名称（法定代表人签名、盖章）：

委托人证券账户：

委托人持股数：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在授权委托书议案意见栏中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书复印件有效。

附件二

投资者参加网络投票的操作流程

公司本次股东大会按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１１年修订）》（下称“细则”）有关要求通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，网络投票的时间为２０１１年５月１８日上午９：３０－１１：３０；下午１：００－３：００。

一、投票程序

公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作，具体操作流程如下：

１、投票代码：７８８９３３，投票简称：永辉投票，

表决议案数：２２，投票股东：Ａ股股东；

２、买卖方向为买入；

３、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表第１项议案，２．００元代表第２项议案，以此类推。第１３项议案为含多个需表决子议案的议案组，１３．００元代表对该议案组项下全部子议案及其包含项进行表决。１３．０１元代表该议案组中的第１项子议案（序号为１３．１），１３．０９代表该议案组第９项子议案及其包含项（序号为１３．９）。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。９９．００元代表本次股东大会所有议案。

议案序号	议案名称		申报价格
９９	总议案		９９．００
１	关于《永辉超市股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》的议案		１．００
２	关于《永辉超市股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》的议案		２．００
３	关于公司２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算的议案		３．００
４	关于公司２０１０年度利润分配的议案		４．００
５	关于公司２０１０年关联交易情况及２０１１年关联交易计划的议案		５．００
６	关于续聘天健正信会计师事务所为公司２０１１年度外部审计机构的议案		６．００
７	关于公司２０１０年度授信、贷款情况及２０１１年度申请授信计划的议案		７．００
８	关于修订《永辉超市股份有限公司章程》部分条款的议案		８．００
９	关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案		９．００
１０	关于提名熊厚富先生为公司监事候选人的议案		１０．００
１１	关于公司发行短期融资券的议案		１１．００
１２	关于公司全资子公司永辉投资有限公司与喜禄（香港）有限公司签订合资合同的议案		１２．００
１３	关于发行公司债券的议案	１３．１ 发行规模：本次拟发行不超过人民币１５亿元公司债券；	１３．０１
		１３．２ 向公司股东配售的安排：本次公司债券不向公司股东配售。	１３．０２
		１３．３ 债券期限：本次发行公司债券的期限为不超过三年，具体期限根据发行前市场情况和公司资金需求情况而定；	１３．０３
		１３．４ 债券利率：本次发行公司债券票面利率为固定利率，单利按年计息。具体利率根据网下询价结果，由公司与主承销商协商并经监管部门备案确定；	１３．０４
		１３．５ 发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；	１３．０５
		１３．６ 募集资金用途：本次发行的公司债券将用于补充本公司及／或子公司营运资金、资本开支或偿还本公司原有债务等。	１３．０６
		１３．７ 拟上市地：上海证券交易所；	１３．０７
		１３．８ 决议有效期：本次发行决议的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起３６个月内有效；	１３．０８
		（４） 为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； （５） 其他与本次发行上市有关的事宜。	１３．０９
		（３） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （４） 主要责任人不得调离。	１３．１０

４、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

二、投票举例

１、如投资者拟对全部议案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８９３３	买入	９９．００元	１股

２、如投资者拟对第４项关于公司２０１０年度利润分配的议案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８９３３	买入	４．００元	１股

３、如投资者拟对第４项关于公司２０１０年度利润分配的议案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８９３３	买入	４．００元	２股

４、如投资者拟对第４项关于公司２０１０年度利润分配的议案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８９３３	买入	４．００元	３股

三、投票注意事项

１、股东可以按照任意次序对本次股东大会各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

２、同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

３、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

４、统计表决结果时，对子议案的表决申报优先于对包含该子议案的议案组的表决申报，对对单项议案或议案组的表决申报优先于对总议案的表决申报。