证券代码：０００５９４ 证券简称：国恒铁路 公告编号：２０１１－２０

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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１．３ 公司年度财务报告已经中磊会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人刘正浩、主管会计工作负责人金卫民及会计机构负责人（会计主管人员）刘平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

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３．２ 主要财务指标

单位：元

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非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

３．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

单位：股

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限售股份变动情况表

单位：股

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４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

彭章才，男，１９７４年５月出生，大学本科。现任深圳国恒第一大股东。

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

５．２ 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

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§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

一、控股子公司经营情况及业绩分析

（一）湖南东方伟业投资管理有限公司（以下简称“东方伟业”）：

截至本报告期，本公司持有东方伟业９０％股权。东方伟业注册资本７，２００万元，经营范围是基础设施、房地产业、科技产业、医药化工业、旅游业、广告业的投资；房屋租赁；从事法律、法规、国家政策允许的国内商业贸易。东方伟业经审计的２０１０年度财务报表显示：截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产９，５０７．５０万元，净资产９，４４７．３１万元，主营业务收入１，１５７．６３万元，净利润３２４．５５万元。

（二）北京茂屋房地产开发有限责任公司（以下简称“北京茂屋”）：

截至本报告期，本公司持有北京茂屋８０％股权。北京茂屋注册资本９，０００万元，经营范围是房地产开发；销售商品房；建筑材料 、钢材、五金交电。北京茂屋经审计的２０１０年度财务报表显示：截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产１７，４８０．４２万元，净资产１２，６５４．７２万元，２０１０年完成主营业务收入３８５．０５万元，净利润２８．５０万元。

（三）广东国恒铁路物资有限公司（以下简称“铁路物资”）：

截至本报告期，本公司持有铁路物资１００％股权。铁路物资注册资本为２４，０００万元，经营范围是销售：铁路建筑物资、钢材、水泥、建筑材料（不含木材）、塑料制品、矿山工程机械及零配件；工程机械维修；批发、零售：煤炭（在许可证有效期内经营）；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。铁路物资经审计的２０１０年度财务报表显示：截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产１０５，２３６．７５万元，净资产２５，７８５．５４万元，主营业务收入４３，９６２．８６万元，净利润８６４．８７万元。

（四）中铁（罗定）铁路有限责任公司（以简称中铁“（罗定）”）：

截至本报告期，本公司持有中铁（罗定）８３．４３％股权。中铁（罗定）注册资本５１，４９０万元，经营范围是罗定铁路的建设和客货运输；物资供销和仓储、建筑材料（凡涉证项目凭有效许可证经营）。中铁（罗定）经审计的２０１０年度财务报表显示：截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产１０５，３３２．５４万元，净资产６５，４７１．５０万元，主营业务收入２，３６４．２５万元，净利润－１，０５８．１３万元。

（五）中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司（以下简称“中铁（罗岑）”）：

截至本报告期，本公司持有中铁（罗岑）９９．８５％的股权。中铁（罗岑）注册资本１４４，８００万元，经营范围是铁路运输业；罗定至岑溪铁路的建设及客、货运输。中铁（罗岑）经审计的２０１０年度财务报表显示：截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产１７８，７０６．０１万元，净资产１４４，７４１．３６万元。

（六）甘肃酒航铁路有限公司（以下简称“甘肃酒航”）：

截至本报告期，本公司持有甘肃酒航１００％的股权。甘肃酒航注册资本５，０００万元，经营范围是铁路建设；物流。甘肃酒航经审计的２０１０年度财务报表显示：截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产４，４４９．４２万元，净资产４，４５７．４０万元，主营业务收入０万元，净利润－１５３．７３万元。

（七）江西国恒铁路有限公司（以下简称“江西国恒”）：

截至本报告期，本公司持有江西国恒１００％股权。江西国恒注册资本１０，０００万元，经营范围是对各类行业的投资；铁路投资；高新技术产品的开发；国内贸易；复垦项目及土地开发整理。（以上项目国家有专项许可的除外）。江西国恒经审计的２０１０年度财务报表显示：截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产１１，０７０．２６万元，净资产９，９７３．７３万元，主营业务收入８２．４万元，净利润－２６．２７万元。

（八）江西通恒实业有限公司（以下简称“通恒实业”）：

２０１０年２月２３日，本公司以２４，７１０，０６６．８４元收购了廖志刚、熊星亮所持有的通恒实业合计６０％的股权；同时对通恒实业增资７，５００万元，本次收购及增资完成后，通恒实业注册资本变更为１０，０００万元，本公司持有通恒实业９０％的股权。通恒实业经营范围是废旧物资回收（含有、黑色金属），信息服务，国内贸易。

２０１０年１２月１日，本公司将所持有的通恒实业９０％股权以１０１，０９１，４００．００元转让给赣商联合股份有限公司，转让该项股权后公司不再持有通恒实业股权。

二、对公司未来发展的展望

伴随着“十一五”这极不平凡的五年的结束，中国经受住了国际金融危机的严峻挑战，保持了经济平稳较快发展。国家“十二五”规划纲要提出：以加快转变经济发展方式为主线，深化改革开放、坚持扩大内需特别是消费需求的战略，这都有利于加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长的新局面。在这大好形势下，公司也将继续坚持在业绩增长和做大做强的前提下，稳健经营，提升公司经营能力、盈利能力，做强公司主营业务，保证公司资产的保值增值。

（一）发展环境

１、铁路行业

国民经济和社会发展“十二五”规划（草案）提出，“十二五”期间，铁路新线投产总规模控制在３万公里，全国铁路运营里程将增加到１２万公里左右。按照这个规模，“十二五”期间将安排基建投资２．８万亿元，“十二五”时期，仍然是铁路建设加快推进的时期。公司在铁路建设行业将大有作为。

２、房地产行业

２０１１年，国家将继续促进房地产行业的健康发展，保障民生，同时房地产行业也将面临新的机遇，中国人口结构的特殊性、中国经济体制现阶段以投资为主导的特性以及房地产作为宏观经济的关键性领域等驱动因素短期内将很难改变，二、三线城市在大型城市圈的兴起后作为卫星城将逐渐吸引更多的购买人群，并提供持久的增长动力，因此未来几年内房地产市场将仍然充满着机遇和发展空间。

３、大宗物资贸易行业

国家“十二五”规划纲要的提出，中国未来五年将继续扩大内需，带动消费，拉动投资。随着国家对基础建设投资的持续投入，也将带动对基础建材的巨大需求，这都有利于公司未来的发展，也会进一步加大公司对贸易投资的力度。

（二）公司发展规划

１、铁路投资建设运营

２０１０年６月１１日，子公司中铁（罗定）关于罗定铁路货物运价及货运杂费收费标准调整获得广东省物价局《关于罗定铁路货物运价及货运杂费收费标准的批复》（粤价【２０１０】１１２号）和云浮市物价局《转发省物价局关于罗定铁路货物运价及货运杂费收费标准的批复》（云价【２０１０】９６号）两个文件的核准。执行上述批复执行标准后，中铁（罗定）发到货物基准运价由不分类别每吨公里０．２元调整为不分类别每吨公里０．３６元，通过货物基准运价由不分类别每吨公里０．１元调整为不分类别每吨公里０．２５元。此次收费标准的提高，公司将大力发展铁路运输及相关业务，以带动公司经营业绩的提升。

目前公司铁路项目罗岑铁路正在积极建设当中，酒航铁路由于政府规划调整处于优化设计阶段。根据铁路运输及其相关业务具有收益稳定的优点，经测算，在罗岑铁路和酒航铁路专用线建成通车后，公司每年新增销售收入约６５亿元，税后利润（按税率２５％计算）增加约７．２９亿元。

公司２０１１年将继续在现有铁路建设早日完工的基础上，积极寻求适当时机参与新的铁路建设项目。

２、房地产开发建设

２０１１年１月，为遏制房价过快上涨，国务院出台“新国八条”，对房地产市场进行了新一轮的调控，以遏制房地产市场的投机性及投资性需求，为实现持续高速运营，商业模式的创新与探索将成为新的竞争态势。 因此，公司将提高产品创新能力、提升产品品质、塑造品牌地位，以增强企业竞争力。

公司也将密切关注宏观经济变化和国家相关调控政策，及时调整公司房地产战略规划，积极以商业地产为主导、积极参与国家政策性住房建设、扩大规模增加硬实力等多元化发展方向上来。

３、大宗物资贸易拓展

一方面，公司将利用自身铁路网络渠道，进一步向其他省市辐射，以建成范围覆盖全国的销售网络，另一方面，公司将深化并拓宽贸易渠道，细化贸易品种，积极与上下游企业进行合作，以形成产供销一体的经营机制，降低成本，同时也将拓展国外贸易。

２０１１年，机遇与发展并存，公司将加强内部控制管理，完善公司经营管理体制，促进公司经营稳健发展，同时公司将继续做大做强主营业务，提升公司经营业绩，维护广大投资者的合法权益。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

６．３ 主营业务分地区情况

单位：万元

■

６．４ 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

６．５ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

６．６ 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

２０１０年度公司实现净利润为２，６４０，７０９．７２元，年初未分配利润２３９，９８７，４３８．７６元，２０１０年末合计未分配利润２４２，６２８，１４８．４８元。鉴于公司２０１１年铁路项目投资力度的加大和综合物资贸易业务规模的扩大，预计公司２０１１年流动资金将比较紧张。因此，为保证公司现金正常运转及公司进一步发展，公司２０１０年度可供分配利润不作现金分配也不以资本公积金转增股本。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

■

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

７．２ 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

本年度进行的收购与出售资产行为，目的是为了促进整个公司的结构优化，完善公司产业链并整合资源，提升本公司主营业务的经营规模和盈利能力，对本公司财务状况和经营成果将产生积极影响，符合本公司的现实利益及股东的长远利益，故不会影响公司业务的连续性和管理层的稳定性。

７．３ 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

７．４．２ 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额１，６１０．０２万元，余额２，７９２．６０万元。

７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

２０１０年３月至２０１０年５月，本公司子公司铁路物资与中能华辰集团有限公司（以下简称“中能华辰”）签订了物资采购合同，但在合同履行过程中，铁路物资无法以信用证为条件获得银行融资，导致铁路物资未能按照合同约定如期向中能华辰支付相应款项，因此中能华辰向济南市槐荫区人民法院提出诉讼。２０１０年９月１日，济南市槐荫区人民法院对中能华辰提出的财产保全申请作出了民事裁定。因铁路物资系本公司全资子公司，因此该院将本公司作为连带被告予以裁定，裁定冻结被告天津国恒铁路控股股份有限公司银行存款２６，４９６，０００ 元或查封其价值相当的财产。

截至本报告期末，本公司在华夏银行北京紫竹桥支行账户中的合计２４，９５０，０００ 元已被济南市槐荫区人民法院冻结。鉴于该“物资采购合同”系铁路物资与中能华辰签署，本公司并未作为合同的当事方，仅因为铁路物资为本公司的子公司，法院即对本公司名下的资金予以冻结，就此事项，本公司正在与相关当事方及相关法院进行沟通及协商。如因相关方面在执行过程中的错误给本公司造成损害，本公司保留维权的权利。至本报告期末，本公司日常经营活动正常，本次诉讼对公司未构成影响，本公司董事会正按照相关规定积极协调解决，并将根据进展情况及时履行信息披露义务。（该事项详见本公司２０１０年９月１５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

证券投资情况说明

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第４号——证券投资》第六条之规定：上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产１０％以上，且绝对金额超过１，０００万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。

因此，根据该规定要求，子公司中铁（罗定）的上述证券投资事项不属于需提交董事会审议及披露事项。截止报告期末本公司子公司已将上述股票全部售出，获利４５９，７０５．０９元。

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

■

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、监事会工作情况

（一）监事会会议情况

２０１０年监事会共召开了５次会议。

１、２０１０年４月９日，公司以现场方式召开了第六届监事会第七次会议，应到会监事３人，实到会监事３人。会议审议并通过了以下议案：

（１）审议通过《关于监事会加强公司内部控制管理体系执行监督的议案》。

（２）审议通过《关于监事会规范公司募集资金使用的议案》。

（３）审议通过《关于监事会规范公司财务管理制度的议案》。

此次监事会决议公告刊登在２０１０年４月１０日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

２、２０１０年４月２６日，公司以现场方式召开了第六届监事会第八次会议，应到会监事３人，实到会监事２人（监事梁伟鹏因工作原因未能出席会议，授权委托监事张建北出席会议并行使表决权）。会议审议并通过了以下议案：

（１）审议通过《公司２００９年监事会工作报告》。

（２）审议通过《公司２００９年度报告》及其《摘要》。

（３）审议通过《公司２００９年度财务决算报告》。

（４）审议通过《公司２００９年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》：２００９ 年公司实现净利润 ４，９７６，８７４．７７ 元，年初未分配利润 ２３５，０１０，５６３．９９ 元，２００９年末合计未分配利润 ２３９，９８７，４３８．７６ 元。鉴于公司完成 ２００９ 年非公开发行后，公司２０１０年铁路项目投资建设的开展及综合物资贸易量的增大，预计公司 ２０１０ 年流动资金仍将比较紧张。经公司董事会研究决定：（１）为保证公司现金正常运转及公司进一步发展，公司 ２００９ 年度可供分配利润不作现金分配。（２）公司拟以 ２００９ 年 １２ 月 ３１ 日公司总股本 １，２４４，８０９，９１０ 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 １０ 股转增 ２ 股，，实际资本公积金转增股本为 ２４８，９６１，９８２ 元。转增后，公司总股本由 １，２４４，８０９，９１０ 股变更为 １，４９３，７７１，８９２ 股。

（１）审议通过《公司董事会关于２００９年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（２）审议通过《公司２００９年度内部控制自我评价报告》。

（３）审议通过《公司２０１０年第一季度报告》。

此次监事会决议公告刊登在２０１０年４月２８日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

３、２０１０年８月２４日，公司以现场方式召开了第六届监事会第九次会议，应到会监事３人，实到会监事２人（监事梁伟鹏因工作原因未能出席会议，授权委托监事张建北出席会议并行使表决权）。会议审议并通过了以下议案：

（１）审议通过《公司２０１０年半年度报告全文及其摘要》。

（２）审议通过公司２０１０年中期分红派息及资本公积金转增股本预案（不分配不转增）。

此次监事会决议公告刊登在２０１０年８月２６日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

４、２０１０年８月２７日，公司以通讯方式召开了第六届监事会第十次会议，应到会监事３人，实到会监事３人。会议审议并通过了以下议案：

（１）审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。

此次监事会决议公告刊登在２０１０年８月３１日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

５、２０１０年１０月２８日，公司以通讯方式召开了第六届监事会第十一次会议，应到会监事３人，实到会监事３人。会议审议并通过了以下议案：

（１）审议通过《公司２０１０年度第三季度报告》。

此次监事会决议公告刊登在２０１０年１０月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

（二）监事会工作情况

监事会在履行职责期间，公司监事列席了相关董事会议、股东大会，及时了解公司各重大事项，检查了公司业务及财务情况，审核了公司董事会提交的财务报告、经济合同及有关决议，监督了董事会和高级管理人员遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规和执行股东大会决议的情况。

二、监事会工作意见

（一）公司依法运行情况

２０１０年监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况、内部规章制度执行情况的检查以及对公司董事、高级管理人员履行职责情况的监督。监事会认为公司董事会能够依法规范运作，经营决策正确，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效地执行；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时是严肃、认真、勤勉、尽责的，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司财务状况和财务制度分别进行了检查。经审阅中磊会计师事务所为本公司出具的２０１０年度财务审计报告，监事会认为公司２０１０年年度报告真实、公允地反映了公司的财务状况及经营成果。

（三）募集资金投入情况

公司２００９年非公开发行Ａ股票６８３，６９３，７５０股，募集资金总额２１８，７８２万元，扣除发行费用７，５００万元后，募集资金净额为２１１，２８２万元。

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

序号＿募集资金投入项目＿募集资金项目需求总额（万元）＿募集资金使用金额（万元）

１＿投资１４４，５９０万元用于罗岑铁路项目（项目总投资１４４，８００万元），包括：

（１）以３４，７９０万元收购深圳中技所持中铁（罗岑）９８．５７％的股权和罗定中技所持中铁（罗岑）０．８３％的股权；

（２）收购完成后，补足中铁（罗岑）未到位注册资本１６，５００万元；

（３）收购完成后，单方面增资中铁（罗岑）９３，３００万元。＿１４４，８００＿１４４，５９０

２＿投资１６，３７３万元用于收购罗定中技所持中铁（罗定）２４．４３％的股权。＿１６，３７３＿１６，３７３

３＿投资５０，３１９万元用于酒航铁路项目，包括：

（１）以１，０００万元收购深圳中技所持甘肃酒航１００％的股权；

（２）收购完成后，补足甘肃酒航未到位注册资本４，０００万元；

（３）收购完成后，单方面增资甘肃酒航４５，３１９万元。＿５０，３１９＿５０，３１９

合计＿２１１，４９２＿２１１，２８２

通过监督、核查，监事会认为：除对甘肃酒航增资４５，３１９万元尚未完成外，上述其余募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

（四）资产交易

１、江西通恒实业有限公司

（１）２０１０年２月２３日，公司以２４，７１０，０６６．８４元完成收购廖志刚、熊星亮持有的江西通恒实业有限公司合计６０％的股权。

此次收购资产的交易价格是依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字【２０１０】０５４号《江西通恒实业有限公司２００７－２００９年度财务报表审计报告》中的净资产值确定，该交易价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或造成公司资产损失的情况，没有发现内幕交易。

（２）２０１０年１２月１日，公司将所持有的江西通恒实业有限公司９０％股权以１０１，０９１，４００．００元转让给赣商联合股份有限公司，转让该项股权后公司不再持有江西通恒实业有限公司股权。

此次出售资产的交易价格是依据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字［２０１０］第０２５４号《江西通恒实业有限公司审计报告》中的净资产值确定，该交易价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或造成公司资产损失的情况，没有发现内幕交易。

２、江西国恒铁路有限公司

（１）２０１０年２月２３日，公司与江西省绿色建材有限公司（以下简称“江西建材”）共同出资１，０００万元人民币，设立江西国恒铁路有限公司，注册资本为人民币１，０００万元，其中，公司出资７００万元人民币，占注册资本的７０％；江西建材出资３００万元人民币，占注册资本的３０％。

本次设立江西国恒铁路有限公司，有利于进一步在江西省开展经营活动，没有发现损害股东的权益或造成公司资产损失的情况，没有发现内幕交易。

（２）２０１０年７月２２日，公司以通讯方式召开了第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于江西国恒铁路有限公司之股份转让协议》。按照《关于江西国恒铁路有限公司之股份转让协议》，公司拟以人民币叁佰万元整（￥３，０００，０００．００元）的价格收购江西省绿色建材有限公司持有的江西国恒３０％的股权，购买该项股权后公司共持有江西国恒１００％的股权。截至本报告期，公司持有江西国恒１００％的股权。

公司监事会真诚希望公司进行上述资产交易后，能进一步优化公司资产结构，使公司的经营效益得到切实的提高。

（五）关联交易情况

报告期内，公司无关联交易的行为。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

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９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：天津国恒铁路控股股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

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湖南省轻工盐业集团有限责任公司	国有法人	６．３３％	９４，６３０，０００	０		０
浙江英维特投资有限公司	境内非国有法人	５．２２％	７８，０００，０００	０		２５，９９２，０００
东莞市创裕实业发展有限公司	境内非国有法人	４．０２％	６０，０００，０００	０		０
无锡市新宝联投资有限公司	境内非国有法人	４．０２％	６０，０００，０００	０		０
上海聚丰投资管理有限公司	境内非国有法人	３．４９％	５２，２００，０００	０		０
杨成社	境内自然人	３．２０％	４７，７６０，０００	０		０
常州投资集团有限公司	国有法人	１．６１％	２４，０００，０００	０		２４，０００，０００
应伟强	境内自然人	０．７６％	１１，２８４，４００	０		０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
中融国际信托有限公司		１５０，０００，０００			人民币普通股
湖南省轻工盐业集团有限责任公司		９４，６３０，０００			人民币普通股
浙江英维特投资有限公司		７８，０００，０００			人民币普通股
东莞市创裕实业发展有限公司		６０，０００，０００			人民币普通股
无锡市新宝联投资有限公司		６０，０００，０００			人民币普通股
上海聚丰投资管理有限公司		５２，２００，０００			人民币普通股
杨成社		４７，７６０，０００			人民币普通股
常州投资集团有限公司		２４，０００，０００			人民币普通股
应伟强		１１，２８４，４００			人民币普通股
李天云		１０，２００，０００			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	对前十名无限售条件股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
杨德勇	独立董事	工作原因	赫国胜

股票简称	国恒铁路
股票代码	０００５９４
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	天津空港物流加工区西三道１６６号Ａ３区２２４室
注册地址的邮政编码	３００３８１
办公地址	天津市南开区华苑产业园区榕苑路１号天财酒店Ａ座８层
办公地址的邮政编码	３００３８４
公司国际互联网网址	ｗｗｗ．ｇｕｏｔｉｅｋｏｎｇｇｕ．ｃｏｍ
电子信箱	ｇｔｋｇ０００５９４＠１２６．ｃｏｍ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	阎小佳	卢 佳
联系地址	天津市南开区华苑产业园区榕苑路１号天财酒店Ａ座８层	天津市南开区华苑产业园区榕苑路１号天财酒店Ａ座８层
电话	０２２－５８３９６８２６	０２２－５８３９６８２６
传真	０２２－５８３９６８１１	０２２－５８３９６８１１
电子信箱	ｇｔｋｇ０００５９４＠１２６．ｃｏｍ	ｇｔｋｇ０００５９４＠１２６．ｃｏｍ

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
营业总收入（元）	２，０８８，２２４，１５７．２０	３４９，７０３，４８１．８８	４９７．１４％	１１５，５５９，０２６．２４
利润总额（元）	５，３４７，４２４．９１	５，９７３，４８８．８７	－１０．４８％	４８，３３４，８９８．４５
归属于上市公司股东的净利润（元）	２，６４０，７０９．７２	４，９７６，８７４．７７	－４６．９４％	３５，２７５，９３５．６７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	４１１，２０２．１３	２，４９３，７９２．３８	－８３．５１％	９８９，０１２．８７
经营活动产生的现金流量净额（元）	－３８２，４９６，３７８．５０	６０，６７８，１５４．１１	－７３０．３７％	－６９，３０７，４０８．３５
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
总资产（元）	４，３７３，５６６，８２８．９７	３，４７７，４３４，４１１．１５	２５．７７％	１，４５６，０６１，８０６．８９
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	３，０９４，６１０，８８５．９２	３，０９１，９７０，１７６．２０	０．０９％	９７５，８４７，０３４．３９
股本（股）	１，４９３，７７１，８９２．００	１，２４４，８０９，９１０．００	２０．００％	５６１，１１６，１６０．００

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
基本每股收益（元／股）	０．００２	０．０１	－８０．００％	０．０６
稀释每股收益（元／股）	０．００２	０．０１	－８０．００％	０．０６
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０００３	０．００４	－９２．５０％	０．００１８
加权平均净资产收益率（％）	０．０９％	０．５１％	－０．４２％	３．６８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．０１％	０．２５％	－０．２４％	０．１０％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．２５６	０．０４９	－６２２．４５％	－０．１２４
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．０７	２．４８	－１６．５３％	１．７４

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
刘正浩	董事长	男	５２	２００８年０５月０１日	２０１１年０５月０１日	０	０		１８．９６	否
郭魁元	总经理	男	４０	２００８年０５月０１日	２０１０年０１月０１日	０	０		１７．３２	否
宋金球	副总经理	男	４９	２００８年０５月０１日	２０１１年０５月０１日	０	０		１５．２０	是
董莉	财务总监	女	４８	２００８年１１月０１日	２０１１年０１月０１日	０	０		１４．６０	否
李运丁	董事	男	５０	２００８年０５月０１日	２０１０年０４月０１日	０	０		２．００	否
孙坤	独立董事	女	５３	２００９年０５月０１日	２０１１年０５月０１日	０	０		６．００	否
杨德勇	独立董事	男	４８	２００９年０５月０１日	２０１１年０５月０１日	０	０		６．００	否
潘瑾	独立董事	男	４６	２００８年０５月０１日	２０１０年１１月０１日	０	０		５．２５	否
赫国胜	独立董事	男	５５	２０１０年１１月０１日	２０１１年０５月０１日	０	０		０．７５	否
张亚光	监事	男	５４	２００８年０６月０１日	２０１１年０５月０１日	０	０		７．５０	否
张建北	监事	女	４０	２００８年０６月０１日	２０１１年０５月０１日	０	０		３．６０	否
梁伟鹏	监事	男	３５	２００８年０６月０１日	２０１１年０５月０１日	０	０		７．２０	是
阎小佳	董事会秘书	男	２８	２００９年０５月０１日	２０１１年０５月０１日	０	０		１２．４０	否
合计	－	－	－	－	－	０	０	－	１１６．７８	－

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	７５３，９００，３６３	６０．５６％			１５０，７８０，０７３	－６９８，４００，０００	－５４７，６１９，９２７	２０６，２８０，４３６	１３．８１％
１、国家持股
２、国有法人持股	１３９，０００，０００	１１．１７％			２７，８００，０００	－１６６，８００，０００	－１３９，０００，０００	０	０．００％
３、其他内资持股	６１４，９００，３６３	４９．４０％			１２２，９８０，０７３	－５３１，６００，０００	－４０８，６１９，９２７	２０６，２８０，４３６	１３．８１％
其中：境内非国有法人持股	６１４，９００，３６３	４９．４０％			１２２，９８０，０７３	－５３１，６００，０００	－４０８，６１９，９２７	２０６，２８０，４３６	１３．８１％
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份
二、无限售条件股份	４９０，９０９，５４７	３９．４４％			９８，１８１，９０９	６９８，４００，０００	７９６，５８１，９０９	１，２８７，４９１，４５６	８６．１９％
１、人民币普通股	４９０，９０９，５４７	３９．４４％			９８，１８１，９０９	６９８，４００，０００	７９６，５８１，９０９	１，２８７，４９１，４５６	８６．１９％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	１，２４４，８０９，９１０	１００．００％			２４８，９６１，９８２	０	２４８，９６１，９８２	１，４９３，７７１，８９２	１００．００％

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－４３，６５９．５５
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２，９４５，６４６．５８	主要系合同违约金
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－１４０．００
所得税影响额	－７３５，７２８．５６
少数股东权益影响额	６３，３８９．１２
合计	２，２２９，５０７．５９	－

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
潘瑾	独立董事	１２	２	８	１	１	否
孙坤	独立董事	１３	４	９	０	０	否
杨德勇	独立董事	１３	３	９	０	１	否
赫国胜	独立董事	１	０	１	０	０	否

年内召开董事会会议次数	１３
其中：现场会议次数	４
通讯方式召开会议次数	９
现场结合通讯方式召开会议次数	０

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
深圳市国恒实业发展有限公司	１７１，９００，３６３	０	３４，３８０，０７３	２０６，２８０，４３６	股改限售８４，２４７，９３６股；发行新股限售１２２，０３２，５００股	８４，２４７，９３６股于２００９年１月１０日限售到期，尚未解限；２０１２年１２月１５日限售１２２，０３２，５００股
中融国际信托有限公司	１２５，０００，０００	１５０，０００，０００	２５，０００，０００	０	发行新股	２０１０年１２月２１日
上海聚丰投资管理有限公司	８１，０００，０００	９７，２００，０００	１６，２００，０００	０	发行新股	２０１０年１２月２１日
湖南省轻工盐业集团有限责任公司	７９，０００，０００	９４，８００，０００	１５，８００，０００	０	发行新股	２０１０年１２月２１日
上海竹千代投资有限公司	７０，０００，０００	８４，０００，０００	１４，０００，０００	０	发行新股	２０１０年１２月２１日
浙江英维特投资有限公司	６５，０００，０００	７８，０００，０００	１３，０００，０００	０	发行新股	２０１０年１２月２１日
常州投资集团有限公司	６０，０００，０００	７２，０００，０００	１２，０００，０００	０	发行新股	２０１０年１２月２１日
东莞市创裕实业发展有限公司	５２，０００，０００	６２，４００，０００	１０，４００，０００	０	发行新股	２０１０年１２月２１日
无锡市新宝联投资有限公司	５０，０００，０００	６０，０００，０００	１０，０００，０００	０	发行新股	２０１０年１２月２１日
合计	７５３，９００，３６３	６９８，４００，０００	１５０，７８０，０７３	２０６，２８０，４３６	－	－

股东总数	１２７，８６６
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
深圳市国恒实业发展有限公司	境内非国有法人	１３．８１％	２０６，３１０，４３６	２０６，２８０，４３６	２０４，７７３，２３５
中融国际信托有限公司	境内非国有法人	１０．０４％	１５０，０００，０００	０	０

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
商品销售收入	２０４，９１５．５０	１９９，７９８．１７	２．５０％	５６４．７５％	５７８．５９％	－１．９９％
铁路运费收入	２，０７７．５０	３，１１２．７０	－４９．８３％	－２４．６６％	７．３０％	－４４．６３％
租赁收入	１，１５７．６３	５１２．１９	５５．７６％	５．００％	０．００％	２．２１％
合计	２０８，１５０．６２	２０３，４２３．０６	２．２７％	４９８．９０％	５１８．０９％	－３．０４％
主营业务分产品情况
商品销售收入	２０４，９１５．５０	１９９，７９８．１７	２．５０％	５６４．７５％	５７８．５９％	－１．９９％
铁路运费收入	２，０７７．５０	３，１１２．７０	－４９．８３％	－２４．６６％	７．３０％	－４４．６３％
租赁收入	１，１５７．６３	５１２．１９	５５．７６％	５．００％	０．００％	２．２１％
合计	２０８，１５０．６２	２０３，４２３．０６	２．２７％	４９８．９０％	５１８．０９％	－３．０４％

募集资金总额

２１１，２８２．００

本年度投入募集资金总额

３５，７９９．４４

报告期内变更用途的募集资金总额

0.00

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

１２３，６７５．３２

累计变更用途的募集资金总额比例

0.00%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

春罗铁路（收购中铁（罗定）铁路有限责任公司少数股东２４．４３％的股权）

否

１６，３７３．００

１６，３７３．００

０．００

１６，３７３．００

１００．００％

２００９年１０月０１日

０．００

是

否

罗岑铁路项目

否

１４４，５９０．００

１４４，５９０．００

３５，７９４．４４

１０５，９３４．４３

７３．２７％

２０１１年１２月０１日

０．００

否

否

酒航铁路项目

否

５０，３１９．００

５０，３１９．００

５．００

１，３６７．８９

２．７２％

２０１２年０６月０１日

０．００

否

否

承诺投资项目小计

－

２１１，２８２．００

２１１，２８２．００

３５，７９９．４４

１２３，６７５．３２

－

－

０．００

－

－

超募资金投向

归还银行贷款（如有）

－

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

０．００

０．００

０．００

０．００

－

－

０．００

－

－

合计

－

２１１，２８２．００

２１１，２８２．００

３５，７９９．４４

１２３，６７５．３２

－

－

０．００

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

因政府规划调整，对甘肃酒航的增资款项４５，３１９万元暂未投入甘肃酒航铁路有限公司。

项目可行性发生重大变化的情况说明

因政府规划调整，甘肃酒航项目存在一定的不确定性

超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

适用

２０１０年９月１５日，经公司股东大会批准，本公司使用募集资金４．２８亿无补充公司流动资金，使用期不超过６个月；截止本报告日，由于多方的原因，本公司尚未将资金归还募集资金专户

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

除上述披露的募集资金使用情况之外，剩余募集资金存放于募集资金专户中

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

见“２０１０年度募集资金实际使用情况说明”

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
天津地区	９７，０３２．７８	４９４．２２％
湖南地区	１，１５７．６３	５．００％
广东地区	４６，０４０．３６	１６６．８４％
江西地区	６３，９１９．８５	１００．００％
合计	２０８，１５０．６２	４９８．９０％

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
２００９年	０．００	４，９７６，８７４．７７	０．００％	２３９，９８７，４３８．７６
２００８年	０．００	３５，２７５，９３５．６７	０．００％	２３５，０１０，５６３．９９
２００７年	０．００	２５，１２６，２９７．５９	０．００％	２０２，９６３，６６８．８３
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）			０．００％

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
２０１０年度公司实现净利润为２，６４０，７０９．７２元，年初未分配利润２３９，９８７，４３８．７６元，２０１０年末合计未分配利润２４２，６２８，１４８．４８元。鉴于公司２０１１年铁路项目投资力度的加大和综合物资贸易业务规模的扩大，预计公司２０１１年流动资金将比较紧张。因此，为保证公司现金正常运转及公司进一步发展，公司２０１０年度可供分配利润不作现金分配也不以资本公积金转增股本。	公司２０１１年铁路项目投资和综合物资贸易业务

交易对方或最终控制方	被收购或置入资产	购买日	交易价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
江西绿色建材有限公司	江西国恒铁路	２０１０年０７月１４日	３００．００	－７．８８	０．００	否	依据注册资本出资额	是	是	无关联
廖志刚、熊星亮	江西通恒实业有限公司	２０１０年０２月２３日	２，３９９．２５	－２４２．２５	０．００	否	经审计的净资产	是	是	无关联

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

贵州恒润龙贸易有限公司

２００８年１２月１７日；２００８－０８８

５，０００．００

２００９年０１月０７日

５，０００．００

连带责任担保

自该笔银行承兑汇票合同签订之日起至该笔债务期限届满之日后两年止

是

否

报告期内审批的对外担保额度合计（Ａ１）

０．００

报告期内对外担保实际发生额合计（Ａ２）

２，５００．００

报告期末已审批的对外担保额度合计（Ａ３）

０．００

报告期末实际对外担保余额合计（Ａ４）

０．００

公司对子公司的担保情况

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

江西通恒实业有限公司

２０１０年６月１１日；２０１０－０２３

５，０００．００

２０１０年０６月１４日

５，０００．００

连带责任担保

自该笔担保生效之日起一年

是

否

江西通恒实业有限公司

２０１０年６月１１日；２０１０－０２３

３，０００．００

２０１０年０６月１４日

３，０００．００

连带责任担保

自该笔担保生效之日起一年

是

否

广东国恒铁路物资有限公司

２０１０年９月１日；２０１０－０４３

７，５００．００

２０１０年０９月０１日

７，５００．００

连带责任担保

两年

否

否

广东国恒铁路物资有限公司

２０１０年９月１日；２０１０－０４３

１０，０００．００

２０１０年０９月０１日

１０，０００．００

最高额连带责任保证担保

决算期内最后一笔开具的银行承兑汇票到期之次日起两年

否

否

报告期内审批对子公司担保额度合计（Ｂ１）

４８，９００．００

报告期内对子公司担保实际发生额合计（Ｂ２）

２５，５００．００

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（Ｂ３）

４８，９００．００

报告期末对子公司实际担保余额合计（Ｂ４）

１７，５００．００

公司担保总额（即前两大项的合计）

报告期内审批担保额度合计（Ａ１＋Ｂ１）

４８，９００．００

报告期内担保实际发生额合计（Ａ２＋Ｂ２）

２８，０００．００

报告期末已审批的担保额度合计（Ａ３＋Ｂ３）

４８，９００．００

报告期末实际担保余额合计（Ａ４＋Ｂ４）

１７，５００．００

实际担保总额（即Ａ４＋Ｂ４）占公司净资产的比例

５．６５％

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）

０．００

直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）

０．００

担保总额超过净资产 ５０％部分的金额（Ｅ）

０．００

上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）

０．００

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

２０１０年８月３１日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了本公司为子公司铁路物资向华夏银行股份有限公司广州分行申请人民币柒仟伍佰万元整（￥７５，０００，０００．００ 元）流动资金贷款提供连带责任担保，期限两年；审议通过了本公司为子公司铁路物资向赣州银行股份有限公司滨江支行申请人民币贰亿元（￥２００，０００，０００．００ 元）银行承兑汇票（其中：保证金５０％，银行承兑汇票敞口５０％），提供最高额连带责任保证担保，最高额保证担保债权金额为人民币壹亿元，最高额保证担保债权决算期为壹年，保证担保期间为决算期内最后一笔开具的银行承兑汇票到期之次日起两年。 截至本报告期，上述两笔担保仍在履行中。

交易对方	被出售或置出资产	出售日	交易价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
赣商联合股份有限公司	江西通恒实业有限公司	２０１０年１２月０１日	１０，１０９．１４	－２４２．２５	２０９．８９	否	经审计的净资产	是	是	无关联

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
深圳市国恒实业发展有限公司	０．００	０．００	１，６１０．０２	２，７９２．６０
合计	０．００	０．００	１，６１０．０２	２，７９２．６０

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	公司限售流通股股东	本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东深圳国恒认购的１０１，６９３，７５０股在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的５８２，０００，０００股在发行结束之日起十二个月内不得转让。	截至本报告期末，除控股股东深圳国恒正在履行过程中外，其他特定投资者承诺事项均已履行完毕。
其他承诺（含追加承诺）	天津国恒铁路控股股份有限公司	１、本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月；２、公司不变相改变募集资金用途，如因酒航铁路项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，国恒铁路将及时把资金归还到公司募集资金专户，不得影响酒航铁路投资项目的正常进行；３、闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于公司大宗物资贸易业务等方面的生产经营使用，不得变相改变募集资金投向，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。	截至本报告期末，上述承诺事项正在履行过程中。

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（股）	期末账面值	占期末证券总投资比例 （％）	报告期损益
１	股票	００２０８７	新野纺织	４，９９１，１４４．００	０	０．００	０．００％	０．００
期末持有的其他证券投资				０．００	－	０．００	０．００％	０．００
报告期已出售证券投资损益				－	－	－	－	４５９，７０５．０９
合计				４，９９１，１４４．００	－	０．００	１００％	４５９，７０５．０９

项目	本期发生额	上期发生额
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额	２４１，１９５．４３
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	２４１，１９５．４３
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
４．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
５．其他		－１，６７３，７３２．９６
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计		－１，６７３，７３２．９６
合计	２４１，１９５．４３	－１，６７３，７３２．９６

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	中磊审字［２０１１］第０４８１号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	天津国恒铁路控股股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”）财务报表，包括２０１０年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１０年度的合并及母公司的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是国恒铁路管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，国恒铁路财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了国恒铁路２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量。
非标意见	不适用
审计机构名称	中磊会计师事务所有限责任公司
审计机构地址	北京市丰台区星火路１号昌宁大厦８层
审计报告日期	２０１１年０４月２６日
注册会计师姓名
熊建辉、李晓敏

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	９８０，６７５，５４１．８９	５７，７６８，１３２．６８	１，４７２，５４４，４３５．１８	１，２０３，９８５．８２
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	１４２，６１５，１９４．３６	１０４，５３３，３０５．１０	４，２９４，６１０．５２
预付款项	１，０２８，７４９，２５３．０１	９２，７６０，７１８．５７	３１２，４０９，７５９．８５	９３，９８２．３０
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	１４４，７８４，７１３．６１	６６４，１１６，９３０．９３	１０，９３５，３０７．９３	７３８，７２２，４２７．６４
买入返售金融资产
存货	１９４，２２０，３２４．９５	９８，３８６，１１９．７０	１２８，６９９，４１４．１０
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	２，４９１，０４５，０２７．８２	１，０１７，５６５，２０６．９８	１，９２８，８８３，５２７．５８	７４０，０２０，３９５．７６
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产

　(下转B130版)

持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	１，０００，０００．００	２，５７１，７３２，２６７．９０	１，０００，０００．００	２，３８１，７３２，２６７．９０
投资性房地产	１１８，７５９，５０４．９３		７４，９９２，０６６．４８
固定资产	９８８，３４２，００１．３１	３，５４４，１４２．８５	１，００２，６３６，５１３．９３	２，３１９，１６１．４８
在建工程	６７８，５４９，７７３．４０		３８４，０５４，７３６．７２
工程物资	９，９４６，１７８．３８		５８，３７９．１２
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	６３，９６８，４１８．８８		６７，１７２，１７９．９７
开发支出
商誉	１８，２６８，２１１．９４		１８，２６８，２１１．９４
长期待摊费用
递延所得税资产	３，６８７，７１２．３１	２，６４１，９２３．２３	３６８，７９５．４１	１，３６７．５０
其他非流动资产
非流动资产合计	１，８８２，５２１，８０１．１５	２，５７７，９１８，３３３．９８	１，５４８，５５０，８８３．５７	２，３８４，０５２，７９６．８８
资产总计	４，３７３，５６６，８２８．９７	３，５９５，４８３，５４０．９６	３，４７７，４３４，４１１．１５	３，１２４，０７３，１９２．６４
流动负债：
短期借款	２６２，０００，０００．００	１７０，０００，０００．００	１６，０００，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	４００，０００，０００．００	２００，０００，０００．００
应付账款	１２７，２００，２０６．６６	８６，１８４，２７４．００	１９，５２３，７０５．４８	１，７７０，０００．００
预收款项	２６，９０９，８９８．８３		２３，３２１，３８８．３３
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	１，５６９，３５５．６６	３９１，４６４．９５	２，２６９，８２１．０５	６０９，４６８．８８
应交税费	１８，８２９，２５５．９０	８，２１４，４９５．５３	３０，０７５，７８０．３３	２３，１９９，７１９．２８
应付利息	４３９，１５７．５０	２８８，８１１．１１
应付股利
其他应付款	２９６，４４０，２１２．４９	６７，８３３，３４１．５９	１４７，３３３，９０２．５９	３７，５６０，９６５．１４
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	１，１３３，３８８，０８７．０４	５３２，９１２，３８７．１８	２３８，５２４，５９７．７８	６３，１４０，１５３．３０
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	１，１３３，３８８，０８７．０４	５３２，９１２，３８７．１８	２３８，５２４，５９７．７８	６３，１４０，１５３．３０
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	１，４９３，７７１，８９２．００	１，４９３，７７１，８９２．００	１，２４４，８０９，９１０．００	１，２４４，８０９，９１０．００
资本公积	１，２７６，１９０，７３４．６７	１，２７２，０９８，３７９．２２	１，５２５，１５２，７１６．６７	１，５２１，０６０，３６１．２２
减：库存股
专项储备
盈余公积	８２，１８３，９２２．２１	８２，１８３，９２２．２１	８２，０２０，１１０．７７	８２，０２０，１１０．７７
一般风险准备
未分配利润	２４２，４６４，３３７．０４	２１４，５１６，９６０．３５	２３９，９８７，４３８．７６	２１３，０４２，６５７．３５
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	３，０９４，６１０，８８５．９２	３，０６２，５７１，１５３．７８	３，０９１，９７０，１７６．２０	３，０６０，９３３，０３９．３４
少数股东权益	１４５，５６７，８５６．０１		１４６，９３９，６３７．１７
所有者权益合计	３，２４０，１７８，７４１．９３	３，０６２，５７１，１５３．７８	３，２３８，９０９，８１３．３７	３，０６０，９３３，０３９．３４
负债和所有者权益总计	４，３７３，５６６，８２８．９７	３，５９５，４８３，５４０．９６	３，４７７，４３４，４１１．１５	３，１２４，０７３，１９２．６４

９．２．２ 利润表

编制单位：天津国恒铁路控股股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	２，０８８，２２４，１５７．２０	９７０，３２７，８４０．２３	３４９，７０３，４８１．８８	１６３，２９５，５４５．６６
其中：营业收入	２，０８８，２２４，１５７．２０	９７０，３２７，８４０．２３	３４９，７０３，４８１．８８	１６３，２９５，５４５．６６
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	２，０９０，７５９，７３０．２７	９７０，３６１，１４３．５４	３４７，５４０，１６６．９４	１６３，８０８，１３５．５２
其中：营业成本	２，０３５，６６６，３８０．７４	９４２，８４２，９７４．０８	３２９，１１４，３９６．６９	１５７，４３０，００５．１８
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	４，１６８，９４４．４１	３９９，８２４．４０	３，１３９，３７０．４０	９９，７１４．５６
销售费用	９５９，３６１．５０		９３１，７１４．９８
管理费用	２０，７９４，０７１．６９	８，７１４，０４２．５０	１１，８５１，３７０．０７	６，１９１，８８３．９６
财务费用	１６，３５０，３０１．７７	７，８４２，０７９．６６	２，６４９，４３０．１２	３５４，８５３．４２
资产减值损失	１２，８２０，６７０．１６	１０，５６２，２２２．９０	－１４６，１１５．３２	－２６８，３２１．６０
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	４，９８１，１５０．９５	２，０９８，９１０．３９
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	２，４４５，５７７．８８	２，０６５，６０７．０８	２，１６３，３１４．９４	－５１２，５８９．８６
加：营业外收入	３，７０９，５４５．８１		４，０３０，０２７．１９
减：营业外支出	８０７，６９８．７８		２１９，８５３．２６
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	５，３４７，４２４．９１	２，０６５，６０７．０８	５，９７３，４８８．８７	－５１２，５８９．８６
减：所得税费用	４，３１９，６９１．７８	４２７，４９２．６４	１，５５３，７８７．７７	６７，０８０．４０
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	１，０２７，７３３．１３	１，６３８，１１４．４４	４，４１９，７０１．１０	－５７９，６７０．２６
归属于母公司所有者的净利润	２，６４０，７０９．７２	１，６３８，１１４．４４	４，９７６，８７４．７７	－５７９，６７０．２６
少数股东损益	－１，６１２，９７６．５９		－５５７，１７３．６７
六、每股收益：
（一）基本每股收益	０．００２	０．００１	０．０１	－０．００１
（二）稀释每股收益	０．００２	０．００１	０．０１	－０．００１
七、其他综合收益	２４１，１９５．４３		－１，６７３，７３２．９６
八、综合收益总额	１，２６８，９２８．５６	１，６３８，１１４．４４	２，７４５，９６８．１４	－５７９，６７０．２６
归属于母公司所有者的综合收益总额	１，０２７，７３３．１３	１，６３８，１１４．４４	３，３０３，１４１．８１	－５７９，６７０．２６
归属于少数股东的综合收益总额	２４１，１９５．４３		－５５７，１７３．６７