证券代码：０００４８８ 证券简称：晨鸣纸业 公告编号：２０１１－０１３

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

１．２没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

１．３本公司第六届董事会第六次会议审议通过了本季度报告，所有董事均以通讯方式出席本次会议。

１．４本公司及其附属公司 （统称「本集团」）按照中华人民共和国财政部发出的企业会计准则编制的公司第一季度财务报告未经审计。

１．５ 公司负责人陈洪国、主管会计工作负责人王春方及会计机构负责人（会计主管人员）李栋声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：（人民币）元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
总资产（元）	３７，５２９，８２６，６９６．７０	３５，０７７，１３２，１２９．９８	６．９９％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１３，７７１，０６７，４９９．７５	１３，５３５，７８５，７９４．５４	１．７４％
股本（股）	２，０６２，０４５，９４１．００	２，０６２，０４５，９４１．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．６８	６．５６	１．８３％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	４，２１５，７７９，０２７．３６	３，９１７，４４１，８９０．００	７．６２％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２３５，４１０，２６５．８６	２３８，０９９，２４３．２４	－１．１３％
经营活动产生的现金流量净额（元）	２３５，０６８，８８０．８４	６５６，０２２，７６０．２４	－６４．１７％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１１	０．３２	－６５．６３％
基本每股收益（元／股）	０．１１	０．１２	－８．３３％
稀释每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用
加权平均净资产收益率（％）	１．７２％	１．８２％	降低０．１个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．２３％	１．５７％	降低０．３４个百分点

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１１年０１月０７日	广东湛江	实地调研	齐鲁证券等机构分析师朱嘉等	公司近期生产经营情况
２０１１年０１月１２日	山东寿光	实地调研	中国国际金融有限公司关雪等	公司近期生产经营情况
２０１１年０２月１７日	山东寿光	实地调研	国金证券万友林、易方达基金管理有限公司梁裕宁	公司近期生产经营情况
２０１１年０２月２４日	山东寿光	实地调研	中邮基金曾晶晶等	公司近期生产经营情况

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	１２９，０４４．９９
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	８０，８１３，７３７．６３
债务重组损益	０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，７２５，５６２．０１
所得税影响额	－１１，２６１，７７７．９４
少数股东权益影响额	－４，０１４，３９１．９７
合计	６７，３９２，１７４．７２	－

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、公司资产负债情况分析

单位：（人民币）元

报告期末股东总数（户）	股东总数１５７，０４６户。其中Ａ股股东１２６，６６０户，Ｂ股股东２９，７６２ 户，Ｈ股股东６２４户。
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
香港中央结算代理人有限公司	３８９，８６０，０００	境外上市外资股
寿光晨鸣控股有限公司	２９３，００３，６５７	人民币普通股
ＰＬＡＴＩＮＵＭ ＡＳＩＡ ＦＵＮＤ	４３，４８０，３７７	境内上市外资股
ＢＢＨ ＢＯＳ Ｓ／Ａ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＤ － ＣＨＩＮＡ ＦＯＣＵＳ ＦＤ	２９，８００，８９０	境内上市外资股
ＢＩＬＬ ＆ ＭＥＬＩＮＤＡ ＧＡＴＥＳ ＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ	２４，０３６，２０２	人民币普通股
ＨＴＨＫ－ＭＡＮＵＬＩＦＥ ＣＨＩＮＡ ＶＡＬＵＥ ＦＵＮＤ	２２，８９２，１８２	境内上市外资股
ＭＡＮＵＬＩＦＥ ＧＬＯＢＡＬ ＦＵＮＤ	２０，３２４，３２１	境内上市外资股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深	１８，８１９，７３７	人民币普通股
全国社保基金一零四组合	１４，９９９，９２７	人民币普通股
ＤＲＡＧＯＮ ＢＩＬＬＩＯＮ ＣＨＩＮＡ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ	１３，８５３，８７７	境内上市外资股

主要变化因素说明：

（１）其他应收款比年初增加１０９．１８％，主要是公司预缴海关保证金增加。

（２）其他流动资产比年初增加６０．７６％，主要是公司项目投入等影响未抵扣增值税增加。

（３）在建工程比年初增加１５．６４％，工程物资增加５２．３５％，主要是湛江浆纸项目、８０万吨铜版纸项目等投入影响。

（４）短期借款比年初增加５７．８３％，主要是本期偿还短期融资券增加短期借款同时已贴现未到期票据增加所致。

（５）应付票据比年初增加２７７．５４％，主要是由于公司偿还短期融资券开具承兑汇票所致。

（６）预收账款比年初减少３９．１５％，主要是由于公司预收货款比年初减少所致。

（７）其他流动负债比年初减少４５．３８％，主要是由于公司本期偿还到期短期融资券所致。

２、报告期损益指标同比发生重大变动说明

单位：（人民币）元

项目	２０１１年３月３１日	２０１０年１２月３１日	变动幅度（％）	变动原因
其他应收款	２４６，０６２，１８１．９６	１１７，６３４，３８０．５２	１０９．１８％	（１）
其他流动资产	１，０５８，７２７，０３６．５９	６５８，５７２，１２５．３４	６０．７６％	（２）
在建工程	９，１０２，５６２，５８７．０１	７，８７１，５１２，５６３．８４	１５．６４％	（３）
工程物资	１７７，４５４，０８９．５９	１１６，４８１，０８６．１２	５２．３５％	（３）
短期借款	５，６７２，７５８，３９５．２６	３，５９４，１５７，２２０．４７	５７．８３％	（４）
应付票据	８２５，８９６，３２４．２１	２１８，７５７，１８６．７５	２７７．５４％	（５）
预收款项	２４９，６３７，３０９．１０	４１０，２４３，５５４．７５	－３９．１５％	（６）
其他流动负债	１，８６３，８７７，９４６．１３	３，４１２，４９３，９１５．８８	－４５．３８％	（７）

主要变化因素说明：

（１）营业税金及附加比上年同期增加３５１．４３％，主要是按照税法规定外商投资企业自２０１０年１２月开始缴纳城建税及教育费附加。

（２）资产减值损失比上年同期减少１４３．６６％，主要是由于受其他应收款帐龄变动影响，本期资产减值损失减少所致。

（３）投资收益比上年同期减少３１０．３％，主要是由于本期联营公司亏损增加所致。

（４）营业外收入比上年同期增加１０５．３２％，主要是公司本期收到的政府补助增加所致。

（５）营业外支出比上年同期减少３７．９７％，主要是公司本期捐赠支出减少所致。

（６）少数股东损益比上年同期减少３３％，主要是公司非全资子公司实现净利润比上年同期减少所致。

３、报告期现金流量情况

项目	２０１１年３月３１日	２０１０年３月３１日	变动幅度（％）	差异原因
营业税金及附加	１７，６１０，３６２．７７	３，９０１，０５７．４１	３５１．４３％	（１）
资产减值损失	－７，０１７，４８９．８７	１６，０７４，４８１．９３	－１４３．６６％	（２）
投资收益	－６，８６２，５３１．５３	－１，６７２，５８０．３７	－３１０．３０％	（３）
营业外收入	９３，６９３，６８６．１２	４５，６３３，１３２．９１	１０５．３２％	（４）
营业外支出	１，７４４，０３１．８３	２，８１１，４８６．５９	－３７．９７％	（５）
少数股东损益	１７，１５６，５７７．１５	２５，６０５，０９７．７７	－３３．００％	（６）

主要变化因素说明：

（１）经营活动产生的现金净流量比上年同期减少６４．１７％，主要是由于原料价格上涨影响购买商品支付的现金增加所致。

（２）投资活动产生的现金净流量比上年同期减少２１３．２６％，主要是由于报告期内公司全资子公司寿光美伦纸业有限责任公司

８０万吨铜版纸、６０万吨高档涂布白牛卡纸项目、湛江木浆项目及高档文化纸项目投入大幅增加所致。

（３）筹资活动产生的现金净流量比上年同期增加１９．８３％，主要是由于公司项目投入增加等因素影响银行借款增加所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

项目	本期数	上年同期数	变动幅度（％）
经营活动产生的现金净流量	２３５，０６８，８８０．８４	６５６，０２２，７６０．２４	－６４．１７％
投资活动产生的现金净流量	－１，６２７，１４０，４７０．５０	－５１９，４１４，４２０．５０	－２１３．２６％
筹资活动产生的现金净流量	７９７，８４５，８８８．３２	６６５，８２５，２０５．５９	１９．８３％

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

□ 适用 √ 不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

齐河晨鸣板材有限公司（以下简称“齐河板材”）自２００８年６月停产，本公司控股子公司齐河板纸有限公司和山东晨鸣板材有限公司合计持有该公司１００％股权。考虑当地原料及市场因素，公司管理层无恢复生产计划，为盘活资产，公司对齐河板材土地、厂房、设备、库存产品及原材料等实物资产进行了转让，转让资产的总价款以评估值为准确定。 上述股权、资产转让对公司二季度利润无重大影响。

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

二０一一年四月二十七日

股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２０１１－０１４

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于２０１１年４月１３日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于２０１１年４月２７日以通讯方式召开，会议应参加董事１５人，实际参加董事１５人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

一、审议通过了公司２０１１年第一季度报告全文和正文

本议案表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）的相关公告。

二、审议通过了关于２０１０年度股东大会增加提案的议案

根据公司六届五次董事会决议，公司定于２０１１年５月１８日（星期三）在山东省寿光市晨鸣国际大酒店会议室召开公司２０１０年度股东大会，关于召开２０１０年度股东大会的通知已于２０１１年３月３１日在相关媒体上进行了公告。

公司接到股东寿光晨鸣控股有限公司（现持有本公司２９３，００３，６５７股Ａ股，占公司总股本的１４．２１％）提议增加关于聘任２０１１年度境内审计机构（普通决议案）和发行２０亿元公司债券（特别决议案）两项提案的函，公司董事会认为加入上述提案符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

本议案表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过了关于聘任２０１１年度境内审计机构的议案

董事会审议同意继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司２０１１年度境内审计机构，审计费用为２００万元，聘期一年。

本议案表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

四、审议通过了关于发行２０亿元公司债券的议案

考虑未来经济发展形势及加息因素，为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资费用，改善负债结构，增加公司效益，董事会同意公司在中国债券市场公开发行金额不超过２０亿元（含２０亿元）的人民币公司债券，期限不超过１０年（含１０年），采取无担保方式发行。具体发行方案如下：

１、发行规模

本次发行的公司债券面值总额不超过人民币 ２０亿元（含２０亿元）。

２、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

３、债券品种及债券期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

４、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

５、募集资金的用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。

６、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起 １８个月。

７、发行债券的上市

本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

８、关于本次发行公司债券的授权事项

为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：（１）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率或其确定方式、具体配售安排等与公司债券申报和发行有关的事项；（２）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；（３）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；（４）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（５）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续和办理相关的上市事宜；（６）本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（７）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施。以及（８）办理与本次发行公司债券有关的其他一切必要事项。

本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议通过。

本议案经股东大会审议通过后尚须获得中国证监会的批准。

本议案表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二Ｏ一一年四月二十七日

证券代码：０００４８８ ２００４８８ 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 公告编号：２０１１－０１５

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

关于２０１０年度股东大会增加提案的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司六届五次董事会决议，公司定于２０１１年５月１８日（星期三）在山东省寿光市晨鸣国际大酒店会议室召开公司２０１０年度股东大会。关于召开２０１０年度股东大会的通知请参阅公司于２０１１年３月３１日发布在中国证券报、香港商报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｅｎｍｉｎｇｐａｐｅｒ．ｃｏｍ）及联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）上的公司公告。

２０１１年４月２６日，公司董事会接到寿光晨鸣控股有限公司（现持有本公司２９３，００３，６５７股Ａ股，占公司总股本的１４．２１％）提议增加关于聘任２０１１年度境内审计机构（普通决议案）和发行２０亿元公司债券（特别决议案）两项提案的函。公司董事会认为加入上述提案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

除以上内容变更外，关于召开２０１０年度股东大会的其他事项不变。

一、会议审议事项：

（一）普通决议案九项

１、审议２０１０年度董事会工作报告

２、审议２０１０年度监事会工作报告

３、听取独立董事２０１０年度述职报告

４、审议２０１０年度财务决算报告

５、审议２０１０年度利润分配方案

６、审议关于向银行申请２０１１年度授信额度的议案

７、审议关于为部分控股子公司综合授信提供担保的议案

８、审议关于锁定湛江晨鸣美元贷款ＬＩＢＯＲ利率的议案

９、审议关于聘任２０１１年度境内审计机构的议案

（二）特别决议案一项

１０、审议关于发行２０亿元公司债券的议案

附件二

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

２０１０年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司２０１０年度股东大会。投票指示如下：

提案 序号	会议审议事项		表决 序号	赞成	反对	弃权
（一）普通决议案
１	审议２０１０年度董事会工作报告		１
２	审议２０１０年度监事会工作报告		２
３	听取独立董事２０１０年度述职报告		３
４	审议２０１０年度财务决算报告		４
５	审议２０１０年度利润分配方案		５
６	审议关于向银行申请２０１１年度授信额度的议案		６
７	审议关于为部分控股子公司综合授信提供担保的议案		７
８	审议关于锁定湛江晨鸣美元贷款ＬＩＢＯＲ利率的议案		８
９	审议关于聘任２０１１年度境内审计机构的议案		９
（二）特别决议案
１０	审议关于发行２０亿元公司债券的议案		１０
２、如委托人未做出任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 ３、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：		身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名：		身份证号码：
委托日期： 年 月 日

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二Ο一一年四月二十七日