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2011年04月28日 星期四 上一期  下一期
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浙江海越股份有限公司

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

■

１．３ 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

１．６ 公司负责人吕小奎、主管会计工作负责人彭齐放及会计机构负责人（会计主管人员）杨华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据单位：元 币种：人民币

■

３．２ 主要财务指标

■

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

单位：元 币种：人民币

■

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用单位：股

■

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

４．２ 股东数量和持股情况单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等人组成的公司管理层团队合并持有公司第一大股东海口海越经济开发有限公司５２．７６％的股份；杭州天途实业投资有限公司持有公司第一大股东海口海越经济开发有限公司４７．２４％的股份。吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等人组成的公司管理层团队通过代持协议方式合并持有杭州天途实业有限公司５０％以上股份，因此，公司实际控制人为吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等人组成的公司管理层团队。

（１）、公司管理层主要成员持股情况：

吕小奎通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司１０．９７％，直接持有海口海越经济开发有限公司１８．５３％；

袁承鹏通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司９．３３％，直接持有海口海越经济开发有限 公司７．１０５％；

姚汉军通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司９．３３％，直接持有海口海越经济开发有限公司７．１０５％；

杨晓星通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司９．３３％，直接持有海口海越经济开发有限公司７．１０５％；

彭齐放通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司８．３３％，直接持有海口海越经济开发有限公司７．１０５％。

（２）、其他公司管理层和员工通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司５２．７１％。

（３）、其他持有海口海越股份的自然人：

赵泉鑫直接持有海口海越经济开发有限公司２．５８％；

周丽芳直接持有海口海越经济开发有限公司２．５８％；

徐文秀直接持有海口海越经济开发有限公司０．６５％。

４．３．２．２ 控股股东情况

○ 法人单位：元 币种：人民币

■

４．３．２．３ 实际控制人情况

○ 法人单位：元 币种：人民币

■

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

报告期内，公司继续执行“重塑石化主业，提升公司价值，实现战略转型”的经营工作方针，把落实投资项目，抓紧战略布局，加快产业转型作为全年的工作重心，重点项目前期工作卓有成效，稳步推进；石油经营和其他业务保持稳定，有所增长；创业投资项目成长良好，形势喜人；各项管理工作再上台阶。

１、宁波经济技术开发区１３８万吨丙烷和混合碳四利用项目前期工作快速推进。

经过周密调研和反复论证，公司认为丙烷和混合碳四利用项目符合国家对石化行业规模化、集约化、清洁化的发展要求；项目拟采用的技术先进可靠，产品应用于清洁燃油和新型化工材料，符合低碳环保的发展趋势，开发利用前景广阔，市场潜力巨大，原料资源丰富，内部收益率高于行业基准值，具有较强的抗风险能力；项目选址区位优势突出，各方面配套设施齐全。投资建设这一项目，符合公司做强做大石油主业的发展方向，能够加快实现公司“主业优势突出、经营结构优化，增长方式转变，经济效益显著”的转型发展目标。因此，建设该项目政策上允许、战略上支持，是必要的、可行的。

２０１０年１２月２９日，公司与宁波经济技术开发区管委会签订了《投资协议书》，开发区同意本项目征用生产用净地１２００亩，生活用地６０亩；同意由公司控股一处液化气多功能化工码头；承诺给予多项政策优惠和服务支持。公司承诺项目总投资规模、开工时间、建设周期、上缴税收等符合开发区的相关要求。协议的签订，为公司加快实施该项目奠定了基础。

２、石油经营业务稳中有升

２０１０年的石油价格节节攀升，国内油价一年四调。面对价格多变，局势复杂的经营环境，公司认真应对，踏准节奏，灵活销售。在油品批发销售上，根据油价波动，通过合理调节库存来降低经营成本和提高吨油利润。在零售业务上，公司加油站丰富营销手段、稳定客源。上半年油品需求不旺，竞争激烈，公司发挥地方龙头作用，主动与两大集团搞好价格协调，稳定销售价格。下半年 “油荒”再次袭来，经营压力大增，公司力担重任，积极寻求社会责任和经济效益的最佳平衡。报告期内，公司新增加油站两座，总量达到１０座。本报告期，公司实现油气销售收入１４．０９亿元，创税利２，２５１．９０万元。实现了效益稳中有升。

３、创投项目成长良好，形势乐观。

报告期内公司创投业务重点加强对投资项目的跟踪管理和上市推进工作。投资的３０多家新兴中小企业，９０％以上业绩超出预期，成长迅速，形势喜人，多数企业进入上市辅导期，其中有一家报告期内通过发审会，成功上市。有近２０家计划在２０１１年进入上市申报程序。

４、商业房产项目。

报告期内，公司总部大楼杭州海越大厦除自用部分外，可租楼层基本租完，整体出租率达８２％。

西湖文化广场环球中心，在房产业调控之年，逆势上行， ２０１０年，共销售写字楼６层，均价３．７万／平米，面积近９０００平米，销售收入３．３亿元。商业地产的较好形势为公司择机退出创造了条件。

总体上看，２０１０年是承上启下的一年，是为公司十二五发展打基础的一年。全年公司经营工作着眼点和落脚点放在“确定投资项目，抓紧战略布局，加快产业转型”上。为公司立足新起点 实现新跨越，谱写十二五发展的新篇章，定下了基调，拉开了序幕。

二、报告期内公司基本情况：

年初，公司提出了２０１０年经营目标为实现净利润１．２亿元。本报告期内公司实际实现归属于母公司股东的净利润５，９７６．３８万元，完成年初净利润经营目标的４９．８０％。未完成经营目标主要原因： １、所持北辰实业股票由于股价未达到逾期目标，未按计划减持；２、公司参股的浙江耀江文化广场投资开发有限公司年度内销售情况未达到该公司年初预期之目标，影响了公司的投资收益。

２、公司主营业务及其经营状况

（１） 主营业务分产品情况

单位：万元 币种：人民币

■

（２） 主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

■

由于国际原油价格持续上涨，国内油价及液化气销售的利润空间不断被压缩，致使营业利润率分别下降了３．６０％及０．９８％。年度内，一度出现批零倒挂情况，零售及批发业务受影响较大。为创造效益，公司努力实现市场突破，开发了上海成品油批发市场及农村液化气零售市场。报告期内，年度内油类销售收入达到１１３，０５７．４３万元，同比提高５５．２４％，液化气销售收入１７，８８６．２７万元，同比提高４８．６８％。通过量的增长，较大程度上弥补了利润空间的大幅度萎缩。

受金融危机及人民币持续升值的影响，年度内公司出口业务利润空间进一步压缩，为降低经营风险，集中公司有限资源，公司分步退出进出口业务，致使２０１０年度公司进出口业务收入降低至２，８７９．６１万元，同比下降２６．９９％。

２、投资收益情况

（１） 明细情况

■

（２） 按成本法核算的长期股权投资收益

■

（３） 按权益法核算的长期股权投资收益

■

３、报告期内公司财务状况构成变动情况：

（１）、资产负债构成变动情况分析：

■

（２）、利润构成变动情况分析：

■

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

请见前述６．１

６．３ 主营业务分地区情况表

请见前述６．１

６．４ 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

６．５ 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□适用 √不适用

７．２ 出售资产

□适用 √不适用

７．３ 重大担保

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

７．４．２ 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００元，余额０．００元。

７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

７．５ 委托理财

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

［注］：２００４年６月１５日控股子公司诸暨市杭金公路管理有限公司与杭州市萧山公路开发有限公司（以下简称萧山公路公司）、杭州市萧山区交通局（以下简称萧山区交通局）和诸暨市交通局签订《关于０３ 省道萧山收费站（河上）诸暨归并收费有关事宜的协议》。２０１０ 年６ 月１７ 日，诸暨市杭金公路管理有限公司向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，要求萧山公路公司、萧山交通局严格执行该协议，并由萧山公路公司和萧山交通局承担因违反协议约定给公司造成的经济损失。截至本年报报出日，本案尚在审理中。

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

√适用 □不适用

■

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

■

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

■

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

■

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额４１４，１６２．２６元。

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司在２０１０年度能依法规范运作，公司董事会全体成员及其他高级管理人员，忠于职守、勤勉敬业。在执行公司职务时，能遵守《公司法》等国家各项法律、法规和《公司章程》的规定，维护股东的利益和公司的合法权益。年度内未发现公司董事、经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。公司的所有关联交易都是关联双方在平等互利的基础上的正常业务往来，没有损害公司的利益。

8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司严格执行了财经法规和财务制度，公司财务会计制度健全，执行是有效的。监事会还对２０１０年度财务报告进行了核查，认为公司的财务报表是真实合法的。天健会计师事务所对公司２０１０年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果。

8．３ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本年度公司无重大资产收购、出售情况。

8．４ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司的关联交易属于正常业务往来，关联交易定价以市场价格为依据，体现了关联交易定价的公允性，符合有关规定，关联交易是必要的，未损害中小股东的利益。

§9 财务会计报告

9．１ 审计意见

■

３．２ 财务报表

合并资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：浙江海越股份有限公司单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：吕小奎 主管会计工作负责人：彭齐放 会计机构负责人：杨华

母公司资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：浙江海越股份有限公司单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：吕小奎 主管会计工作负责人：彭齐放 会计机构负责人：杨华

合并利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：吕小奎 主管会计工作负责人：彭齐放 会计机构负责人：杨华

未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名
刘振辉董事公务出差张中木

股票简称海越股份
股票代码６００３８７
股票上市交易所上海证券交易所
公司注册地址和办公地址浙江省诸暨市西施大街５９号
邮政编码３１１８００
公司国际互联网网址ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｈａｉｙｕｅ．ｃｏｍ
电子信箱Ｈａｉｙｕｅ６００３８７＠１６３．ｃｏｍ

 董事会秘书证券事务代表
姓名陈海平吕燕飞
联系地址浙江省诸暨市西施大街５９号浙江省诸暨市西施大街５９号
电话０５７５－８７０１１７９６０５７５－８７０１６１６１
传真０５７５－８７０３２１６３０５７５－８７０３２１６３
电子信箱ｈａｉｙｕｅ６００３８７＠１６３．ｃｏｍｈａｉｙｕｅ６００３８７＠１６３．ｃｏｍ

 ２０１０年２００９年本期比上年同期增减（％）２００８年
营业收入１，４７５，９６１，７２６．８０９１１，８６７，７０９．２３６１．８６１，０６９，００４，７６４．５９
利润总额６１，３３２，６５２．９０２７２，４２６，２７３．９３－７７．４９－３８，４１０，８７４．５０
归属于上市公司股东的净利润５９，７６３，７８９．５７２２２，１７４，１１２．５９－７３．１０－３５，９９６，１２６．４１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润５１，２８８，４８６．８４３８，９５５，９８８．７０３１．６６－１９，６９４，２６０．１７
经营活动产生的现金流量净额－１０，６０７，５５０．０２－１３６，９２１，３１６．６４不适用－５１，８１４，３６９．８６
 ２０１０年末２００９年末本期末比上年同期末增减（％）２００８年末
总资产１，８８３，４８３，６８６．１３１，８１１，４５８，４９４．１８３．９８１，４９２，２４７，０６７．４６
所有者权益９１９，６２８，８３６．６２９８３，０８４，５２４．０４－６．４５７０７，８５２，４２２．５４

 ２０１０年２００９年本期比上年同期增减（％）２００８年
基本每股收益（元／股）０．１５０．５８－７４．１４－０．１２
稀释每股收益（元／股）０．１５０．５８－７４．１４－０．１２
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）０．１３０．１０３０．００－０．０６
加权平均净资产收益率（％）６．５３２６．２０减少１９．６７个百分点－４．１２
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）５．６４４．５９增加１．０５个百分点－２．２６
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）－０．０３－０．３５不适用－０．１７
 ２０１０年末２００９年末本期末比上年同期末增减（％）２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）２．３８２．５５－６．６７２．３８

项目金额
非流动资产处置损益－１００，７２１．６６
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免１，３２４，８７４．７４
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）１，４１５，０００．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益１１，１７４，８７５．４１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出－２，４４６，９２９．６２
所得税影响额－２，６７５，０６０．２１
少数股东权益影响额（税后）－２１６，７３５．９３
合计８，４７５，３０２．７３

 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量比例（％）发行新股送股公积金转股其他小计数量比例（％）
一、有限售条件股份４５０，００００．１５ １３５，０００  １３５，０００５８５，００００．１５
１、国家持股         
２、国有法人持股         
３、其他内资持股４５０，００００．１５ １３５，０００  １３５，０００５８５，００００．１５
其中： 境内非国有法人持股４５０，００００．１５ １３５，０００  １３５，０００５８５，００００．１５
境内自然人持股         
４、外资持股         
其中： 境外法人持股         
境外自然人持股         
二、无限售条件流通股份２９６，５５０，０００９９．８５ ８８，９６５，０００  ８８，９６５，０００３８５，５１５，０００９９．８５
１、人民币普通股２９６，５５０，０００９９．８５ ８８，９６５，０００  ８８，９６５，０００３８５，５１５，０００９９．８５
２、境内上市的外资股         
３、境外上市的外资股         
４、其他         
三、股份总数２９７，０００，０００１００．００ ８９，１００，０００  ８９，１００，０００３８６，１００，０００１００．００

项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）１０，３８３，５９０．００２１，６２８，７９５．６８－５８，９６４．９４－５８，９６４．９４
可供出售金融资产１６５，７７８，９９０．５０９６，５８３，６２７．５２２３，３７７，８４０．８９ 
合计１７６，１６２，５８０．５０１１８，２１２，４２３．２０２３，３１８，８７５．９５－５８，９６４．９４

报告期末股东总数３８，８９１户
前十名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例（％）持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
海口海越经济开发有限公司境内非国有法人２２．１０８５，３３３，２０７０无
孙仲良境内自然人４．４０１７，１０１，００００未知
浙江省经协集团有限公司境内非国有法人４．３９１６，９５０，４８６０未知
浙江农资集团有限公司境内非国有法人０．９２３，５５０，００００未知
应忠良境内自然人０．５６２，１５２，００００未知
韩文光境内自然人０．４８１，８４０，８５５０未知
陈毓秀境内自然人０．４４１，６８１，６０００未知
诸暨市巨力物资贸易有限公司境内非国有法人０．４３１，６４９，８４８０未知
诸暨市文华服饰设计有限公司境内非国有法人０．４２１，６３９，３８１０未知
诸暨市乐佳办公用品有限公司境内非国有法人０．４２１，６３９，３８１０未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量
海口海越经济开发有限公司８５，３３３，２０７人民币普通股
孙仲良１７，１０１，０００人民币普通股
浙江省经协集团有限公司１６，９５０，４８６人民币普通股
浙江农资集团有限公司３，５５０，０００人民币普通股
应忠良２，１５２，０００人民币普通股
韩文光１，８４０，８５５人民币普通股
陈毓秀１，６８１，６００人民币普通股
诸暨市巨力物资贸易有限公司１，６４９，８４８人民币普通股
诸暨市文华服饰设计有限公司１，６３９，３８１人民币普通股
诸暨市乐佳办公用品有限公司１，６３９，３８１人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明前十名无限售条件股东中海口海越经济开发有限公司是公司第一大股东。公司未知前十名无限售条件的股东之间是否有关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

名称海口海越经济开发有限公司
单位负责人或法定代表人吕小奎
成立日期１９９０年７月２５日
注册资本１５，０００，０００
主要经营业务或管理活动纺织品、化工产品（专营除外）、建材、机电设备、钢材、有色金属等

名称杭州天途实业投资有限公司
单位负责人或法定代表人李信灿
成立日期２００６年１月１３日
注册资本５０，０００，０００
主要经营业务或管理活动实业投资；批发零售：化工产品、金属材料、建筑材料、纺织品、机械、电子产品及设备等

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
吕小奎董事长男６０２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日７５，０００９７，５００分配实施送股５１．５４否
刘振辉副董事长男４７２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日１５，０００１９，５００分配实施送股 是
姚汉军副董事长、副总经理男５９２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日７８，７５０１０２，３７５分配实施送股３９．２８否
袁承鹏董事、总经理男５４２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日７５，０００９７，５００分配实施送股４１．２８否
杨晓星董事、副总经理男５３２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日７５，０００９７，５００分配实施送股分配实施送股３９．２８否
彭齐放董事、财务总监女５５２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日７５，０００９７，５００分配实施送股３６．１５否
张中木董事男４５２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日７，５００９，７５０分配实施送股 是
赵剑平董事女４９２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日００  是
蔡惠明独立董事男６７２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日００ １０否
孙永森独立董事男６７２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日００ １０否
涂强独立董事男７１２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日００ １０否
纪根立独立董事男６５２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日００ １０否
蒋文军独立董事男４１２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日００ １０否
孙优贤监事会主席男７２２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日００  否
尹小娟监事会副主席女４８２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日１５，０００１９，５００分配实施送股 是
吴志标监事男４８２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日７０，０００９１，０００分配实施送股２０．５５否
周杰监事男５０２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日００ １２．０５否
周丽芳监事女５２２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日４７，５００６１，７５０分配实施送股 是
赵泉鑫副总经理男６０２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日７５，０００９７，５００分配实施送股２６．１５否
楼文浪副总经理男４６２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日１５，０００１９，５００分配实施送股２６．１５否
陈海平副总经理、兼董事会秘书男５０２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日２７，７５０３６，０７５分配实施送股２５．３２否
方少萍总工程师女４８２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日３０，０００３９，０００分配实施送股２０．６４否
阮炳泰总经济师男５６２００９年１２月３１日２０１２年１２月３０日４１，５００５３，９５０分配实施送股２０．６４否

序号证券品种证券代码证券简称最初投资成本（元）持有数量期末账面价值占期末证券总投资比例（％）报告期损益
１股票６００１６６福田汽车５，５７７，１１１．３６２７５，５０６６，６８９，２８５．６８３０．９３１，１６１，７６５．４０
２股票６０１６８８华泰证券５，０２５，２００．００３１０，０００４，２５３，２００．００１９．６６－７７２，０００．００
３股票６００４８１双良股份４，７８７，６０８．７５２３４，６００４，４９１，９６０．００２０．７７－２５０，６４８．７５
４股票６００５８７新华医疗１，４４８，００６．１９１１０，０００３，０８３，３００．００１４．２６１，１９０，３４７．７１
５股票６００２０８新湖中宝１，５２１，８１８．１８１５０，０００１，３５０，０００．００６．２４－５７，８１８．１８
６股票６００６０８ＳＴ沪科１，３７６，５００．００２００，０００１，２３６，０００．００５．７１－５６，０００．００
７股票６００５４５新疆城建３８３，４７６．２２５０，０００４７８，０００．００２．２１－３１，５７１．３４
８股票７８０８９０亚星申购１７，１００．００５００１７，１００．０００．０８ 
９股票７８０１１８海胶申购２９，９５０．００５，０００２９，９５０．０００．１４ 
报告期已出售证券投资损益／／／／７，２５９，１０４．０８
合计２０，１６６，７７０．７０／２１，６２８，７９５．６８１００％８，４４３，１７８．９２

证券代码证券简称最初投资成本占该公司股权比例（％）期末账面价值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源
６０１５８８北辰实业６４，８００，０００．０００．８０９４，５００，０００．００８１０，０００．００－４８，３９７，５００．００可供出售金融资产参股
６０１３２８交通银行６１３，１７３．０００．０００７２，０８３，６２７．５２７１，０８５．４０－８５２，１１６．５９可供出售金融资产参股
合计６５，４１３，１７３．００／９６，５８３，６２７．５２８８１，０８５．４０－４９，２４９，６１６．５９／／

所持对象名称最初投资成本（元）持有数量（股）占该公司股权比例（％）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目股份来源
浙江诸暨农村合作银行１，８８５，０００．００１，８８５，００００．３８１，８８５，０００．００２７０，０００．００２７０，０００．００长期股权投资参股
合计１，８８５，０００．００１，８８５，０００／１，８８５，０００．００２７０，０００．００２７０，０００．００／／

分产品营业收入营业成本营业利润率

（％）

营业收入比上年增减（％）营业成本比上年增减（％）营业利润率比上年增减（％）
成品油销售１１３，０５７．４３１０８，８０６．４９３．７６５５．２４６１．２７－３．６０
液化气销售１７，８８６．２７１７，５４２．９５１．９２４８．６８５０．１８－０．９８
商品销售１３，３６６．２０１３，０９０．４３２．０６２３８．００２６３．９６－６．９９
公路征费１，５６２．７０１，０４２．１０３３．３１１．８５０．５２０．８８
房屋租赁８８５．１７４２８．８４５１．５５４０２．１１３８２．５４１．９６

地区营业收入营业收入比上年增减（％）
国内销售１４３，８７８．１６６６．１８
国外销售２，８７９．６１－２６．９９

项 目本期数上年同期数
成本法核算的长期股权投资收益１，１２０，０００．００３５４，９６８．００
权益法核算的长期股权投资收益５５，６６２，４６８．５３４５，９６４，７７４．１２
交易性金融资产持有期间取得的投资收益２４６，３６４．０８１８２，０３０．００
持有至到期投资持有期间取得的投资收益３３，７５４，１３６．００３９，４３７，１８７．６３
可供出售金融资产持有期间取得的投资收益９３８，６８５．４０９９４，９２６．００
处置交易性金融资产取得的投资收益８，２５５，７７９．７７１２，７３４，２１９．４４
处置可供出售金融资产取得的投资收益２，９７８，０６０．５７１１，３６８，２６３．６１
合 计１０２，９５５，４９４．３５１１１，０３６，３３８．８０

被投资单位本期数上年同期数本期比上期增减变动的原因
浙江诸暨农村合作银行２７０，０００．００２３４，０００．００本期被投资单位分红增加
浙江华康药业股份有限公司 １２０，９６８．００本期被投资单位未分红
浙江泰银创业投资有限公司８５０，０００．００ 本期被投资单位分红增加
小 计１，１２０，０００．００３５４，９６８．００ 

被投资单位本期数上年同期数本期比上期增减变动的原因
诸暨中油海越油品经销有限公司３１０，８１２．５９３３，８８８．２０被投资单位本期净利润增加
浙江耀江文化广场投资开发有限公司３９，５１２，１７２．４４２１，５４０，８９０．２０被投资单位本期净利润增加
浙江华睿睿银创业投资有限公司１２，２８５，５５７．９６８，３０７，７２６．３４被投资单位本期净利润增加
浙江天洁磁性材料股份有限公司５，４１３，５５１．８０２，０３０，１８３．５４被投资单位本期净利润增加
浙江华睿盛银创业投资有限公司１４９，３５４．０５１９，８５９．１７被投资单位本期净利润增加
浙江华睿海越投资有限公司－２，２２３，３４７．５２１２，１３５，１１５．９１被投资单位本期亏损
浙江华睿泰信创业投资有限公司６０１，８２７．０９１，９０６．０１３．４６被投资单位本期净利润减少
浙江华睿海越光电产业投资有限公司－７０，２２１．９８－８，９３２．７被投资单位本期亏损增加
浙江华睿海越现代服务业投资有限公司－３１７，２３７．９０ 系本期新增投资
小 计５５，６６２，４６８．５３４５，９６４，７４４．１２ 

资产负债表项目期末数期初数变动幅度变动原因说明
交易性金融资产２１，６２８，７９５．６８１０，３８３，５９０．００１０８．３０％主要系公司持有的交易性金融资产投资增加。
应收账款７，３８５，０３０．６３１３，７４６，１６４．４１－４６．２８％主要系公司期末结算期内的应收账款减少。
预付款项１２，５６１，５８４．５３３，５１２，１３２．２０２５７．６６％主要系控股子公司舟山瑞泰投资有限公司期末预付的征地款和拆迁款增加。
应收股利 ２，６４０，０００．００－１００．００％主要系公司本期收回浙江华睿睿银创业投资有限公司股利２６４万元。
其他应收款１２２，４７６，４４６．４７３，４２１，９５２．８８３，４７９．１４％主要系公司代理进口应收款、暂付款和项目投资保证金增加。
可供出售金融资产９６，５８３，６２７．５２１６５，７７８，９９０．５０－４１．７４％主要系公司期末可供出售金融资产公允价值大幅下降。
投资性房地产９４，４４５，４０６．８２５５，４８０，１６３．０２７０．２３％主要系控股子公司杭州海越置业公司的海越大厦本期出租面积增加。
在建工程４，１３２，６００．９１２１０，１３２．００１，８６６．６７％主要系公司大桥加油站投入增加。
递延所得税资产１，５４５，８２６．９６１，１５９，４８０．１８３３．３２％主要系公司交易性金融资产公允价值变动引起的递延所得税资产增加。
应付账款３１，２６１，６６１．１４２０，７５４，８４５．１１５０．６２％主要系公司期末结算期内的应付账款增加。
应付职工薪酬１８，３５１，６８１．８０４０，０８７，５４３．８４－５４．２２％主要系公司本期发放上年计提的效益工资。
应交税费９，３８８，７９０．１１１４，４９９，２０４．８６－３５．２５％主要系公司本期应交企业所得税减少。
递延所得税负债８，１４６，２８４．９５２５，４７７，４９５．０９－６８．０３％主要系公司可供出售金融资产公允价值变动引起的应纳税暂时性差异减少。
股本３８６，１００，０００．００２９７，０００，０００．００３０．００％主要系公司根据２００９年度股东大会决议通过的利润分配方案，每１０ 股派发股票股利３ 元（含税），增加股本８，９１０万元。
未分配利润２２６，１７８，８３２．１９３２１，４２０，３５３．６２－２９．６３％主要系根据公司２００９年度股东大会决议通过的２００９ 年度利润分配方案，每１０股送红股３股（含税），每１０股派发现金股利２．００元 （含税），共计减少１４，８５０．００万元。

利润表项目本期数上年同期数变动幅度变动原因说明
营业收入１，４７５，９６１，７２６．８０９１１，８６７，７０９．２３６１．８６％主要系公司本期成品油销售增加。
营业成本１，４１０，８４１，８３１．３２８３８，８８５，２９７．５８６８．１８％主要系公司本期成品油销售增加，相应的营业成本增加。
营业税金及附加４，１４８，６４１．８２２，１９５，３７９．２４８８．９７％主要系公司本期应交城建税、教育费附加、地方教育费附加及房产税增加。
管理费用４４，６９５，４４２．２９７８，３２８，９２６．０９－４２．９４％主要系公司上年计提的效益工资较多。
财务费用３３，４４３，３０１．２７２７，１９６，５１６．２７２２．９７％主要系公司本期短期借款利息支出增加。
资产减值损失 ９１４，６９７．４４４７９，３９８．５３９０．８０％主要系公司本期根据会计政策计提的坏账准备增加。
公允价值变动损益－５８，９６４．９３１１，４６７，４５６．２４－１００．５１％主要系公司本期交易性金融资产公允价值变动减少。
投资收益１０２，９５５，４９４．３５１１１，０３６，３３８．８０－７．２８％主要系公司本期处置可供出售金融资产和持有至到期投资收益减少。
营业外收入２，７４１，４８０．０８２０６，８７７，５４９．６３－９８．６７％主要系公司上年出售部分公路资产获得收益较多。
营业外支出２，５４９，２５６．６２１，９０３，７１５．４０３３．９１％主要系公司本期营业收入增加，相应计提水利建设专项资金增加。
所得税费用３，７２７，０２３．７１５５，４４３，８３７．００－９３．２８％主要系公司本期应纳税所得额减少。

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称发生日期（协议签署日）担保金额担保类型担保期担保是否已经履行完毕是否为关联方担保
浙江省耀江实业集团有限公司２０１０年１月２７日５，０００．００连带责任担保２０１０年１月２７日～２０１１年１月２７日否否
浙江省耀江实业集团有限公司２０１０年５月１７日３，０００．００连带责任担保２０１０年５月１７日～２０１１年５月１４日否否
兆山新星集团四川天全水泥有限公司２０１０年６月３日５，０００．００连带责任担保２０１０年６月３日～２０１２年６月２日否否
海亮集团有限公司２０１０年１１月１９日１，６００．００连带责任担保２０１０年１１月２９日～２０１１年５月２９日否否
海亮集团有限公司２０１０年１１月１９日１，４００．００连带责任担保２０１０年１１月２５日～２０１１年５月２５日否否
海亮集团有限公司２０１０年１１月１９日１，２００．００连带责任担保２０１０年１２月９日～２０１１年６月６日否否
海亮集团有限公司２０１０年３月８日２，０００．００连带责任担保２０１０年１１月８日～２０１１年５月８日否否
海亮集团有限公司２０１０年３月８日４，９９８．００连带责任担保２０１０年９月２５日～２０１１年３月２５日否否
海亮集团有限公司２０１０年３月８日３，０００．００连带责任担保２０１０年８月４日～２０１１年７月４日否否
浙江盾安人工环境股份有限公司２０１０年９月２８日１３８．６１连带责任担保２０１０年９月２８日～２０１１年１１月２５日否否
报告期内担保发生额合计３６，１３６．６１
报告期末担保余额合计２７，３３６．６１
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计０
报告期末对子公司担保余额合计０
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额２７，３３６．６１
担保总额占公司净资产的比例（％）２８．７０
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额０
直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额０
担保总额超过净资产５０％部分的金额０
上述三项担保金额合计０

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途
因公司近期投资项目资金需求量大，为了保证项目的顺利推进，实现公司持续、稳定的发展目标。董事会建议２０１０年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。用于项目投资

关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
交易金额占同类交易金额的比例（％）交易金额占同类交易金额的比例（％）
诸暨中油海越油品经销有限公司  １９９，９７１，５７８．０７２１．０３

关联方向关联方提供资金关联方向公司提供资金
发生额余额发生额余额
海口海越经济开发有限公司  １，２００．００ 
合计  １，２００．００ 

诉讼）基本情况诉讼）涉及金额诉讼进展
［注］６，５３９．４３［注］

买卖方向股份名称期初股份数量报告期买入／卖出股份数量期末股份数量使用的资金数量产生的投资收益
买入浙江东方 ３２２，９００ ３，４１８，８５６．９２－３，７４１．７６
卖出浙江东方 ３２２，９００  －５６７，４２０．２７
买入兴发集团 ４００，０００ ８，１１７，６３７．１７－８，５１７．６４
卖出兴发集团 ４００，０００  ３，１９１，３７７．７０
买入科达机电 ４００，０００ ９，３５５，８４３．００－９，７５５．８４
卖出科达机电 ４００，０００  ４，２９７，４５７．５６
买入海油工程 ３００，０００ ３，４７６，３９３．０２－３，７７６．４０
卖出海油工程 ３００，０００  －６８６，９４５．８６
买入中国南车 ２００，０００ １，１３６，０００．００－１，３３６．００
卖出中国南车 ２００，０００  ９９，３３９．９１
买入农业银行 １，４８１，６２２ ４，０８９，３４４．２８－５，５７０．９６
卖出农业银行 １，４８１，６２２  ６４，２０５．２０
买入中信证券 ４００，０００ ６，１８６，７５６．２０－６，５８６．７６
卖出中信证券 ４００，０００  ２２８，３４１．９９
买入武汉中百 ２００，０００ ２，５７９，２０１．１８－２，５７９．２１
卖出武汉中百 ２００，０００  １６９，５０８．３４
买入新湖中宝１５０，０００５０，０００２００，０００２６５，５００．００－１８２．７５
卖出新湖中宝 ５０，０００１５０，０００ －６２，６３２．３１
卖出ＳＴ华光４００，０００４００，０００  ２３６，８０１．６７
卖出新华医疗１５０，０００４０，０００１１０，０００ ５６５，１９４．６８
卖出新疆城建２００，０００１５０，０００５０，０００ ５４８，８６８．３４
买入双良股份 ２７０，６００ ４，７８７，６０８．７５－２，６２８．４１
卖出双良股份  ２７０，６００ ４５，０００．００
买入ＳＴ轻骑 ２００，０００ １，４９９，０００．００－９４９．５０
卖出ＳＴ轻骑 ２００，０００  －１６５，２０３．９９
买入福田汽车 ３２５，５０６ ６，５８９，２６９．２４－３，６２０．１５
卖出福田汽车 ５０，０００２７５，５０６ ４５，４９４．７６
买入华泰证券 ３１０，０００ ５，０２５，２００．００－２，８２２．６０
买入武汉中百 １３０，０００ １，６６２，１００．００－８３１．０５
卖出武汉中百 １３０，０００  １３１，４９２．９０
买入新股申购１，０００１０３，６００ １，７２０，８７５．００ 
卖出新股申购 ９９，１００５，５００ ４１４，１６２．２６

项目附注期末余额年初余额
流动资产： 
货币资金１１２２，６２５，９９２．４６１４８，１４７，６２０．７０
结算备付金   
拆出资金   
交易性金融资产２２１，６２８，７９５．６８１０，３８３，５９０．００
应收票据   
应收账款４７，３８５，０３０．６３１３，７４６，１６４．４１
预付款项６１２，５６１，５８４．５３３，５１２，１３２．２０
应收保费   
应收分保账款   
应收分保合同准备金   
应收利息   
应收股利３ ２，６４０，０００．００
其他应收款５１２２，４７６，４４６．４７３，４２１，９５２．８８
买入返售金融资产   
存货７１３６，４４４，１９８．５７１５７，７９３，０４４．９２
一年内到期的非流动资产   
其他流动资产８１，５８６，２１６．３９ 
流动资产合计 ４２４，７０８，２６４．７３３３９，６４４，５０５．１１
非流动资产： 
发放委托贷款及垫款   
可供出售金融资产９９６，５８３，６２７．５２１６５，７７８，９９０．５０
持有至到期投资１０２１８，０３０，３２８．３４２６８，０３０，３２８．３４
长期应收款   
长期股权投资１２５７８，１９４，９８４．９８４９４，６８８，６１６．７８
投资性房地产１３９４，４４５，４０６．８２５５，４８０，１６３．０２
固定资产１４３１１，７６５，８６２．００３２８，７９８，８４１．６０
在建工程１５４，１３２，６００．９１２１０，１３２．００
工程物资   
固定资产清理   
生产性生物资产   
油气资产   
无形资产１６１５４，０７６，７８３．８７１５７，６６７，４３６．６５
开发支出   
商誉   
长期待摊费用   
递延所得税资产１７１，５４５，８２６．９６１，１５９，４８０．１８
其他非流动资产   
非流动资产合计 １，４５８，７７５，４２１．４０１，４７１，８１３，９８９．０７
资产总计 １，８８３，４８３，６８６．１３１，８１１，４５８，４９４．１８
流动负债： 
短期借款１９８１８，７９６，７４４．８９６４９，０００，０００．００
向中央银行借款   
吸收存款及同业存放   
拆入资金   
交易性金融负债   
应付票据   
应付账款２０３１，２６１，６６１．１４２０，７５４，８４５．１１
预收款项２１７，０３０，９６１．９７６，３４０，８６８．２０
卖出回购金融资产款   
应付手续费及佣金   
应付职工薪酬２２１８，３５１，６８１．８０４０，０８７，５４３．８４
应交税费２３９，３８８，７９０．１１１４，４９９，２０４．８６
应付利息２４１，０６９，９８１．３７９３２，２９４．４７
应付股利２５４，２２８，０６４．８９４，１０６，１６７．６０
其他应付款２６１３，４７６，５６４．１８１２，９１３，２７６．３８
应付分保账款   
保险合同准备金   
代理买卖证券款   
代理承销证券款   
一年内到期的非流动负债   
其他流动负债   
流动负债合计 ９０３，６０４，４５０．３５７４８，６３４，２００．４６
非流动负债： 
长期借款   
应付债券   
长期应付款   
专项应付款２７２０，０００，０００．００２０，０００，０００．００
预计负债   
递延所得税负债１７８，１４６，２８４．９５２５，４７７，４９５．０９
其他非流动负债   
非流动负债合计 ２８，１４６，２８４．９５４５，４７７，４９５．０９
负债合计 ９３１，７５０，７３５．３０７９４，１１１，６９５．５５
所有者权益： 
股本２８３８６，１００，０００．００２９７，０００，０００．００
资本公积２９１９９，０９３，２６４．９０２６２，９１２，７４１．８９
减：库存股   
专项储备   
盈余公积３０１０８，２５６，７３９．５３１０１，７５１，４２８．５３
一般风险准备   
未分配利润３１２２６，１７８，８３２．１９３２１，４２０，３５３．６２
外币报表折算差额   
归属于母公司所有者权益合计 ９１９，６２８，８３６．６２９８３，０８４，５２４．０４
少数股东权益 ３２，１０４，１１４．２１３４，２６２，２７４．５９
所有者权益合计 ９５１，７３２，９５０．８３１，０１７，３４６，７９８．６３
负债和所有者权益总计 １，８８３，４８３，６８６．１３１，８１１，４５８，４９４．１８

财务报告□未经审计　　　　 √审计
审计意见√标准无保留意见　　　□非标意见

项目附注期末余额年初余额
流动资产： 
货币资金 １０２，３４２，２０７．７５１２４，７６８，９６８．７６
交易性金融资产 ４７，０５０．００１９，５９０．００
应收票据   
应收账款１２６，２９４，４４６．７２２５，８５８，２２２．１８
预付款项 ４８１，５８４．５３１，４２５，１１０．５５
应收利息   
应收股利  ２，６４０，０００．００
其他应收款２３３６，８２７，１００．７１２２２，２２１，３８４．０８
存货 ８４，００３，９１９．４９６３，３７２，０５５．５４
一年内到期的非流动资产   
其他流动资产 １，５８６，２１６．３９ 
流动资产合计 ５５１，５８２，５２５．５９４４０，３０５，３３１．１１
非流动资产： 
可供出售金融资产 ９６，５８３，６２７．５２１６５，７７８，９９０．５０
持有至到期投资 ２１８，０３０，３２８．３４２６８，０３０，３２８．３４
长期应收款   
长期股权投资３７２７，９８４，５１４．９２６６６，８８７，２３８．３９
投资性房地产 ３，２７４，４１１．０２３，４４０，２５０．６６
固定资产 ２１４，４６７，３８７．８０２３２，５２４，９９１．０１
在建工程   
工程物资   
固定资产清理   
生产性生物资产   
油气资产   
无形资产 １６，５５９，３６１．１５１７，０２２，７６７．９１
开发支出   
商誉   
长期待摊费用   
递延所得税资产 ５６４，３４６．００５１０，３７３．６９
其他非流动资产   
非流动资产合计 １，２７７，４６３，９７６．７５１，３５４，１９４，９４０．５０
资产总计 １，８２９，０４６，５０２．３４１，７９４，５００，２７１．６１
流动负债： 
短期借款 ８１８，７９６，７４４．８９６４９，０００，０００．００
交易性金融负债   
应付票据   
应付账款 ２１，６１３，１０７．２１５，０６３，５０６．７７
预收款项 ４，３５２，８６９．６０４，３９７，１９３．４７
应付职工薪酬 １５，７６１，４１３．９５３７，３０９，２８８．１８
应交税费 ７，１０９，７５７．２８１４，７７１，９３８．７１
应付利息 １，０６９，９８１．３７９３２，２９４．４７
应付股利 ４，２２８，０６４．８９４，１０６，１６７．６０
其他应付款 ８，４４４，５４２．７０５５，７７８，８６０．９９
一年内到期的非流动负债   
其他流动负债   
流动负债合计 ８８１，３７６，４８１．８９７７１，３５９，２５０．１９
非流动负债： 
长期借款   
应付债券   
长期应付款   
专项应付款 ２０，０００，０００．００２０，０００，０００．００
预计负债   
递延所得税负债 ７，７９２，６１３．６３２５，０９７，２４７．６２
其他非流动负债   
非流动负债合计 ２７，７９２，６１３．６３４５，０９７，２４７．６２
负债合计 ９０９，１６９，０９５．５２８１６，４５６，４９７．８１
所有者权益： 
实收资本（或股本） ３８６，１００，０００．００２９７，０００，０００．００
资本公积 １９９，１１１，６６９．２２２６２，９３１，１４６．２１
减：库存股   
专项储备   
盈余公积 １０８，２５６，７３９．５３１０１，７５１，４２８．５３
一般风险准备   
未分配利润 ２２６，４０８，９９８．０７３１６，３６１，１９９．０６
所有者权益合计 ９１９，８７７，４０６．８２９７８，０４３，７７３．８０
负债和所有者权益总计 １，８２９，０４６，５０２．３４１，７９４，５００，２７１．６１

项目附注本期金额上期金额
一、营业总收入 １，４７５，９６１，７２６．８０９１１，８６７，７０９．２３
其中：营业收入３２１，４７５，９６１，７２６．８０９１１，８６７，７０９．２３
利息收入   
已赚保费   
手续费及佣金收入   
二、营业总成本 １，５１７，７１７，８２６．７８９６６，９１９，０６４．５７
其中：营业成本３２１，４１０，８４１，８３１．３２８３８，８８５，２９７．５８
利息支出   
手续费及佣金支出   
退保金   
赔付支出净额   
提取保险合同准备金净额   
保单红利支出   
分保费用   
营业税金及附加３３４，１４８，６４１．８２２，１９５，３７９．２４
销售费用３４２３，６７３，９１２．６４１９，８３３，５４６．８６
管理费用３５４４，６９５，４４２．２９７８，３２８，９２６．０９
财务费用３６３３，４４３，３０１．２７２７，１９６，５１６．２７
资产减值损失３９９１４，６９７．４４４７９，３９８．５３
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）３７－５８，９６４．９３１１，４６７，４５６．２４
投资收益（损失以“－”号填列）３８１０２，９５５，４９４．３５１１１，０３６，３３８．８０
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 ５５，６６２，４６８．５３４５，９６４，７４４．１２
汇兑收益（损失以“－”号填列）   
三、营业利润（亏损以“－”号填列） ６１，１４０，４２９．４４６７，４５２，４３９．７０
加：营业外收入４０２，７４１，４８０．０８２０６，８７７，５４９．６３
减：营业外支出４１２，５４９，２５６．６２１，９０３，７１５．４０
其中：非流动资产处置损失 １００，７２１．６６ 
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） ６１，３３２，６５２．９０２７２，４２６，２７３．９３
减：所得税费用４２３，７２７，０２３．７１５５，４４３，８３７．００
五、净利润（净亏损以“－”号填列） ５７，６０５，６２９．１９２１６，９８２，４３６．９３
归属于母公司所有者的净利润 ５９，７６３，７８９．５７２２２，１７４，１１２．５９
少数股东损益 －２，１５８，１６０．３８－５，１９１，６７５．６６
六、每股收益：   
（一）基本每股收益４３０．１５０．５８
（二）稀释每股收益４３０．１５０．５８
七、其他综合收益４４－６３，８１９，４７６．９９８２，７７６，３９３．２３
八、综合收益总额 －６，２１３，８４７．８０２９９，７５８，８３０．１６
归属于母公司所有者的综合收益总额 －４，０５５，６８７．４２３０４，９５０，５０５．８２
归属于少数股东的综合收益总额 －２，１５８，１６０．３８－５，１９１，６７５．６６

　(下转B074版)

　(上接B073版)

母公司利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目上年同期金额
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额２９７，０００，０００．００１８０，１５４，７５２．９８  ７９，４８５，８９３．４９ １５１，２１１，７７６．０７ ３９，６３５，５４５．９３７４７，４８７，９６８．４７
加：会计政策变更          
前期差错更正          
其他          
二、本年年初余额２９７，０００，０００．００１８０，１５４，７５２．９８  ７９，４８５，８９３．４９ １５１，２１１，７７６．０７ ３９，６３５，５４５．９３７４７，４８７，９６８．４７
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） ８２，７５７，９８８．９１  ２２，２６５，５３５．０４ １７０，２０８，５７７．５５ －５，３７３，２７１．３４２６９，８５８，８３０．１６
（一）净利润      ２２２，１７４，１１２．５９ －５，１９１，６７５．６６２１６，９８２，４３６．９３
（二）其他综合收益 ８２，７７６，３９３．２３       ８２，７７６，３９３．２３
上述（一）和（二）小计 ８２，７７６，３９３．２３    ２２２，１７４，１１２．５９ －５，１９１，６７５．６６２９９，７５８，８３０．１６
（三）所有者投入和减少资本 －１８，４０４．３２      －１８１，５９５．６８－２００，０００．００
１．所有者投入资本          
２．股份支付计入所有者权益的金额          
３．其他 －１８，４０４．３２      －１８１，５９５．６８－２００，０００．００
（四）利润分配    ２２，２６５，５３５．０４ －５１，９６５，５３５．０４  －２９，７００，０００．００
１．提取盈余公积    ２２，２６５，５３５．０４ －２２，２６５，５３５．０４   
２．提取一般风险准备          
３．对所有者（或股东）的分配      －２９，７００，０００．００  －２９，７００，０００．００
４．其他          
（五）所有者权益内部结转          
１．资本公积转增资本（或股本）          
２．盈余公积转增资本（或股本）          
３．盈余公积弥补亏损          
４．其他          
（六）专项储备          
１．本期提取          
２．本期使用          
（七）其他          
四、本期期末余额２９７，０００，０００．００２６２，９１２，７４１．８９  １０１，７５１，４２８．５３ ３２１，４２０，３５３．６２ ３４，２６２，２７４．５９１，０１７，３４６，７９８．６３

法定代表人：吕小奎 主管会计工作负责人：彭齐放 会计机构负责人：杨华

合并现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目附注本期金额上期金额
一、营业收入４１，４６１，８６９，３８６．８４９１０，５２６，５５３．９７
减：营业成本４１，４０７，０９６，７１７．２０８３８，２０３，１８２．８１
营业税金及附加 ２，６２４，０２０．９０１，７５４，５９８．９２
销售费用 １９，２９７，５４２．９０１８，４５１，０４２．４６
管理费用 ２９，７７６，５５８．５１６４，１５５，０５０．９８
财务费用 ３３，４８３，２３１．３１２７，２５１，４７８．５２
资产减值损失 ６７１，４７７．８４６，３１０，６２１．８４
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）  ９，９４６，４６６．３３
投资收益（损失以“－”号填列）５１０１，５９４，９１７．８９１０８，０５０，６５４．８５
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 ５５，６６２，４６８．５３４５，９６４，７４４．１２
二、营业利润（亏损以“－”号填列） ７０，５１４，７５６．０７７２，３９７，６９９．６２
加：营业外收入 ３８０，６００．００２０６，８７７，５４９．２３
减：营业外支出 ２，３４４，１９９．５４１，７４６，８９４．８０
其中：非流动资产处置损失 ７９，６８０．０５ 
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） ６８，５５１，１５６．５３２７７，５２８，３５４．０５
减：所得税费用 ３，４９８，０４６．５２５４，８７３，００３．６８
四、净利润（净亏损以“－”号填列） ６５，０５３，１１０．０１２２２，６５５，３５０．３７
五、每股收益：   
　（一）基本每股收益   
　（二）稀释每股收益   
六、其他综合收益 －６３，８１９，４７６．９９８２，７７６，３９３．２３
七、综合收益总额 １，２３３，６３３．０２３０５，４３１，７４３．６０

法定代表人：吕小奎 主管会计工作负责人：彭齐放 会计机构负责人：杨华

母公司现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目附注本期金额上期金额
一、经营活动产生的现金流量：   
销售商品、提供劳务收到的现金 ２，０９７，６６７，９２４．９４１，０６５，３８３，７０５．６８
客户存款和同业存放款项净增加额   
向中央银行借款净增加额   
向其他金融机构拆入资金净增加额   
收到原保险合同保费取得的现金   
收到再保险业务现金净额   
保户储金及投资款净增加额   
处置交易性金融资产净增加额   
收取利息、手续费及佣金的现金   
拆入资金净增加额   
回购业务资金净增加额   
收到的税费返还 ６，４３９，１３７．６１７，２５０，５３２．８３
收到其他与经营活动有关的现金４５４２，８９３，４０９．５２７６，８５６，８９５．６１
经营活动现金流入小计 ２，１４７，０００，４７２．０７１，１４９，４９１，１３４．１２
购买商品、接受劳务支付的现金 ２，０２９，９３４，９８２．０２１，０９３，６７２，７１６．６４
客户贷款及垫款净增加额   
存放中央银行和同业款项净增加额   
支付原保险合同赔付款项的现金   
支付利息、手续费及佣金的现金   
支付保单红利的现金   
支付给职工以及为职工支付的现金 ４２，０７７，２３１．０１３１，６９０，２３４．８９
支付的各项税费 ３７，７５３，０７９．１９４９，１５７，５７４．０１
支付其他与经营活动有关的现金４５４７，８４２，７２９．８７１１１，８９１，９２５．２２
经营活动现金流出小计 ２，１５７，６０８，０２２．０９１，２８６，４１２，４５０．７６
经营活动产生的现金流量净额 －１０，６０７，５５０．０２－１３６，９２１，３１６．６４
二、投资活动产生的现金流量：   
收回投资收到的现金 １１０，０５０，２８８．９５２２３，７５４，８６０．９６
取得投资收益收到的现金 ６７，９３７，７４７．０５６２，８７５，３１４．７２
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 ７３，５００．００３５８，８３０，０１７．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额   
收到其他与投资活动有关的现金   
投资活动现金流入小计 １７８，０６１，５３６．００６４５，４６０，１９２．６８
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 １７，８５０，４６６．９３１８，２３３，１４４．２７
投资支付的现金 ８７，４５５，６５６．７９２３９，１４５，２６２．９４
质押贷款净增加额   
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ４１，５３７，０８０．００１７０，５９２，０００．００
支付其他与投资活动有关的现金   
投资活动现金流出小计 １４６，８４３，２０３．７２４２７，９７０，４０７．２１
投资活动产生的现金流量净额 ３１，２１８，３３２．２８２１７，４８９，７８５．４７
三、筹资活动产生的现金流量：   
吸收投资收到的现金   
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金   
取得借款收到的现金 ７３０，０００，０００．００８７８，０００，０００．００
发行债券收到的现金   
收到其他与筹资活动有关的现金   
筹资活动现金流入小计 ７３０，０００，０００．００８７８，０００，０００．００
偿还债务支付的现金 ６９９，０００，０００．００８０４，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ８３，５３２，４１０．５０５８，３５９，４７９．０２
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润   
支付其他与筹资活动有关的现金   
筹资活动现金流出小计 ７８２，５３２，４１０．５０８６２，３５９，４７９．０２
筹资活动产生的现金流量净额 －５２，５３２，４１０．５０１５，６４０，５２０．９８
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响   
五、现金及现金等价物净增加额 －３１，９２１，６２８．２４９６，２０８，９８９．８１
加：期初现金及现金等价物余额 １４８，１４７，６２０．７０５１，９３８，６３０．８９
六、期末现金及现金等价物余额 １１６，２２５，９９２．４６１４８，１４７，６２０．７０

法定代表人：吕小奎 主管会计工作负责人：彭齐放 会计机构负责人：杨华

合并所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目本期金额
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额２９７，０００，０００．００２６２，９３１，１４６．２１  １０１，７５１，４２８．５３ ３１６，３６１，１９９．０６９７８，０４３，７７３．８０
加：会计政策变更        
前期差错更正        
其他        
二、本年年初余额２９７，０００，０００．００２６２，９３１，１４６．２１  １０１，７５１，４２８．５３ ３１６，３６１，１９９．０６９７８，０４３，７７３．８０
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）８９，１００，０００．００－６３，８１９，４７６．９９  ６，５０５，３１１．００ －８９，９５２，２００．９９－５８，１６６，３６６．９８
（一）净利润      ６５，０５３，１１０．０１６５，０５３，１１０．０１
（二）其他综合收益 －６３，８１９，４７６．９９     －６３，８１９，４７６．９９
上述（一）和（二）小计 －６３，８１９，４７６．９９    ６５，０５３，１１０．０１１，２３３，６３３．０２
（三）所有者投入和减少资本        
１．所有者投入资本        
２．股份支付计入所有者权益的金额        
３．其他        
（四）利润分配８９，１００，０００．００   ６，５０５，３１１．００ －１５５，００５，３１１．００－５９，４００，０００．００
１．提取盈余公积    ６，５０５，３１１．００ －６，５０５，３１１．００ 
２．提取一般风险准备        
３．对所有者（或股东）的分配８９，１００，０００．００     －１４８，５００，０００．００－５９，４００，０００．００
４．其他        
（五）所有者权益内部结转        
１．资本公积转增资本（或股本）        
２．盈余公积转增资本（或股本）        
３．盈余公积弥补亏损        
４．其他        
（六）专项储备        
１．本期提取        
２．本期使用        
（七）其他        
四、本期期末余额３８６，１００，０００．００１９９，１１１，６６９．２２  １０８，２５６，７３９．５３ ２２６，４０８，９９８．０７９１９，８７７，４０６．８２

单位：元 币种：人民币

项目上年同期金额
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额２９７，０００，０００．００１８０，１５４，７５２．９８  ７９，４８５，８９３．４９ １４５，６７１，３８３．７３７０２，３１２，０３０．２０
加：会计政策变更        
前期差错更正        
其他        
二、本年年初余额２９７，０００，０００．００１８０，１５４，７５２．９８  ７９，４８５，８９３．４９ １４５，６７１，３８３．７３７０２，３１２，０３０．２０
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） ８２，７７６，３９３．２３  ２２，２６５，５３５．０４ １７０，６８９，８１５．３３２７５，７３１，７４３．６０
（一）净利润      ２２２，６５５，３５０．３７２２２，６５５，３５０．３７
（二）其他综合收益 ８２，７７６，３９３．２３     ８２，７７６，３９３．２３
上述（一）和（二）小计 ８２，７７６，３９３．２３    ２２２，６５５，３５０．３７３０５，４３１，７４３．６０
（三）所有者投入和减少资本        
１．所有者投入资本        
２．股份支付计入所有者权益的金额        
３．其他        
（四）利润分配    ２２，２６５，５３５．０４ －５１，９６５，５３５．０４－２９，７００，０００．００
１．提取盈余公积    ２２，２６５，５３５．０４ －２２，２６５，５３５．０４ 
２．提取一般风险准备        
３．对所有者（或股东）的分配      －２９，７００，０００．００－２９，７００，０００．００
４．其他        
（五）所有者权益内部结转        
１．资本公积转增资本（或股本）        
２．盈余公积转增资本（或股本）        
３．盈余公积弥补亏损        
４．其他        
（六）专项储备        
１．本期提取        
２．本期使用        
（七）其他        
四、本期期末余额２９７，０００，０００．００２６２，９３１，１４６．２１  １０１，７５１，４２８．５３ ３１６，３６１，１９９．０６９７８，０４３，７７３．８０

法定代表人：吕小奎 主管会计工作负责人：彭齐放 会计机构负责人：杨华

母公司所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目附注本期金额上期金额
一、经营活动产生的现金流量：   
销售商品、提供劳务收到的现金 １，６９０，２２４，７１０．８９１，０６２，１９６，９４７．６１
收到的税费返还 ４，１０９，０９０．６１７，２５０，５３２．８３
收到其他与经营活动有关的现金 ６５，５３７，６５０．００３１５，６７４，０７９．６４
经营活动现金流入小计 １，７５９，８７１，４５１．５０１，３８５，１２１，５６０．０８
购买商品、接受劳务支付的现金 １，６３４，８６０，６６３．０１１，０８０，６１８，３００．８６
支付给职工以及为职工支付的现金 ３６，１５２，２３７．６２２７，５２１，９１８．３７
支付的各项税费 ３３，８２９，５８４．７７４６，０５４，９０３．１５
支付其他与经营活动有关的现金 １１１，８０５，７０８．２４３８７，８６８，８２２．１４
经营活动现金流出小计 １，８１６，６４８，１９３．６４１，５４２，０６３，９４４．５２
经营活动产生的现金流量净额 －５６，７７６，７４２．１４－１５６，９４２，３８４．４４
二、投资活动产生的现金流量：   
收回投资收到的现金 １００，１７７，９６１．７３１８８，６０９，６３４．４６
取得投资收益收到的现金 ６７，８１９，００５．９７５９，８３０，７０４．６０
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 ６６，０００．００３５８，８３０，０１７．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额   
收到其他与投资活动有关的现金   
投资活动现金流入小计 １６８，０６２，９６７．７０６０７，２７０，３５６．０６
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 ７６５，０４１．７３８，８２３，１２８．４４
投资支付的现金 ４０，２７８，４５４．３４４８，０９８，１００．１８
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ４６，５３７，０８０．００３７０，５９２，０００．００
支付其他与投资活动有关的现金   
投资活动现金流出小计 ８７，５８０，５７６．０７４２７，５１３，２２８．６２
投资活动产生的现金流量净额 ８０，４８２，３９１．６３１７９，７５７，１２７．４４
三、筹资活动产生的现金流量：   
吸收投资收到的现金   
取得借款收到的现金 ７３０，０００，０００．００８７８，０００，０００．００
发行债券收到的现金   
收到其他与筹资活动有关的现金   
筹资活动现金流入小计 ７３０，０００，０００．００８７８，０００，０００．００
偿还债务支付的现金 ６９９，０００，０００．００７５４，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ８３，５３２，４１０．５０５８，２７２，１６２．２６
支付其他与筹资活动有关的现金   
筹资活动现金流出小计 ７８２，５３２，４１０．５０８１２，２７２，１６２．２６
筹资活动产生的现金流量净额 －５２，５３２，４１０．５０６５，７２７，８３７．７４
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响   
五、现金及现金等价物净增加额 －２８，８２６，７６１．０１８８，５４２，５８０．７４
加：期初现金及现金等价物余额 １２４，７６８，９６８．７６３６，２２６，３８８．０２
六、期末现金及现金等价物余额 ９５，９４２，２０７．７５１２４，７６８，９６８．７６

单位：元 币种：人民币

项目本期金额
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额２９７，０００，０００．００２６２，９１２，７４１．８９  １０１，７５１，４２８．５３ ３２１，４２０，３５３．６２ ３４，２６２，２７４．５９１，０１７，３４６，７９８．６３
加：会计政策变更          
前期差错更正          
其他          
二、本年年初余额２９７，０００，０００．００２６２，９１２，７４１．８９  １０１，７５１，４２８．５３ ３２１，４２０，３５３．６２ ３４，２６２，２７４．５９１，０１７，３４６，７９８．６３
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）８９，１００，０００．００－６３，８１９，４７６．９９  ６，５０５，３１１．００ －９５，２４１，５２１．４３ －２，１５８，１６０．３８－６５，６１３，８４７．８０
（一）净利润      ５９，７６３，７８９．５７ －２，１５８，１６０．３８５７，６０５，６２９．１９
（二）其他综合收益 －６３，８１９，４７６．９９       －６３，８１９，４７６．９９
上述（一）和（二）小计 －６３，８１９，４７６．９９    ５９，７６３，７８９．５７ －２，１５８，１６０．３８－６，２１３，８４７．８０
（三）所有者投入和减少资本          
１．所有者投入资本          
２．股份支付计入所有者权益的金额          
３．其他          
（四）利润分配８９，１００，０００．００   ６，５０５，３１１．００ －１５５，００５，３１１．００  －５９，４００，０００．００
１．提取盈余公积    ６，５０５，３１１．００ －６，５０５，３１１．００   
２．提取一般风险准备          
３．对所有者（或股东）的分配８９，１００，０００．００     －１４８，５００，０００．００  －５９，４００，０００．００
４．其他          
（五）所有者权益内部结转          
１．资本公积转增资本（或股本）          
２．盈余公积转增资本（或股本）          
３．盈余公积弥补亏损          
４．其他          
（六）专项储备          
１．本期提取          
２．本期使用          
（七）其他          
四、本期期末余额３８６，１００，０００．００１９９，０９３，２６４．９０  １０８，２５６，７３９．５３ ２２６，１７８，８３２．１９ ３２，１０４，１１４．２１９５１，７３２，９５０．８３

法定代表人：吕小奎 主管会计工作负责人：彭齐放 会计机构负责人：杨华

９．３ 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

９．４ 本报告期无前期会计差错更正。

９．５ 企业合并及合并财务报表

９．５．１ 合并范围发生变更的说明

公司本期出资５００万元设立了诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设经营有限公司，该公司于２０１０年１２月１０日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０６８１００００９５１５１的《企业法人营业执照》。公司拥有其１００％股权，自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

９．５．２ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

９．５．２．１ 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：元 币种：人民币

名称期末净资产本期净利润
诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设经营有限公司４，９６１，０６０．３５－３８，９３９．６５

董事长：吕小奎

浙江海越股份有限公司

２０１１年４月２７日

股票简称：海越股份 股票代码：６００３８７ 公告编号：临２０１１ －－－００６

浙江海越股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告暨

召开２０１０年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海越股份有限公司第六届董事会第九次会议于２０１１年４月２６日上午在诸暨耀江开元名都大酒店会议室（诸暨市暨阳街道环城东路２０７号）召开。会议应到董事１３名，实到董事１２名。董事刘振辉因公务不能出席会议，委托董事张中木代为行使表决权。本次会议出席董事达到应出席董事的二分之一以上，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

会议由董事长吕小奎主持。

与会董事审议并通过了以下决议：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决情况：同意１３票、反对０票、弃权０票

该议案需提交股东大会审议。

二、《关于本次非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行方案，与会董事对该项议案内容进行了逐项表决：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。

表决情况：同意１３票，弃权０ 票，反对０ 票。

（二）发行方式

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的６个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决情况：同意１３ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过６，８００万股（含６，８００万股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意１３票，弃权０ 票，反对０ 票。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于１１．７２元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

表决情况：同意１３票，弃权０ 票，反对０ 票。

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过１０ 名的特定对象。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定发行对象。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

表决情况：同意１３票，弃权０ 票，反对０ 票。

（六）限售期

本次发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决情况：同意１３ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

（七）上市地点

限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：同意１３票，弃权０ 票，反对０ 票。

（八）本次非公开发行股票募集资金的用途

本次发行募集资金总额不超过８０，０００．００万元，公司将扣除发行费用后全部用于对控股子公司宁波海越新材料有限公司（持股５１％）进行增资。增资资金将全部用于“１３８万吨丙烷和混合碳四利用项目”。

如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决情况：同意１３票，弃权０ 票，反对０ 票

（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

表决情况：同意１３票，弃权０ 票，反对０ 票。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起１２个月。

表决情况：同意１３ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

该议案需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、《关于公司２０１１年度非公开发行股票预案的议案》

具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所网站的《浙江海越股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案》。

表决情况：同意１３票，弃权０ 票，反对０ 票。

该议案需提交股东大会审议。

四、《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》

具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所网站的《浙江海越股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案》的相关内容。

表决情况：同意１３ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

该议案需提交股东大会审议。

五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量及发行价格等具体事宜；

２、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

４、办理有关本次非公开发行的申报事项；

５、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；

６、如国家对上市公司向特定对象非公开发行股票出台新的规定，根据新的规定对本次非公开发行股票具体方案进行调整；

７、设立本次非公开发行募集资金专项账户；

８、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

表决情况：同意１３ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

该议案需提交股东大会审议。

六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：同意１３票，弃权０ 票，反对０ 票。

具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所网站的《浙江海越股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

该议案需提交股东大会审议。

七、《关于制定公司募集资金管理制度的议案》

具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所网站的《浙江海越股份有限公司募集资金管理制度》。

表决情况：同意１３ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

该议案需提交股东大会审议。

八、《关于对控股子公司宁波海越新材料有限公司增资的议案》

宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”） 成立于２０１１年４月，注册资本８，０００万元，公司持股５１％，该公司系建设 “１３８万吨丙烷和混合碳四利用项目”的实施主体。现根据项目资金需要，宁波海越各股东拟将该公司注册资本增至１００，０００万元，新增注册资本由各股东按原出资比例认缴，各方新认缴注册资本分两期出资，其中：第一期出资２２，０００万元，公司需出资１１，２２０万元，拟通过自有资金进行增资；第二期出资７０，０００万元，公司需出资３５，７００万元，计划使用２０１１年度非公开发行股票部分募集资金进行增资。

同时，按照２０１１年度公司非公开发行股票募集资金使用计划，公司将剩余募集资金，根据项目进度的实际资金需求，与宁波海越其他股东按原出资比例对其进行增资，以确保项目的顺利实施。

表决情况：同意１３票，弃权０ 票，反对０ 票。

该议案需提交股东大会审议。

具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所网站的《对控股子公司增资暨对外投资公告》。

九、《２０１０年度总经理工作报告》；

表决情况：同意１３ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

十、《２０１０年度财务决算报告》；

表决情况：同意１３ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

该报告尚需提交股东大会审议。

十一、《２０１０年度董事会工作报告》；

表决情况：同意１３票，弃权０ 票，反对０ 票。

该报告尚需提交股东大会审议。

十二、《２０１０年度报告全文及其摘要》；

表决情况：同意１３票，弃权０ 票，反对０ 票。

该报告尚需提交股东大会审议。

十三、《２０１１年第一季度报告全文及正文》

表决情况：同意１３票，弃权０ 票，反对０ 票。

十四、《关于２０１０年度利润分配方案的议案》；

表决情况：同意１３票，弃权０ 票，反对０ 票。

因公司近期投资项目资金需求量大，为了保证项目的顺利推进，实现公司持续、稳定的发展目标。２０１０年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，用于补充流动资金和项目投资。

该议案需提交股东大会审议。

十五、《关于修改公司章程的议案》；

表决情况：同意１３ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

１、将《章程》第一百三十一条“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项，委托理财、关联交易等事项。”修改为：“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项，委托理财、关联交易等事项。”

２、将《章程》第一百三十四条“董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项：”修改为：“董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托理财和关联交易等事项：”

３、将《章程》第一百三十四条第（三）款：“抵押贷款决定权：根据公司实际情况，在公司最近一期经审计的净资产５０％的范围内进行抵押贷款的决定权”。修改为：“抵、质押贷款决定权：根据公司实际情况，在公司最近一期经审计的净资产５０％的范围内进行抵、质押贷款的决定权”。

将《章程》第一百三十六条第（三） 款－３：“批准不超过最近一期经审计的公司净资产１０％的为本公司贷款所作的资产抵押。”修改为：“批准不超过最近一期经审计的公司净资产１０％的为本公司贷款所作的资产抵、质押。”

该议案需提交股东大会审议。

十六、《关于制定公司董事会秘书工作制度的议案》；

表决情况：同意１３ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

十七、《关于修改公司财务管理制度的议案》；

表决情况：同意１３ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

十八、《关于控股子公司杭州海越置业有限公司向银行申请资产抵押贷款的议案》；

表决情况：同意１３ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

同意公司控股子公司杭州海越置业有限公司以其所有的杭州海越大厦作抵押，向银行申请额度为３亿元的授信。

十九、《关于转让诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设经营有限公司１００％股权的议案》；董事会审议该项议案时关联董事吕小奎、姚汉军、袁承鹏、杨晓星、彭齐放均回避了表决。

表决情况：同意８票，弃权０ 票，反对０ 票。

为了 集中资源做强石化主业，公司决定退出诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设项目，同意将诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设经营有限公司１００％的股权以出资额１：１的比例转让给海口海越经济开发有限公司（系公司控股股东）。

诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设经营有限公司系本公司全资子公司，设立于２０１０年１２月，法人代表为：孙博真先生。该公司的主要任务是青少年户外体育活动营地及其他休闲活动场所和设施的建设经营。注册资本为５００万元（２０１０年１２月８日诸暨天阳会计师事务所有限公司出具了验资报告：公司注册资本５００万元，由投资人于２０１０年１２月７日以货币资金一次缴足）。

具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所网站的《浙江海越股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易公告》。

二十、《关于聘任公司总经理助理的议案》；

表决情况：同意１３ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

董事会同意聘任吴志标先生为公司总经理助理，其任期与本届经营层相同。

吴志标同志简历：１９６４年９月１９日出生，经济师，１９９３年至今，任职于本公司，现任本公司石油部经理；诸暨中油海越油品经销有限公司副总经理；诸暨市越都石油有限公司监事。曾任本公司监事。

二十一、《关于聘任公司审计室主任的议案》；

表决情况：同意１３ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

董事会同意聘任张轶颖女士为公司审计室主任，其任期与本届相同。

张轶颖同志简历： １９７０年９月出生，本科学历，会计师，１９８９年８月至１９９５年２月诸暨市五交化公司任职；１９９５年２月至今于本公司财务部任职。

二十二、《关于与广东振戎能源有限公司终止战略框架协议的议案》；

表决情况：同意１３ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

鉴于合作环境变化，相关条件无法执行，董事会同意公司终止与广东振戎能源有限公司签署的《战略合作框架协议》。

二十三、《关于公司２０１１年度日常关联交易事项的议案》；董事会审议该项议案时关联董事吕小奎、杨晓星均回避了表决。

表决情况：同意１１ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

同意公司预计的２０１１年度日常关联交易金额，预计总金额为４０，０００万元。

该议案需提交股东大会审议。

具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所网站的《浙江海越股份有限公司日常关联交易公告》。

二十四、《关于公司２０１１年度互保事项的议案》；

表决情况：同意１３ 票，弃权０ 票，反对０ 票。

同意在２０１１年度与下述三家企业签订互保协议，合计互保总金额为４５０００万元。

１、与海亮集团有限公司签订担保总金额为２５，０００万元人民币，担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。

２、与浙江盾安人工环境股份有限公司签订担保总金额为１２，０００万元人民币，担保方式为等额连带责任互保，担保期为二年的《互保协议》。

３、与浙江省耀江实业集团有限公司签订担保总金额为８，０００万元人民币，担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。

该议案需提交股东大会审议。

具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所网站的《浙江海越股份有限公司对外担保公告》。

二十五、《关于续聘天健会计师事务所为公司２０１１年度财务审计机构的议案》；

表决情况：同意１３票，弃权０ 票，反对０ 票。

同意继续聘请天健会计师事务所为公司财务审计机构。

该议案需提交股东大会审议。

二十六、《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

经表决：同意１３票，反对０ 票，弃权０票。

决定召开２０１０年度股东大会，会议有关事项安排如下：

（一）会议时间：

现场会议时间：２０１１年５月１８日（星期三）下午１：３０

网络投票时间：２０１１年５月１８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００的任意时间

（二）会议地点：

浙江省诸暨市西施大街５９号公司三楼会议室

（三）会议方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

网络投票平台：上海证券交易所交易系统

（四）会议审议事项：

１．审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

２．逐项审议《关于本次非公开发行股票方案的议案》；

２．０１发行股票的种类和面值

２．０２发行方式

２．０３发行数量

２．０４发行价格和定价原则

２．０５发行对象和认购方式

２．０６限售期

２．０７上市地点

２．０８本次非公开发行股票募集资金的用途

２．０９本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

２．１０本次非公开发行决议的有效期

３、审议《关于公司２０１１年度非公开发行股票预案的议案》；

４、审议《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》；

５、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

６、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

７、审议《关于制定公司募集资金管理制度的议案》；

８、审议《关于对控股子公司宁波海越新材料有限公司增资的议案》；

９、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

１０、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

１１、审议《２０１０年度财务决算报告》；

１２、审议《２０１０年年度报告全文及其摘要》；

１３、审议《关于２０１０年度利润分配方案的议案》；

１４、审议《关于修改公司章程的议案》；

１５、审议《关于公司２０１１年度日常关联交易事项的议案》；

１６、审议《关于公司２０１１年度互保事项的议案》；

１７、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司２０１１年度财务审计机构的议案》。

（五）会议出席对象：

１、截至２０１１年５月１２日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

（六）表决权：

公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

（七） 参加现场会议登记方式：

１、登记时间：２０１１年５月１６ －－ １７日，

上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０；

２、登记地点：浙江省诸暨市西施大街５９号１４楼浙江海越股份有限公司董事会办公室；

３、登记手续：股东持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（六）其他事项：

网络投票期间如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

出席会议股东的交通及住宿费用自理。

联系地址：浙江省诸暨市西施大街５９号１４楼公司董事会办公室

联系人：吕燕飞、周蕾英

联系电话：０５７５－８７０１６１６１、８７０１１７９６

传真：０５７５－８７０３２１６３

邮政编码：３１１８００

浙江海越股份有限公司董事会

２０１１年４月２６日

附件一：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１１年５月１８日

总提案数：２６个

一、投票流程

１、投票代码

审议事项同意反对弃权
１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；   
２、逐项审议《关于本次非公开发行股票方案的议案》；   
２．０１发行股票的种类和面值   
２．０２发行方式   
２．０３发行数量   
２．０４发行价格和定价原则   
２．０５发行对象和认购方式   
２．０６限售期   
２．０７上市地点   
２．０８本次非公开发行股票募集资金的用途   
２．０９本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排   
２．１０本次非公开发行决议的有效期   
３、审议《关于公司２０１１年度非公开发行股票预案的议案》；   
４、审议《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》；   
５、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。   
６、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；   
７、审议《关于制定公司募集资金管理制度的议案》；   
８、审议《关于对控股子公司宁波海越新材料有限公司增资的议案》；   
９、审议《２０１０年度董事会工作报告》；   
１０、审议《２０１０年度监事会工作报告》；   
１１、审议《２０１０年度财务决算报告》；   
１２、审议《２０１０年年度报告全文及其摘要》；   
１３、审议《关于２０１０年度利润分配方案的议案》；   
１４、审议《关于修改公司章程的议案》；   
１５、审议《关于公司２０１１年度日常关联交易事项的议案》；   
１６、审议《关于公司２０１１年度互保事项的议案》；   
１７、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司２０１１年度财务审计机构的议案》；   

２、议案表决方法

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号内容申报代码申报价格同意反对弃权
１审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；７３８３８７１．００元１股２股３股
２逐项审议《关于本次非公开发行股票方案的议案》；７３８３８７２．００元１股２股３股
２．０１发行股票的种类和面值７３８３８７２．０１元１股２股３股
２．０２发行方式７３８３８７２．０２元１股２股３股
２．０３发行数量７３８３８７２．０３元１股２股３股
２．０４发行价格和定价原则７３８３８７２．０４元１股２股３股
２．０５发行对象和认购方式７３８３８７２．０５元１股２股３股
２．０６限售期７３８３８７２．０６元１股２股３股
２．０７上市地点７３８３８７２．０７元１股２股３股
２．０８本次非公开发行股票募集资金的用途７３８３８７２．０８元１股２股３股
２．０９本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排７３８３８７２．０９元１股２股３股
２．１０本次非公开发行决议的有效期７３８３８７２．１０元１股２股３股
３审议《关于公司２０１１年度非公开发行股票预案的议案》；７３８３８７３．００元１股２股３股
４审议《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》；７３８３８７４．００元１股２股３股
５审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。７３８３８７５．００元１股２股３股
６审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；７３８３８７６．００元１股２股３股
７审议《关于制定公司募集资金管理制度的议案》；７３８３８７７．００元１股２股３股
８审议《关于对控股子公司宁波海越新材料有限公司增资的议案》；７３８３８７８．００元１股２股３股
９审议《２０１０年度董事会工作报告》；７３８３８７９．００元１股２股３股
１０审议《２０１０年度监事会工作报告》；７３８３８７１０．００元１股２股３股
１１审议《２０１０年度财务决算报告》；７３８３８７１１．００元１股２股３股
１２审议《２０１０年年度报告全文及其摘要》；７３８３８７１２．００元１股２股３股
１３审议《关于２０１０年度利润分配方案的议案》；７３８３８７１３．００元１股２股３股
１４审议《关于修改公司章程的议案》；７３８３８７１４．００元１股２股３股
１５审议《关于公司２０１１年度日常关联交易事项的议案》；７３８３８７１５．００元１股２股３股
１６审议《关于公司２０１１年度互保事项的议案》；７３８３８７１６．００元１股２股３股
１７审议《关于续聘天健会计师事务所为公司２０１１年度财务审计机构的议案》；７３８３８７１７．００元１股２股３股

（２）分项／分组表决方法：

在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以１．００元代表第１个需要表决的议案，以２．０１元代表第２个议案的第１个审议项，依此类推．因议案２实行逐项表决，以２．００元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。

投票代码投票简称表决事项数量投票股东
７３８３８７海越投票２６Ａ股股东

３、表决意见

表决序号内容申报代码申报价格同意反对弃权
１－１７号本次股东大会的所有２６项提案７３８３８７９９．００元１股２股３股

二、投票举例

１、一次性表决方法：

持有本公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

表决意见种类对应的申报股数
同意１股
反对２股
弃权３股

２、进行逐项表决：

（１）拟对本次网络投票的第１个议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
７３８３８７买入９９．００元１股

（２）如拟对本次网络投票的第１个议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
７３８３８７买入１．００元１股

（３）如拟对本次网络投票的第１个议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票应申报如下：

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
７３８３８７买入１．００元２股

三、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件二、

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江海越股份有限公司２０１０年度股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
７３８３８７买入１．００元３股

对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：

１、对临时提案 投赞成票；

２、对临时提案 投反对票；

３、对临时提案 投弃权票。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 ／□否；

对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 ／□否；

委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

注：委托人应在授权书上“□”中打“√”，每项均为单选，多选为无效委托。

委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附件三、 股东大会回执

回 执

截止 年 月 日我单位（个人）持有浙江海越股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１０年度股东大会。

股东帐户： 持股数（股）：

出席人姓名： 股东签名（盖章）：

身份证号码： 年 月 日

注：１．授权委托书和回执，剪报及复印件均有效；

２．授权人需提供身份证复印件。

股票简称：海越股份 股票代码：６００３８７ 公告编号：临２０１１－－００７

浙江海越股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海越股份有限公司第六届监事会第六次会议于２０１１年４月２６日上午在诸暨耀江开元名都大酒店会议室（诸暨市暨阳街道环城东路２０７号）召开，应到监事４人，实到监事４人（出席会议人员：孙优贤、尹小娟、周杰、周丽芳），公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席孙优贤先生主持。

与会监事经审议，一致通过了以下内容：

１、审议《２０１０年度监事会工作报告》（草案）；

２、审议《２０１０年度财务决算报告》（草案）；

３、审议《２０１０年度报告及其摘要》（草案）；

４、审议《２０１１年第一季度报告全文及正文》；

５、审议《关于公司２０１１年日常关联交易事项的议案》；

６、《关于转让诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设经营有限公司１００％股权的议案》。

特此公告。

浙江海越股份有限公司监事会

２０１１年４月２６日

股票简称：海越股份 股票代码：６００３８７ 编号：临２０１１—００８

浙江海越股份有限公司

对控股子公司增资暨对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、近日公司与宁波银商投资有限公司（下称：“宁波银商”）和宁波万华石化投资有限公司（下称：“宁波万华”）共同出资组建了宁波海越新材料有限公司（下称：“宁波海越”），设立时的注册资本为８，０００万元，该公司设立初期，以筹备建设１３８万吨丙烷和混合碳四利用项目（即ＬＰＧ深加工项目）为主要工作（相关公告已披露于２０１１年４月２３日的中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站）。

２、本次投资标的名称：“宁波海越新材料有限公司”。

３、投资金额和比例：对宁波海越进行增资，注册资本由设立时的８，０００万增加至１００，０００万元，新增注册资本由原股东按原出资比例认缴，其中本公司认缴出资４６，９２０万元。

４、该项投资经第六届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

５、该项投资不涉及关联交易。

一、本次增资的基本情况：

１、 ２０１１年４月公司与宁波银商和宁波万华签订了《增资协议书》按原出资比例以人民币现金方式共同对宁波海越进行增资，以确保项目的实施。

２、宁波海越的注册资本由原来的８，０００万元人民币增加到１００，０００万元，新增注册资本由原股东按原出资比例（原出资比例：本公司５１％，宁波银商３１％，宁波万华１８％）认缴，其中本公司认缴出资４６，９２０万元；宁波银商认购出缴２８，５２０万元、宁波万华认缴出资１６，５６０万元。

二、协议主要内容：

（一）、投资规模及进程：

１、《增资协议书》项下的丙烷和混合碳四利用项目，总投资规模为６２亿元人民币（含流动资金），用地为１２００亩，主要建设１３８万吨丙烷和混合碳四利用项目。

２、与项目同时建设由项目公司控股（股权不小于５１％）的液化气多功能化工码头一座，并通过土地招拍挂方式在小港生活区域征地５０～６０亩建设生活配套设施。

（二）增资方式：

各方新认缴的出资额分二期到位：

第一期到位２２０００万元，其中本公司到位１１２２０万元；宁波银商到位６８２０万元；宁波万华到位３９６０万元。各方应于协议生效后３５个工作日内将认缴的第一期出资打入宁波海越验资账户。

第二期到位７００００万元，其中本公司到位３５７００万元；宁波银商到位２１７００万元；宁波万华到位１２６００万元。第二期到位时间由各方按项目进展程度另行商定，但最迟应于２０１３年５月３０日前出资完毕。

（三）确保项目实施的资金：

１、《增资协议书》项下的新增注册资本到位后，各方将视项目进展情况与需要，继续增加对宁波海越的投资，各方承诺将按原出资比例增加对宁波海越的投资以确保项目的顺利进行。如宁波海越实施项目过程中需要进行借款融资时，各方应按出资比例为宁波海越的借款融资提供担保。

２、项目二期实施时，各方应根据项目进展情况与需要按原出资比例追加对宁波海越的投资。

３、项目实施确实需要股东追加投资额时，各方应按原出资比例追加投资，任何一方无力追加投资时，其他两方有优先投资权。

４、各方按上述协议认缴的出资额，应按时出资到位，任何一方不能按期出资，视为放弃出资权，其他两方有优先认缴该新增注册资本的权利，此时，各方的出资比例应根据各方的实际出资额调整，今后的新增投资的权利与义务也按调整后的出资比例确定。

（四）、协议生效时间：

协议经各方签字、盖章及各方股东会或股东大会的批准后生效。各方在签署本协议后应尽快履行各自的内部决策程序，并将各方的股东会或股东大会的同意本协议项下之项目投资的决议作为本协议的附件。

三、履行审批程序

２０１１年４月２６日，公司召开了第六届董事会第九次会议，会议应到董事１３名，实到董事１２名，会议审议并通过了《关于对控股子公司宁波海越新材料有限公司增资的议案》，该项议案经表决，同意票为：１３票，反对票为：０票，弃权票为：０票。该事项尚需提交股东大会审议。

四、本次投资对公司的影响

本次增资为实施１３８万吨丙烷和混合碳四利用项目，项目的实施符合国家产业政策，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

五、本次投资的风险分析

主要还是项目本身的风险。公司将通过各种措施有效防范和降低风险。

六、备查文件目录

１、公司第六届董事会第九次会议决议；

２、《宁波海越新材料有限公司增资协议书》。

特此公告。

浙江海越股份有限公司

２０１１年４月２６日

股票简称：海越股份 股票代码：６００３８７ 公告编号：临２０１１－００９

浙江海越股份有限公司关于转让

全资子公司股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：向海口海越经济开发有限公司（下称：海口海越）转让本公司全资子公司诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设经营有限公司１００％股权。转让价格为（人民币）５００万元。

●关联董事：吕小奎、姚汉军、袁承鹏、杨晓星、彭齐放在审议该议案时回避表决。

一、关联交易概述

本公司拟将全资子公司诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设经营有限公司１００％的股权以原出资额１：１的比例转让给海口海越。 海口海越系本公司控股股东；本公司董事长和海口海越董事长同为吕小奎先生，且本公司董事吕小奎、姚汉军、袁承鹏、杨晓星、彭齐放等持有海口海越股份，本项交易构成关联交易。

二、交易标的基本情况：

诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设经营有限公司系本公司全资子公司，设立于２０１０年１２月，法人代表为：孙博真。该公司的主要任务是青少年户外体育活动营地及其他休闲动力场所和设施的建设经营。注册资本为５００万元，于２０１０年１２月７日以货币资金一次缴足。（２０１０年１２月８日诸暨天阳会计师事务所有限公司出具了验资报告）。

经天健会计师事务所有限公司天健审［２０１１］３２５２号审计，截止２０１０年１２月３１日，诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设经营有限公司总资产４９６．１１万元，净资产４９６．１１万元，２０１０年度净利润－３．８９万元。

经本公司与海口海越协商，转让股权价格按本公司原出资额转让，转让价格为５００万元。海口海越以５００万元受让诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设经营有限公司１００％的股权。股权转让后本公司不再持有诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设经营有限公司股权。

２０１１年４月２６日，本公司董事会六届九次会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于转让诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设经营有限公司１００％股权的议案》，董事吕小奎、姚汉军、袁承鹏、杨晓星、彭齐放作为关联人回避了这一议案的表决。

三、交易对方情况介绍

交易对方即受让方，海口海越海越经济开发有限公司。注册地址为海口市五指山路１８号民源小区 １号楼ｂ座２层。法定代表人：吕小奎。注册资本：１５００万元。持有本公司２２．１０％股份，为公司第一大股东。 ２０１０年财务数据（未经审计）：净利润１５３３．２０万元，净资产３９６８３．１０万元；总资产４１５６２．１６万元，

四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

为了做大做强公司的石油化工项目，提升公司的经营规模，公司退出该项目，既是为了保证公司有足够精力和资源发展新型化工项目，同时也是公司非公开发行股票融资的相关要求。董事会认为，本次关联交易价格合理、公允，未损害公司的利益。

五、独立董事意见：

１、独立董事事前认可情况：

我们在将《关于转让诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设经营有限公司１００％股权的议案》提交本公司董事会审议前，对公司相关部门提交的资料进行了调查了解，公司本次退出房地产项目，符合公司的发展战略，既有利于公司集中资源全力发展新型化工项目，同时也符合公司非公开发行股票融资的要求，我们认为公司本次关联交易是必要的、合理的，作为公司的独立董事，同意将上述议案提交本公司董事会审议。

２、独立董事意见：

我们就上述关联交易事项听取了公司管理层的说明，并对该议案进行了认真的审核，现就该事项发表独立意见如下：

公司本次关联交易行为，关联交易的价格公平、合理，关联董事吕小奎、姚汉军、袁承鹏、杨晓星、彭齐放回避了表决，表决程序合法、有效，没有损害公司及中小股东的利益。

六、监事会意见：

公司监事会审核了该项关联交易，并发表意见如下：

公司上述关联交易事项，定价合理、公允，符合相关规定，上述关联交易是必要的，未损害中小股东的利益。

七、备查文件目录

１、第六届董事会第九次会议决议；

２、独立董事关于关联交易事前认可情况和独立意见；

３、第六届监事会第六次会议决议及监事会意见；

特此公告。

浙江海越股份有限公司董事会

２０１１年４月２６日

股票简称：海越股份 股票代码：６００３８７ 公告编号：临２０１１－０１０

浙江海越股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、２０１１年全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别产品关联方２０１０年实际数２０１１年预计数
关联交易金额（万元）占同类交易金额的比例％关联交易金额（万元）占同类交易金额的比例％
采购成品油诸暨中油海越油品经销有限公司１９，９９７．１６２１．０３４００００．００３０
其他许可使用成品油库诸暨中油海越油品经销有限公司１４４ ．００２４．８０１４４．００２５
租赁海越国贸大楼诸暨中油海越油品经销有限公司１１．００１３．０１１１．００１２

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况：

注册资本：１０００ 万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：吕小奎

经营范围：汽、柴油及煤油的批发；滑油等的销售

企业住所：诸暨市暨阳街道西施大街５９号

截止２０１０年１２月３１日，公司总资产１４９１．８４万元；净资产：１４８５．６８万元；净利润４５．１７万元。

２、与上市公司的关联关系：

诸暨中油海越油品经销有限公司系本公司的联营公司。持股比例为４８％，本公司董事长兼任该公司董事长，本公司董事杨晓星兼任该公司董事、总经理。

三、定价政策与定价依据

本公司与关联方诸暨中油海越油品经销有限公司签订的《成品油供销协议》，诸暨中油海越油品经销有限公司向公司供应的成品油价格，按照中国石油销售公司浙江分公司制订的成品油批发指导价执行。

根据公司与中国石油销售总公司签署的《诸暨中油海越油品经销有限公司合资经营合同》中有关约定，关联方诸暨中油海越油品经销有限公司有偿使用本公司成品油库用于储存和中转油品，年仓储量为８万吨时按１８元／吨收取，超过８万吨时按８元／吨收取，年仓储量不足８万吨时按８万吨收取。

根据公司与承租方诸暨中油海越油品经销有限公司的租赁合同，本公司向诸暨中油海越油品经销有限公司出租海越国贸大楼部分房产，依据市场价约定的年度租金为１１．００万元。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

国内成品油采购渠道主要集中在中石化、中石油两大集团，向诸暨中油油品经销有限公司采购成品油是必要的并将持续。上述关联交易不会影响公司的独立性。

五、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况：

公司已于２０１１年４月２６日召开第六届董事会第九次会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年日常关联交易事项的议案》，其中关联董事吕小奎、杨晓星回避了表决，该事项尚需提交股东大会审议。

２、独立董事事前认可情况：

公司独立董事按照相关规定，在将《关于公司２０１１年日常关联交易事项的议案》提交本公司董事会审议前，对公司相关部门提交的资料进行了调查了解，认为公司对日常关联交易进行的预计是比较合理的，作为公司的独立董事，同意将上述议案提交本公司董事会审议表决并提请股东大会审议。

３、独立董事意见：

公司独立董事就上述２０１１年日常关联交易事项听取了公司管理层的说明，并对该议案进行了认真的审核后，就该事项发表独立意见如下：

公司２０１１年度日常关联交易为公司正常经营范围内之采购行为，关联交易的价格按照公平、合理、公正的原则协商确定，关联董事吕小奎、杨晓星回避了表决，表决程序合法、有效，没有损害公司及中小股东的利益。

４、监事会意见：

公司监事会审核了该项关联交易，并发表意见如下：

公司上述２０１１年的关联交易事项属于正常业务往来，关联交易定价以市场价格为依据，体现了关联交易定价的公允性，符合有关规定，上述关联交易是必要的，未损害中小股东的利益。

六、其他相关说明

本公司与该关联企业长期以来保持了良好的业务往来，由此构成的关联交易按照双方签署的协议执行。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第九次会议决议；

２、独立董事关于公司２０１１年度日常关联交易的事前认可和独立意见。

特此公告。

浙江海越股份有限公司董事会

２０１１年４月２６日

股票简称：海越股份 股票代码：６００３８７ 编号：临２０１１－－０１１

浙江海越股份有限公司

２０１１年度对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称及额度：

２０１１年度公司拟为海亮集团有限公司提供２５，０００万元额度的担保；为浙江盾安人工环境股份有限公司提供１２，０００万元额度的担保；为浙江省耀江实业集团有限公司提供８，０００万元额度的担保；

●该担保事项已经公司第六届董事会第九次会次议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、担保情况概述：

１、拟与海亮集团有限公司签订担保总金额为２５，０００万元人民币，担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。

２、拟与浙江盾安人工环境股份有限公司签订担保总金额为１２，０００万元人民币，担保方式为等额连带责任互保，担保期为二年的《互保协议》。

３、拟与浙江省耀江实业集团有限公司签订担保总金额为８，０００万元人民币，担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。

二、被担保人情况：

１、海亮集团有限公司，经营范围：经销：金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料（前二项除危险化学品），日用杂品，文体用品；种植业，养植业，物业管理；房地产开发等。公司注册地址：诸暨市店口镇解放路３８６号。法定代表人：冯亚丽。公司类型：有限责任公司。注册资本：１９９，１８０万元。截止２０１０年１２月３１日，总资产２，２１３，１２７．６２万元，净资产８１９，４９４．７１万元，净利润７５，２０８．７３万元。

２、浙江盾安人工环境股份有限公司，经营范围：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料制造、销售和服务暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；实业投资；经营进出口业务等。（为上市公司，股票简称：盾安环境；股票代码：００２０１１）；注册地址：浙江省诸暨市店口工业区；注册资本：３７２，３６３，７３０元；法定代表人：周才良。截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产５２２，１７１．２０万元，净资产１９７，０７５．０６万元，净利润２８，５９６．４５万元（经审计）。

３、浙江省耀江实业集团有限公司，经营范围：实业投资开发，金属材料，机电设备，建筑材料，化工原料（不含危险品），电子产品，轻纺原料，五金交电等。公司注册地址：杭州市环城北路３０５号耀江发展中心。法定代表人：汪曦光。公司类型：有限责任公司。注册资本：８，５００万元。截止２０１１年１２月３１日，总资产１８５，２０４．８７万元，净资产８５，９０５．３６万元，净利润１２，５０８．５８万元。

三、董事会意见：

经过对上述公司的资信情况调查，董事会认为上述公司的资信及盈利状况较好，与其进行互保不会损害本公司的利益。认为上述互保额度所产生的风险是公司所能控制的。

本次担保事项，已经本公司第六届董事会第九次会议审议获得一致通过。（同意１３票，反對０票，弃权０票）。该等担保事项尚需提交股东大会审批。

四、累计担保数量和逾期担保数量：

截止公告日，本公司及子公司累计担保数量为３３３１５．８０万元人民币，上述担保没有发生逾期。

五、独立董事对本次担保的意见：

独立董事对本次担保发表以下独立意见：上述被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发［ ２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》等公司对外担保的相关规定，本公司及子公司均不存在逾期担保的情况，不存在违规担保的情况。因此，我们认为本次担保不会损害公司及股东的利益。

五、备查文件：

１、公司第六届董事会第九次会议决议；

２、被担保人财务报表及营业执照复印件。

特此公告。

浙江海越股份有限公司

董事会

２０１１年４月２６日
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