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2011年04月28日 星期四 上一期  下一期
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深圳市兆驰股份有限公司

 证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2011-028

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

1.3 公司负责人顾伟、主管会计工作负责人严志荣及会计机构负责人(会计主管人员)刘久琳声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

2.2 联系人和联系方式

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位:元

3.2 主要财务指标

单位:元

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位:元

3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位:股

限售股份变动情况表

单位:股

4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位:股

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

顾伟:大专学历,1992-1997年任江西南昌红灯家电有限公司总经理;1997-2005年任凯欣达电子总经理;2003-2006年任凯欣达多媒体总经理兼董事(2004年10月从凯欣达电子及凯欣达多媒体离职,工商登记变更手续于2005年3月及2006年5月完成);2005年4月-2007年5月任本公司监事;2007年6月至2010年8月任本公司总经理;2007年6月至今任本公司董事长。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

 2010年6月10日,公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市,公司的成功上市为公司持续快速发展创造了良好的条件,对规范公司治理、提升公司形象、吸引人才、增强核心竞争能力等方面都起到了积极促进作用,公司的行业地位进一步巩固,综合实力全面提升。

2010年度,尽管世界经济整体上还未摆脱金融危机的影响,但在国家实施一系列宏观调控政策和产业政策的积极作用下,中国经济全年运行良好。公司定位高端电器制造,在运营过程中优化销售渠道,不断整合产品差异化功能,降本增效,报告期内,公司实现营业收入301,862.82万元, 同比上升6.21%,实现归属于上市公司股东的净利润34,302.89万元,同比上升36.90%;实现每股收益0.77元,同比增长28.33%,实现了经营业绩、资产规模的较快增长。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:万元

6.3 主营业务分地区情况

单位:万元

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

√ 适用 □ 不适用

  1、关于政府补助

2008年度公司之全资子公司南昌兆驰科技有限公司收到政府奖励款合计28,102,721.96元。按照企业会计准则的规定,该项奖励款属于与资产相关的政府补助。兆驰股份应于收到款项后记入递延收益,并按土地摊销年限分期确认收益,同时确认递延所得税资产。另外,兆驰股份应于28,000,000.00元存入控股股东指定账户时记入其他应收款并按期计算确认利息收入。由于公司未将上述事项纳入公司财务核算体系及时入账并作相应会计处理,形成前期会计差错。

2、关于前期漏披露关联方及关联交易

根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,深圳市观复电子有限公司、深圳市睿盈达科技有限公司、香港智科国际电子有限公司和深圳市英腾电子有限公司应认定为公司的关联方。

本公司董事会、监事会、独立董事及会计师分别出具了专项说明及报告。详见2011年4月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《深圳市兆驰股份有限公司关于会计差错更正的公告》、《深圳市鹏城会计师事务所有限公司前期会计差错更正的专项说明》。

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告,公司2010 年度实现合并净利润34,302.89万元;根据《公司章程》的有关规定,按照母公司净利润34,437.65万元提取法定盈余公积金3,443.77万元,2010年度实际可供分配的利润净额为30,859.13万元,加上以前年度未分配利润20,813.03万元,报告期末新老股东共享的利润为51,672.15万元。公司拟以总股本472,542,500股为基数,向全体股东以资本公积转增股本,每10股转增5股,同时每10股分配现金3元(含税),公司未分配利润用于公司扩大生产经营。

本利润分配预案尚需提交股东大会批准。

公司最近三年现金分红情况表

单位:元

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额31,623.93万元。

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元,余额2,800.00万元。

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

7.5 委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

其中:截止报告期末,逾期未收回的委托理财本金和收益累计0.00万元。

7.6 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位:元

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

监事会对下列事项发表意见:

(一)公司依法运作情况

报告期内,公司在上市公司独立性、公司治理、信息披露、募集资金的管理等方面均存在较多问题,特别是上市公司独立性存在重大缺陷,多次发生重大事项未履行决策程序,信息披露存在较多的违规行为。

(二)检查公司财务情况

监事会对2010年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、检查,认为公司财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2010年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

(三)检查募集资金使用情况

监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查,认为:

1、报告期内,公司无变更募集资金用途的情形;

2、公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目不一致;

公司暂未启动南昌四个募投项目,原因是:公司为减小管理半径,提升管理效率,降低物流成本,公司在拍得南昌土地后,一直积极的在深圳寻找合适的土地资源,并得到深圳政府的大力支持,考虑到在深圳获得土地的可能性较大,存在变更募投项目实施地的可能,同时土地面积、容积率、出让金等相关信息尚不明朗,无法确认变更募投项目后投资总额的前提下,公司暂未启动南昌的四个募投项目,并准备在深圳土地最终确定后再重新规划募集资金(含超募资金)的整体使用计划。

3、公司能够按照《募集资金专用账户管理协议》的规定,存放募集资金;但对募集资金的使用不符合公司《募集资金管理制度》的相关规定,仅由财务总监审批,未经过总经理签字审批。

(四)公司收购、出售资产情况

公司报告期没有发生重大收购和出售资产情况。

(五)关联交易情况

公司2010年度发生的关联交易事项属正常的商业交易行为,交易内容依据市场价格公平、合理确定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

公司报告期及之前年度发生的关联交易没有事先履行董事会审批程序,也没有履行信息披露义务,违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定。

公司于2011年4月15日发出会议通知,2011年4月26日召开了第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于2010年之前关联交易情况的议案》,关联董事顾伟、全劲松、康健、姚向荣进行了回避表决。

(六)公司内部控制制度的建设和运行情况

公司已初步搭建了内部控制框架体系,制订了部分内部控制制度,各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中控制和执行情况,距离国家有关法规和证券监管部门的要求还存在差距。公司在独立性,公司治理、信息披露、募集资金管理等方面还存在问题,公司治理存在风险隐患。董事会出具的《2010年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

§9 财务报告

9.1 审计意见

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位:深圳市兆驰股份有限公司 2010年12月31日 单位:元

9.2.2 利润表

编制单位:深圳市兆驰股份有限公司 2010年1-12月 单位:元

股票简称兆驰股份
股票代码002429
上市交易所深圳证券交易所
注册地址深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区A栋
注册地址的邮政编码518103
办公地址深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼
办公地址的邮政编码518026
公司国际互联网网址http://www.szmtc.com.cn
电子信箱ls@szmtc.com.cn

 董事会秘书证券事务代表
姓名顾伟(代)漆凌燕
联系地址深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼
电话0755-333456130755-33345613
传真0755-333456070755-33345607
电子信箱ls@szmtc.com.cnls@szmtc.com.cn

 2010年2009年本年比上年增减(%)2008年
  调整前调整后调整后调整前调整后
营业总收入(元)3,018,628,241.712,842,104,773.402,842,104,773.406.21%1,851,847,403.041,851,847,403.04
利润总额(元)400,985,409.60276,578,653.14277,736,057.5844.38%108,356,949.11108,647,898.83
归属于上市公司股东的净利润(元)343,028,902.33249,585,833.51250,569,627.2836.90%98,009,678.6498,256,985.90
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)338,135,222.68215,119,500.92215,060,348.6457.23%87,487,276.2887,451,888.76
经营活动产生的现金流量净额(元)-164,309,239.32192,317,612.12192,317,612.12-185.44%105,258,698.01105,258,698.01
 2010年末2009年末本年末比上年末增减(%)2008年末
  调整前调整后调整后调整前调整后
总资产(元)3,144,976,915.441,310,874,150.171,343,706,318.17134.05%896,740,486.56929,026,962.73
归属于上市公司股东的所有者权益(元)2,662,241,213.43684,621,958.16685,853,059.19288.16%476,688,665.14476,935,972.40
股本(股)472,542,500.00416,542,500.00416,542,500.0013.44%166,617,000.00166,617,000.00

主营业务分行业情况
分行业或分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
消费电子类301,862.82253,093.4516.16%6.21%2.04%3.43%
主营业务分产品情况
液晶电视190,834.84164,432.4713.84%32.97%26.96%4.08%
数字机顶盒96,643.1876,866.6720.46%-16.74%-20.21%3.46%
视盘机12,310.3510,132.7417.69%-39.97%-45.71%8.70%
多媒体音响808.26582.0427.99%-76.03%-79.53%12.31%
组件及材料1,266.191,079.5314.74%71.41%62.74%4.54%
合计301,862.82253,093.4516.16%6.21%2.04%3.43%

 2010年2009年本年比上年增减(%)2008年
  调整前调整后调整后调整前调整后
基本每股收益(元/股)0.770.600.6028.33%0.240.24
稀释每股收益(元/股)0.770.600.6028.33%0.240.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.760.520.5246.15%0.210.21
加权平均净资产收益率(%)20.49%41.50%41.62%-21.13%22.88%22.93%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)20.20%35.76%35.73%-15.53%20.42%20.41%
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.350.460.46-176.09%0.630.63
 2010年末2009年末本年末比上年末增减(%)2008年末
  调整前调整后调整后调整前调整后
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)5.631.641.65241.21%2.862.86

地区营业收入营业收入比上年增减(%)
国内销售38,414.62-47.10%
国外销售263,448.2024.51%
合 计301,862.826.21%

非经常性损益项目金额附注(如适用)
非流动资产处置损益-2,255.18 
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外4,091,364.44 
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费630,000.00 
除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,058,980.96 
所得税影响额-884,410.57 
合计4,893,679.65

 本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份416,542,500100.00%11,200,000   11,200,000427,742,50090.52%
1、国家持股         
2、国有法人持股  4,621,031   4,621,0314,621,0310.98%
3、其他内资持股400,092,50096.05%6,578,969   6,578,969406,671,46986.06%
其中:境内非国有法人持股374,077,50089.81%6,578,969   6,578,969380,656,46980.55%
境内自然人持股26,015,0006.25%     26,015,0005.51%
4、外资持股         
其中:境外法人持股         
境外自然人持股         
5、高管股份16,450,0003.95%     16,450,0003.48%
二、无限售条件股份  44,800,000   44,800,00044,800,0009.48%
1、人民币普通股  44,800,000   44,800,00044,800,0009.48%
2、境内上市的外资股         
3、境外上市的外资股         
4、其他         
三、股份总数416,542,500100.00%56,000,000   56,000,000472,542,500100.00%

股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
中信银行-银河银信添利债券型证券投资基金144,800144,800网下配售2010年9月10日
中国建设银行-工银瑞信增强收益债券型证券投资基金503,653503,653网下配售2010年9月10日
中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金163,687163,687网下配售2010年9月10日
中国建设银行-民生加银品牌蓝筹灵活配置混合型证券投资基金188,870188,870网下配售2010年9月10日
中国建设银行-民生加银增强收益债券型证券投资基金188,870188,870网下配售2010年9月10日
中国建设银行-民生加银精选股票型证券投资基金440,697440,697网下配售2010年9月10日
幸福人寿保险股份有限公司-万能62,95662,956网下配售2010年9月10日
幸福人寿保险股份有限公司-分红144,800144,800网下配售2010年9月10日
山西信托有限责任公司62,95662,956网下配售2010年9月10日
红塔证券股份有限公司705,127705,127网下配售2010年9月10日
国都证券有限责任公司705,115705,115网下配售2010年9月10日
全国社保基金五零二组合705,115705,115网下配售2010年9月10日
江海证券有限公司113,322113,322网下配售2010年9月10日
中国人民健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品705,115705,115网下配售2010年9月10日
中国人民健康保险股份有限公司-自有资金705,115705,115网下配售2010年9月10日
中国人保资产管理股份有限公司-安心收益投资产品705,115705,115网下配售2010年9月10日
国泰君安证券股份有限公司125,913125,913网下配售2010年9月10日
厦门国际信托有限公司176,278176,278网下配售2010年9月10日
中国民族证券有限责任公司705,115705,115网下配售2010年9月10日
齐鲁证券-中信-金泰山灵活配置集合资产管理计划258,122258,122网下配售2010年9月10日
中船重工财务有限责任公司705,115705,115网下配售2010年9月10日
兵器财务有限责任公司705,115705,115网下配售2010年9月10日
财富证券有限责任公司113,322113,322网下配售2010年9月10日
新华信托股份有限公司251,826251,826网下配售2010年9月10日
全国社保基金四零七组合377,740377,740网下配售2010年9月10日
华鑫证券有限责任公司125,913125,913网下配售2010年9月10日
爱建证券有限责任公司188,870188,870网下配售2010年9月10日
上海证券有限责任公司314,783314,783网下配售2010年9月10日
中山证券有限责任公司314,783314,783网下配售2010年9月10日
全国社保基金四零八组合113,322113,322网下配售2010年9月10日
华泰证券-中行-华泰紫金优债精选集合资产管理计划314,783314,783网下配售2010年9月10日
国泰君安-光大-国泰君安明星价值股票集合资产管理计划163,687163,687网下配售2010年9月10日
合计11,200,00011,200,000

股东总数24,005
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
深圳市兆驰投资有限公司境内非国有法人64.19%303,327,500303,327,500
深圳市创新资本投资有限公司境内非国有法人7.09%33,515,00033,515,000
国泰君安投资管理股份有限公司国有法人3.43%16,217,50016,217,500
深圳市鑫驰投资有限公司境内非国有法人3.09%14,612,50014,612,500
汪华峰境内自然人2.20%10,405,00010,405,000
王立群境内自然人1.48%7,000,0007,000,000
康健境内自然人1.11%5,250,0005,250,000
姚向荣境内自然人1.11%5,250,0005,250,000
全劲松境内自然人1.11%5,250,0005,250,000
深圳市祥荣创业投资有限公司境内非国有法人0.92%4,325,0004,325,000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
中国建设银行-摩根士丹利华鑫消费领航混合型证券投资基金891,000人民币普通股
国都证券有限责任公司705,115人民币普通股
中国人民健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品705,115人民币普通股
中国人民健康保险股份有限公司-自有资金705,115人民币普通股
博时价值增长证券投资基金463,062人民币普通股
中船重工财务有限责任公司350,000人民币普通股
中山证券有限责任公司314,783人民币普通股
李敏儿308,800人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红288,271人民币普通股
上海金和海悦置业有限公司272,600人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明公司前十名股东中:顾伟直接持有深圳市兆驰投资有限公司的股权比例为91.6459%,为深圳市兆驰投资有限公司的实际控制人。

公司前十名无限售条件股东中:公司无法判断前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系,也无法判断他们是否属于一致行动人。


项目名称项目金额项目进度项目收益情况
深圳市兆驰节能照明有限公司20,000.00尚未启动尚未产生收益
合计20,000.00

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率年度可分配利润
2009年41,654,250.00250,569,627.2816.62%224,856,000.71
2008年0.0098,256,985.900.00%89,999,197.65
2007年0.00147,413,363.760.00%135,045,758.22
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%)25.18%

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日和编号担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保(是或否)
深圳市兆驰投资有限公司未披露2,800.002008年12月26日2,800.00反担保27个月
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)0.00报告期内对外担保实际发生额合计(A2)2,800.00
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)0.00报告期末实际对外担保余额合计(A4)2,800.00
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日和编号担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保(是或否)
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)0.00报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)0.00
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)0.00报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)0.00
公司担保总额(即前两大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1)0.00报告期内担保实际发生额合计(A2+B2)2,800.00
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3)0.00报告期末实际担保余额合计(A4+B4)2,800.00
实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例1.05%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)2,800.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)0.00
担保总额超过净资产 50%部分的金额(E)0.00
上述三项担保金额合计(C+D+E)2,800.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明此笔担保已于2011年3月收回,不存在承担连带清偿责任的可能。

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
顾伟董事长462010年05月19日2013年05月18日49.60
康健董事、总经理372010年05月19日2013年05月18日5,250,0005,250,00034.10
全劲松董事、副总经理432010年05月19日2013年05月18日5,250,0005,250,00020.50
姚向荣董事、副总经理392010年05月19日2013年05月18日5,250,0005,250,00019.60
余庆董事432010年05月19日2013年05月18日0.00
连兴董事342010年09月16日2013年05月18日0.00
方建新独立董事402010年05月19日2013年05月18日3.60
熊志辉独立董事442010年05月19日2013年05月18日3.60
邓伟明独立董事482010年05月19日2013年05月18日3.60
陆婷监事会主席312010年05月19日2013年05月18日210,000210,00016.50
章岚芳监事382010年05月19日2013年05月18日700,000700,00013.50
刘泽喜监事392010年05月19日2013年05月18日700,000700,00016.60
贾巍监事382010年05月19日2013年05月18日0.00
杜文君董事432010年05月19日2010年08月19日0.00
涂井强历任董事、472010年05月19日2010年11月09日700,000700,000144.50
顾东辉历任独立董事452010年05月19日2010年11月16日3.30
周灿历任监事312010年05月19日2011年01月20日350,000350,00019.50
叶永青历任副总经理、历任董事会秘书362010年10月20日2011年03月01日11.90
合计18,410,00018,410,000360.40

关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
交易金额占同类交易金额的比例交易金额占同类交易金额的比例
深圳市瑞驰智能系统有限公司31,623.930.00%0.000.00%
深圳市观复电子有限公司0.000.00%29,056,123.851.22%
深圳市睿盈达电子有限公司0.000.00%25,907,469.091.09%
深圳市睿盈达电子有限公司0.000.00%950,787.2340.27%
合计31,623.930.00%55,914,380.172.34%

董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
顾伟董事长12
康健总经理12
全劲松副总经理12
姚向荣副总经理12
余庆董事12
连兴董事
方建新独立董事12
熊志辉独立董事12
邓伟明独立董事12

与年初预计临时披露差异的说明年初无预计金额

关联方向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金
发生额余额发生额余额
深圳市兆驰投资有限公司0.002,800.000.000.00
合计0.002,800.000.000.00

年内召开董事会会议次数12
其中:现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数

股东或关联人名称占用时间发生原因期初余额(2010年1月1日)(万元)报告期新增占用金额(2010年度)(万元)报告期偿还总金额(2010年度)(万元)期末余额(2010年12月31日)(万元)预计偿还方式预计偿还金额(万元)预计偿还时间(月份)
深圳市兆驰投资有限公司25个月反担保2,864.0563.000.002,927.05现金清偿2,927.052011年04月
当年新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明当年无新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明至报告期末反担保还未到期。截至2011年4月,兆驰投资已向公司全额归还相关款项。

募集资金总额163,335.93本年度投入募集资金总额20,146.26
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额20,146.26
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目 
高清数字液晶电视机建设项目22,470.0022,470.002,310.002,312.7310.29%2012年12月31日0.00
数字机顶盒建设项目14,500.0014,500.001,490.001,492.4210.29%2012年12月31日0.00
蓝光视盘机建设项目8,980.008,980.00924.00924.2710.29%2012年12月31日0.00
技术中心建设项目4,050.004,050.00422.26416.8510.29%2012年12月31日0.00
承诺投资项目小计50,000.0050,000.005,146.265,146.270.00
超募资金投向 
归还银行贷款(如有)     
补充流动资金(如有)15,000.0015,000.0015,000.0015,000.00100.00%
超募资金投向小计15,000.0015,000.0015,000.0015,000.000.00
合计65,000.0065,000.0020,146.2620,146.270.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 为减小管理半径,提升管理效率,降低物流成本,公司在拍得南昌土地后,一直积极的在深圳寻找合适的土地资源,并得到深圳政府的大力支持,考虑到在深圳获得土地的可能性较大,存在变更募投项目实施地的可能,同时土地面积、容积率、出让金等相关信息尚不明朗,无法确认变更募投项目后投资总额的前提下,公司暂未启动南昌的四个募投项目,并准备在深圳土地最终确定后再重新规划募集资金(含超募资金)的整体使用计划。
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况适用
 本着股东利益最大化的原则,为了提高募集资金的使用效益,在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,公司结合生产经营需求及财务情况,2010年12月13日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募集资金永久补充流动资金的议案》,同意使用超额募集资金人民币15,000万元永久补充日常经营所需流动资金,且该事项也已经公司独立董事、监事会、保荐机构同意。
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况适用
 为了使公司的募投项目及早产生效益,在首次公开发行股票募集资金前,公司利用自有资金对项目进行建设。截至2010年12月31日,公司已以自有资金3000万元投资设立南昌市兆驰科技有限公司,该公司以自有资金和对公司的负债筹集资金,先行投入5146.26万元(其中土地出让金4,925.81万元,交易费和契税217.75万元)购买了用于本次募集资金投资项目的土地使用权。经我公司第二届董事会第二次会议决议,并知会保荐代表人,于2010 年6 月29 日同意以募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自有资金5,146.26万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向存放银行
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况募集资金的使用仅由财务总监审批,未经过总经理签字审批,不符合公司《募集资金管理制度》的相关规定。整改措施:1.从今以后,公司将严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金,完善审批程序;2.从今以后,公司内部审计部门对募集资金的使用情况每季度进行检查,出具专项报告,并向董事会审计委员会报告;3.保荐机构国信证券每季度对募集资金管理和使用情况进行现场检查,出具现场检查报告

受托人委托金额委托期限报酬确定方式实际收益实际收回金额
  
兴业银行深圳振华支行5,000.002010年07月08日2010年09月02日保本浮动收益19.185,019.18
合计5,000.0019.185,019.18

承诺事项承诺人承诺内容履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
重大资产重组时所作承诺
发行时所作承诺公司2、公司股东深圳市鑫驰投资有限公司、深圳市创新资本投资有限公司、国泰君安投资管理股份有限公司、深圳市祥荣创业投资有限公司、深圳市金海川投资有限公司以及汪华峰、王立群、全劲松、康健、姚向荣、朱亦玮、陈文、涂井强、章岚芳、刘泽喜、王钢峰、程彤、丘新文、周灿、陆婷15个自然人股东分别承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。

3、担任公司董事、监事、高级管理人员的顾伟、姚向荣、康健、全劲松、涂井强、刘泽喜、陆婷、章岚芳、周灿分别承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接及间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

严格履行承诺
其他承诺(含追加承诺)

项目本期发生额上期发生额
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额  
减:可供出售金融资产产生的所得税影响  
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额  
小计  
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额  
减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响  
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额  
小计  
3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额  
减:现金流量套期工具产生的所得税影响  
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额  
转为被套期项目初始确认金额的调整额  
小计  
4.外币财务报表折算差额 1,709.51
减:处置境外经营当期转入损益的净额  
小计 1,709.51
5.其他  
减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响  
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额  
小计  
合计0.001,709.51

财务报告
审计意见标准无保留审计意见
审计报告编号深鹏所股审字[2011]0124号
审计报告标题审计报告
审计报告收件人深圳市兆驰股份有限公司全体股东
引言段我们审计了后附的深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“兆驰股份”)财务报表,包括2010年12月31日的公司及合并资产负债表, 2010年度的公司及合并利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段按照企业会计准则规定编制财务报表是兆驰股份管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。
注册会计师责任段审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

审计意见段我们认为,兆驰股份财务报表已经按照企业会计准则规定编制,在所有重大方面公允反映了兆驰股份2010年12月31日的公司及合并财务状况以及2010年度的公司及合并经营成果、现金流量。
非标意见 
审计机构名称深圳市鹏城会计师事务所有限公司
审计机构地址深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼
审计报告日期2011年04月26日
注册会计师姓名
郝世明 吴萃柿

项目期末余额年初余额
合并母公司合并母公司
流动资产:    
货币资金1,841,772,740.901,774,696,312.82533,494,577.95375,730,109.32
结算备付金    
拆出资金    
交易性金融资产    
应收票据20,849,550.8720,849,550.870.000.00
应收账款412,398,040.74412,398,040.74224,601,994.94224,601,994.94
预付款项70,412,218.1869,669,218.1810,826,901.6410,826,901.64
应收保费    
应收分保账款    
应收分保合同准备金    
应收利息15,689,639.4115,689,639.41  
应收股利    
其他应收款34,100,371.01110,140,135.2333,971,027.90206,629,578.96
买入返售金融资产    
存货574,701,103.53574,701,103.53364,173,930.15364,173,930.15
一年内到期的非流动资产    
其他流动资产0.000.003,450,000.003,450,000.00
流动资产合计2,969,923,664.642,978,144,000.781,170,518,432.581,185,412,515.01
非流动资产:    
发放委托贷款及垫款    
可供出售金融资产    
持有至到期投资    
长期应收款    
长期股权投资 30,070,190.000.0030,070,190.00
投资性房地产    
固定资产114,633,072.55114,622,435.16112,505,839.06112,505,839.06
在建工程357,923.000.000.000.00
工程物资    
固定资产清理    
生产性生物资产    
油气资产    
无形资产49,080,416.46190,951.3750,072,505.79153,788.82
开发支出    
商誉    
长期待摊费用766,596.49766,596.491,536,600.971,536,600.97
递延所得税资产10,215,242.3010,215,242.309,072,939.779,072,939.77
其他非流动资产    
非流动资产合计175,053,250.80155,865,415.32173,187,885.59153,339,358.62
资产总计3,144,976,915.443,134,009,416.101,343,706,318.171,338,751,873.63
流动负债:    
短期借款0.000.00141,451,109.48141,451,109.48
向中央银行借款    
吸收存款及同业存放    
拆入资金    
交易性金融负债    
应付票据649,416.49649,416.494,875,710.174,875,710.17
应付账款406,001,874.58373,183,232.54465,922,978.00450,531,927.21
预收款项15,102,240.9415,102,240.9416,061,336.0516,061,336.05
卖出回购金融资产款    
应付手续费及佣金    
应付职工薪酬12,145,449.9112,145,449.9113,842,249.5513,842,249.55
应交税费-16,332,072.22-16,333,947.22-28,166,338.08-28,166,338.08
应付利息    
应付股利    
其他应付款32,153,450.6850,930,660.4413,816,395.2122,524,813.07
应付分保账款    
保险合同准备金    
代理买卖证券款    
代理承销证券款    
一年内到期的非流动负债    
其他流动负债    
流动负债合计449,720,360.38435,677,053.10627,803,440.38621,120,807.45
非流动负债:    
长期借款    
应付债券    
长期应付款    
专项应付款    
预计负债3,964,309.863,964,309.862,790,178.302,790,178.30
递延所得税负债2,353,445.912,353,445.91  
其他非流动负债26,697,585.8626,697,585.8627,259,640.3027,259,640.30
非流动负债合计33,015,341.6333,015,341.6330,049,818.6030,049,818.60
负债合计482,735,702.01468,692,394.73657,853,258.98651,170,626.05
所有者权益(或股东权益):    
实收资本(或股本)472,542,500.00472,542,500.00416,542,500.00416,542,500.00
资本公积1,592,200,515.841,592,047,944.8414,841,263.9314,688,692.93
减:库存股    
专项储备    
盈余公积80,776,672.5580,776,672.5546,339,020.3646,339,020.36
一般风险准备    
未分配利润516,721,525.04519,949,903.98208,130,274.90210,011,034.29
外币报表折算差额    
归属于母公司所有者权益合计2,662,241,213.432,665,317,021.37685,853,059.19687,581,247.58
少数股东权益    
所有者权益合计2,662,241,213.432,665,317,021.37685,853,059.19687,581,247.58
负债和所有者权益总计3,144,976,915.443,134,009,416.101,343,706,318.171,338,751,873.63

项目本期金额上期金额
合并母公司合并母公司
一、营业总收入3,018,628,241.713,018,628,241.712,842,104,773.402,842,104,773.40
其中:营业收入3,018,628,241.713,018,628,241.712,842,104,773.402,842,104,773.40
利息收入    
已赚保费    
手续费及佣金收入    
二、营业总成本2,622,790,922.332,621,443,302.782,568,681,271.592,559,352,445.93
其中:营业成本2,530,934,537.482,530,934,537.482,480,275,862.882,480,662,309.36
利息支出    
手续费及佣金支出    
退保金    
赔付支出净额    
提取保险合同准备金净额    
保单红利支出    
分保费用    
营业税金及附加1,321,729.221,321,729.222,925,903.962,925,903.96
销售费用44,199,958.6944,199,958.6948,435,088.9548,435,088.95
管理费用40,862,087.7239,491,517.9329,644,201.3628,578,699.60
财务费用-10,027,149.95-10,004,199.714,407,692.684,074,292.79
资产减值损失15,499,759.1715,499,759.172,992,521.76-5,323,848.73
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)    
投资收益(损失以“-”号填列)    
其中:对联营企业和合营企业的投资收益    
汇兑收益(损失以“-”号填列)    
三、营业利润(亏损以“-”号填列)395,837,319.38397,184,938.93273,423,501.81282,752,327.47
加:营业外收入5,491,227.185,491,227.184,722,801.114,722,801.11
减:营业外支出343,136.96343,136.96410,245.34410,245.34
其中:非流动资产处置损失    
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)400,985,409.60402,333,029.15277,736,057.58287,064,883.24
减:所得税费用57,956,507.2757,956,507.2727,166,430.3028,944,823.79
五、净利润(净亏损以“-”号填列)343,028,902.33344,376,521.88250,569,627.28258,120,059.45
归属于母公司所有者的净利润343,028,902.33344,376,521.88250,569,627.28258,120,059.45
少数股东损益    
六、每股收益:    
(一)基本每股收益0.770.770.600.62
(二)稀释每股收益0.770.770.600.62
七、其他综合收益  1,709.510.00
八、综合收益总额343,028,902.33344,376,521.88250,571,336.79258,120,059.45
归属于母公司所有者的综合收益总额343,028,902.33344,376,521.88250,571,336.79258,120,059.45
归属于少数股东的综合收益总额    

 (下转B066版)

 (上接B065版)

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:-1,347,619.55元。

9.2.3 现金流量表

编制单位:深圳市兆驰股份有限公司 2010年1-12月 单位:元

项目本期金额上期金额
合并母公司合并母公司
一、经营活动产生的现金流量:    
销售商品、提供劳务收到的现金2,895,616,858.642,895,616,858.642,878,903,240.222,878,903,240.22
客户存款和同业存放款项净增加额    
向中央银行借款净增加额    
向其他金融机构拆入资金净增加额    
收到原保险合同保费取得的现金    
收到再保险业务现金净额    
保户储金及投资款净增加额    
处置交易性金融资产净增加额    
收取利息、手续费及佣金的现金    
拆入资金净增加额    
回购业务资金净增加额    
收到的税费返还128,234,424.00128,234,424.0068,632,762.1368,632,762.13
收到其他与经营活动有关的现金4,038,223.504,073,000.541,075,363.441,075,363.44
经营活动现金流入小计3,027,889,506.143,027,924,283.182,948,611,365.792,948,611,365.79
购买商品、接受劳务支付的现金2,986,009,009.792,993,366,768.512,619,710,915.132,617,987,438.05
客户贷款及垫款净增加额    
存放中央银行和同业款项净增加额    
支付原保险合同赔付款项的现金    
支付利息、手续费及佣金的现金    
支付保单红利的现金    
支付给职工以及为职工支付的现金89,066,395.6988,886,374.1868,861,259.7368,843,259.73
支付的各项税费64,061,215.4164,050,677.7126,880,500.0126,880,500.01
支付其他与经营活动有关的现金53,062,124.5752,911,982.7940,841,078.8046,917,423.97
经营活动现金流出小计3,192,198,745.463,199,215,803.192,756,293,753.672,760,628,621.76
经营活动产生的现金流量净额-164,309,239.32-171,291,520.01192,317,612.12187,982,744.03
二、投资活动产生的现金流量:    
收回投资收到的现金    
取得投资收益收到的现金    
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额0.000.0021,634.6221,634.62
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额    
收到其他与投资活动有关的现金189,811,567.67136,339,476.4530,392,257.9230,381,757.12
投资活动现金流入小计189,811,567.67136,339,476.4530,413,892.5430,403,391.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14,665,851.0713,553,078.0722,998,964.5422,998,964.54
投资支付的现金    
质押贷款净增加额    
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额    
支付其他与投资活动有关的现金1,429,105,340.411,429,105,340.41192,921,726.23185,473,543.68
投资活动现金流出小计1,443,771,191.481,442,658,418.48215,920,690.77208,472,508.22
投资活动产生的现金流量净额-1,253,959,623.81-1,306,318,942.03-185,506,798.23-178,069,116.48
三、筹资活动产生的现金流量:    
吸收投资收到的现金1,680,000,000.001,680,000,000.000.000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金    
取得借款收到的现金29,272,664.3229,272,664.32258,728,624.30258,728,624.30
发行债券收到的现金    
收到其他与筹资活动有关的现金  1,100,000.001,100,000.00
筹资活动现金流入小计1,709,272,664.321,709,272,664.32259,828,624.30259,828,624.30
偿还债务支付的现金170,723,773.80170,723,773.80217,184,405.52217,184,405.52
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,485,998.471,485,998.4740,429,962.1040,429,962.10
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润    
支付其他与筹资活动有关的现金50,198,135.6150,198,135.616,869,791.336,869,791.33
筹资活动现金流出小计222,407,907.88222,407,907.88264,484,158.95264,484,158.95
筹资活动产生的现金流量净额1,486,864,756.441,486,864,756.44-4,655,534.65-4,655,534.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-9,277,771.52-9,248,132.06-1,535,357.71-1,524,708.75
五、现金及现金等价物净增加额59,318,121.796,162.34619,921.533,733,384.15
加:期初现金及现金等价物余额348,043,095.17340,278,626.54347,423,173.64336,545,242.39
六、期末现金及现金等价物余额407,361,216.96340,284,788.88348,043,095.17340,278,626.54

9.2.4 合并所有者权益变动表(附表)

9.2.5 母公司所有者权益变动表(附表)

9.3 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

√ 适用 □ 不适用

  1、关于政府补助

2008年度兆驰股份之全资子公司南昌兆驰科技有限公司收到政府奖励款合计28,102,721.96元。按照企业会计准则的规定,该项奖励款属于与资产相关的政府补助。兆驰股份应于收到款项后记入递延收益,并按土地摊销年限分期确认收益,同时确认递延所得税资产。另外,兆驰股份应于28,000,000.00元存入控股股东指定账户时记入其他应收款并按期计算确认利息收入。由于公司未将上述事项纳入公司财务核算体系及时入账并作相应会计处理,形成前期会计差错。

2、前期漏披露关联方及关联交易

根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,深圳市观复电子有限公司、深圳市睿盈达科技有限公司、香港智科国际电子有限公司和深圳市英腾电子有限公司应认定为公司的关联方。

详见2011年4月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《深圳市鹏城会计师事务所有限公司前期会计差错更正的专项说明》。

9.5 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2011-025

深圳市兆驰股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议通知于2011年4月15日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出,于2011年4月26日在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼以现场方式召开,董事长顾伟先生主持会议。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<2010年度总经理工作报告>的议案》。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<2010年度董事会工作报告>的议案》。

《2010年度董事会工作报告》详见公司2010年度报告全文。

公司独立董事方建新先生、熊志辉先生、邓伟明先生向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》,并将在公司2010年度股东大会上述职。报告全文详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<2010年度财务决算报告>的议案》。

四、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2010年度利润分配的预案》。

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告,公司2010 年度实现合并净利润343,028,902.33元;根据《公司章程》的有关规定,按照母公司净利润344,376,521.88元,提取法定盈余公积金34,437,652.19元,2010年度实际可供分配的利润净额为308,591,250.14元,加上以前年度未分配利润208,130,274.90元,报告期末新老股东共享的利润为516,721,525.04元。

公司拟以总股本472,542,500股为基数,向全体股东以资本公积转增股本,每10股转增5股,同时每10股分配现金3元(含税),公司未分配利润用于公司扩大生产经营。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

五、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事、监事会、会计师事务所、保荐机构分别对本议案出具了相关意见。《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《第二届监事会第十三次会议决议公告》、《深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司募集资金2010年度存放与使用情况的鉴证报告》、《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

六、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<2010年度内部控制的自我评价报告>的议案》。

《董事会关于2010年度内部控制的自我评价报告》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案出具了相关意见。《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《第二届监事会第十三次会议决议公告》、《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司2010年内部控制自我评价报告的核查意见》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

七、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<2010年年度报告全文和摘要>的议案》。

公司2010年年度报告全文和摘要分别详见2011年4月28日的公司指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

八、以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<2011年第一季度报告全文和正文>的议案》。

《2011年第一季度报告全文和正文》分别详见2011年4月28日的公司指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

九、《关于2010年公司董事和高级管理人员薪酬的议案》;

由于本议案董事顾伟、康健、全劲松、姚向荣及独立董事邓伟明、方建新、熊志辉回避表决,表决结果为2票赞成、0票反对、0票弃权。根据《公司章程》规定,董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。因此,本议案直接提交2010年年度股东大会审议。

关联方关联交易类型关联关系关联交易内容2010年度2009年度2008年度2007年度
金额(元)占同类交易金额的比例金额(元)占同类交易金额的比例金额(元)占同类交易金额的比例金额(元)占同类交易金额的比例
观复电子购销实际控制人顾伟的哥哥顾伟勇曾担任股东、监事和销售主管向本公司销售变压器、连接线29,056,123.851.22%45,124,971.041.90%21,593,092.341.50%38,518,970.661.95%
睿盈达购销实际控制人顾伟配偶亲属控制的公司向本公司销售遥控器25,907,469.091.09%3,476,726.410.14%
提供劳务向本公司提供产品加工劳务950,787.2340.27%--
深圳英腾购销本公司员工持股8.5%的公司本公司向其销售解码板3,229,275.790.17%728,927.340.04%
Increat购销高管亲属持股7.3%的公司本公司向其销售解码板65,581,947.183.54%51,009,269.612.51%

本议案经独立董事事先认可,同意将本议案提交董事会审议,并发表了独立意见。《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十、以5票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<2011年公司董事、监事和高级管理人员的绩效考核方案>的议案》;

董事顾伟、康健、全劲松、姚向荣回避表决。本议案经独立董事事先认可,同意将本议案提交董事会审议,并发表了独立意见。《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十一、以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于调整2011年独立董事津贴的议案》。

本议案独立董事邓伟明、方建新、熊志辉回避表决。鉴于独立董事对完善公司治理、强化对内部董事及经理层的约束和监督机制、保护中、小股东利益方面所付出的劳动,根据公司实际情况并结合当前市场薪酬水平,拟将公司独立董事的津贴由30,000元/年(税后)调整为50,000 元/年(含税)。

独立董事对本议案出具了相关意见。《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

十二、以5票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2010年度之前关联交易情况的议案》。

关联董事顾伟、康健、全劲松、姚向荣回避表决。本议案经独立董事事先认可,同意将本议案提交董事会审议,并发表了独立意见。公司保荐机构国信证券对此议案发表了专项意见。《关于2010年之前(含2010年)关联交易情况的公告》、《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于兆驰股份关联交易的核查意见》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于与关联方签订采购框架协议的议案》。

关联董事顾伟回避表决。本议案经独立董事事先认可,同意将本议案提交董事会审议,并发表了独立意见。《关于2011年日常关联交易预计情况的的公告》和《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于兆驰股份关联交易的核查意见》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2011年日常关联交易预计情况的议案》。

关联董事顾伟回避表决。本议案经独立董事事先认可,同意将本议案提交董事会审议,并发表了独立意见。《关于2011年日常关联交易预计情况的的公告》和《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于兆驰股份关联交易的核查意见》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十五、以5票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于会计差错更正的议案》。

关联董事顾伟、康健、全劲松、姚向荣回避表决。

公司董事会认为:公司对本年度发生的上述会计差错进行更正,并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理,符合《企业会计准则》及有关规定,有利于提高公司会计信息质量,公允地反映公司的财务状况和经营成果,使公司财务报表更加真实、准确、完整,董事会同意本次会计差错更正事项。

本公司独立董事、监事会、会计师事务所分别对本议案出具了相关意见,详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于会计差错更正的公告》、《独立董事对第二届董事会第十五次董事会相关事项的独立意见》、《第二届监事会第十三次会议决议公告》、《深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

关于2010年年度股东大会召开时间,本公司将另行通知。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十八日

证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2011-026

深圳市兆驰股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2011年4月15日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第二届监事会第十三次会议的通知,于2011年4月26日下午2时在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼会议室以现场方式召开,监事会主席张海波先生主持会议。会议应参加会议监事3名,实际参加会议监事2名,监事贾巍女士未亲自出席会议,书面委托监事张海波先生出席会议并表决。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。

一、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于<2010年度监事会工作报告>的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

二、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于<2010年度财务决算报告>的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

三、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于2010年度利润分配预案的议案》。

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告,公司2010 年度实现合并净利润34,202.88万元;根据《公司章程》的有关规定,按照母公司净利润34,339.27万元提取法定盈余公积金3,433.93万元,2010年度实际可供分配的利润净额为30,768.95万元,加上以前年度未分配利润20,689.91万元,报告期末新老股东共享的利润为51,458.86万元。

公司拟以总股本472,542,500股为基数,向全体股东以资本公积转增股本,每10股转增5股,同时每10股分配现金3元(含税),公司未分配利润用于公司扩大生产经营。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

四、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于<2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

经审核,监事会认为:公司2010年度募集资金的使用仅由财务总监审批,未经过总经理签字审批,不符合公司《募集资金管理制度》的相关规定。

《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,如实反映了兆驰股份2010年度募集资金实际存放与使用情况。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

五、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于<2010年度内部控制的自我评价报告>的议案》。

经审核,监事会认为:公司已初步搭建了内部控制框架体系,制订了部分内部控制制度,各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中控制和执行情况,距离国家有关法规和证券监管部门的要求还存在差距。公司在独立性、公司治理、信息披露、募集资金管理等方面还存在问题,公司治理存在风险隐患。

董事会《关于2010年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于<2010年年度报告全文和摘要>的议案》。

经审核,监事会认为:董事会编制和审核深圳市兆驰股份有限公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

七、以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2011年第一季度报告全文和正文的议案》。

经审核,监事会认为:董事会编制和审核深圳市兆驰股份有限公司2011年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、《关于2010年度公司监事薪酬的议案》:

由于本议案监事贾巍、刘泽喜回避表决,表决结果为1票赞成、0票反对、0票弃权。根据《公司章程》规定,应将该事项提交股东大会审议。 2010年度公司监事薪酬发放情况:

姓名职务报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)
顾伟董事长49.60
康健董事、总经理34.10
全劲松董事、副总经理20.50
姚向荣董事、副总经理19.60
余庆董事0.00
连兴董事0.00
方建新独立董事3.60
熊志辉独立董事3.60
邓伟明独立董事3.60
杜文君历任董事0.00
涂井强历任董事、历任财务总监、历任董事会秘书144.50
顾东辉历任独立董事3.30
叶永青历任副总经理、历任董事会秘书11.90
合计294.3

九、以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2010年之前关联交易情况的议案》。

经核查,监事会认为:2010年度之前公司发生的关联交易是按照等价有偿原则,根据公允市价进行定价,公平合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联董事顾伟、康健、全劲松回避表决。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

十、以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于与关联方签订采购框架协议的议案》。

经核查,监事会认为:与关联方签订采购框架协议的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事顾伟先生回避表决。与关联方签订的采购框架协议是按照等价有偿原则,根据公允市价进行定价,公平合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2011年度日常关联交易预计情况的议案》。

经核查,监事会认为:对2011年度日常关联交易预计情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事顾伟先生回避表决。上述关联交易按照等价有偿原则,根据公允市价进行定价,公平合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

十二、以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于会计差错更正的议案》。

经核查,监事会认为:此次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求,符合公司实际经营和财务状况,对会计差错的会计处理也符合《企业会计准则》有关规定,客观、公允地反映了公司的财务状况。 董事会对该议案的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定,同意该会计差错更正事项。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会

二○一一年四月二十八日

证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2011-027

深圳市兆驰股份有限公司

关于举行2010年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)将于2011年5月5日(星期四)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2010年年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长顾伟先生(代行董事会秘书职责)、总经理康健先生、独立董事熊志辉先生、财务总监严志荣先生、保荐代表人甘燕鲲女士。

欢迎广大投资者积极参与!

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十八日

证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2011-030

深圳市兆驰股份有限公司关于2010年

之前(含2010年)关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司与关联方深圳市观复电子有限公司(以下简称“观复电子”)、深圳市睿盈达科技有限公司(以下简称“睿盈达”)、深圳市英腾电子有限公司(以下简称“深圳英腾”)、Increat Electronics Limited(以下简称“Increat”)、深圳市兆驰投资有限公司(以下简称“兆驰投资”)、香港智科国际电子有限公司(以下简称:“香港智科”)2010年之前发生的关联交易情况如下表所示:

姓名职务报告期内从公司领取的报酬总额(万元)
陆婷历任监事会主席16.50
章岚芳历任监事13.50
刘泽喜监事16.60
贾巍监事0.00
周灿历任监事19.50
合计66.10

其它关联交易:

(1)香港智科为本公司代付海外业务费,2008年度、2009年度、2010年度分别为公司代付海外业务费折合人民币分别为1,896,873.36元、8,804,818.61元、10,156,047.68元。

(2)公司为获取控股股东兆驰投资为公司向银行借款提供担保,而以反担保方式于2008年将2800万元存入兆驰投资指定账户,公司已于2011年3月收回该笔资金,并收回期间的相关存款利息。2008年度、2009年度、2010年度公司分别确认利息收入10,500元、630,000元、630,000元。(公司2011年4月26日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于会计差错更正的议案》,采用追溯重述法进行会计处理。)

上述2010年度关联交易事项,公司没有事先履行董事会审批程序,也没有履行信息披露义务,违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定。

上述2007年度至2009年度的关联交易事项,公司没有事先履行董事会审批程序,违反了公司当时的《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规定。

公司于2011年4月15日发出会议通知,2011年4月26日召开了第二届董事会第十五次会议,董事会审议通过了《关于2010年之前关联交易情况的议案》,关联董事顾伟、全劲松、康健、姚向荣进行了回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

(一)深圳市观复电子有限公司

法定代表人:张令华

注册资本:100万元

主营业务:变压器、接插件的生产(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

公司住所:深圳市宝安区福永街道和平凤塘大道和盛工业区第18栋第2、3层。

观复电子与公司存在关联关系:

公司实际控制人顾伟的哥哥顾伟勇持有观复电子30%的股权,并担任该公司监事和销售主管。根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则,观复电子为公司的关联方。因生产经营需要,公司向观复电子采购变压器,连接线。

公司与观复电子的关联交易属日常关联交易。2011年4月26日,公司第二届董事会第十五次会议通过了《关于与关联方签订采购框架协议的议案》、《关于2011年度日常关联交易预计情况的议案》。根据《股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,公司将在股东大会批准的额度内,与观复电子签订有关材料采购框架协议。

观复电子履约能力分析:

观复电子截止2010年12月31日总资产为1,540.35万元,净资产为 158.28万元;2010年度营业收入为2,680.79万元,净利润为5.01万元。观复电子主要经营变压器、接插件等配件的生产和销售,是一家专业的变压器、接插件的生产制造商,其供货的产品性价比高,质量稳定,财务状况、生产经营正常;在同等的采购条件下,观复电子具备向公司及时保质交付产品的能力。

(二)深圳市睿盈达科技有限公司

法定代表人:黄明锦

注册资本:100万元

主营业务:电子产品的研发与销售;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业,物资供销业,货物及技术进出口。

住所:深圳市宝安区大浪街道浪口社区宝柯工业园第一栋三楼东分隔体。

睿盈达与公司存在关联关系:

公司实际控制人顾伟配偶刘桂萍的亲属持有睿盈达100%的股权。根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则,睿盈达为公司的关联方。因生产经营需要,公司向睿盈达采购遥控器。

公司与睿盈达的关联交易属日常关联交易。2011年4月26日,公司第二届董事会第十五次会议通过了《关于与关联方签订采购框架协议的议案》、《关于2011年度日常关联交易预计情况的议案》。根据《股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定,公司将在股东大会批准的额度内,与睿盈达签订有关材料采购框架协议。

睿盈达履约能力分析:

睿盈达截止2010年12月31日总资产为477.01万元,净资产为125.55万元;2010年度营业收入为 2,387.89万元,净利润为25.55万元。睿盈达财务状况、生产经营正常,其主要业务是遥控器的专业代理商,具备一定的交付能力;在同等的采购条件下,睿盈达具备向公司及时保质交付产品的能力。

(三)香港智科国际电子有限公司

注册资本:10,000港币

主营业务:进出口贸易

公司住所: 香港九龙尖沙咀广东道25号港威大厦2栋1201室

香港智科与公司存在关联关系:

香港智科为公司原监事会主席陆婷控制的公司。根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则,香港智科为公司的关联方。因境外经营需要,公司自2008年起委托香港智科代付部分海外业务费用。自2011年起,公司不再委托香港智科代付海外业务费用。

香港智科截止2010年12月31日总资产为334.96万元,净资产为-1.01万元;2010年度营业收入为 0万元,净利润为-0.62万元。香港智科主要业务是投资。

(四)深圳市兆驰投资有限公司

法定代表人:顾伟

注册资本:1299.975万元

主营业务:国内贸易、经营进出口业务,投资兴办实业

住所:深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦A栋-111I

兆驰投资与公司存在关联关系:

兆驰投资是公司的控股股东。根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的有关规定,兆驰投资为公司的关联方。

兆驰投资截止2010年12月31日总资产为4308.25万元,净资产为4308.24万元;2010年度营业收入为 0万元,净利润为-8.33万元。兆驰投资除投资本公司外,无其他经营业务。

(五)深圳市英腾电子有限公司

法定代表人:刘久琳

注册资本:200万元

主营业务:电子产品的研发与销售。

住所:深圳市福田区滨河路与泰然九路泰然云松大厦10A

深圳英腾与公司存在关联关系:

公司财务经理刘久琳、员工程彤分别持有深圳英腾1.5%、7%的股权。根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则,深圳英腾为公司的关联方。因生产经营需要,公司向深圳英腾销售解码板。2008年末,公司与深圳英腾已终止业务合作。

(六)Increat Electronics Limited

注册资本:10,000港币

主营业务:进出口贸易。

Increat与公司存在关联关系:

公司高管人员亲属持股7.3%的公司。根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则,Increat为公司的关联方。因生产经营需要,公司向Increat销售解码板。2008年末,公司与Increat已终止业务合作。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司与关联方观复电子、睿盈达的采购价格、提供劳务均按照合同规定的市场公允价格进行,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。公司与关联方之间的交易公平合理,不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

公司与关联方深圳英腾、Increat的销售价格均按照合同规定的市场公允价格进行不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。公司与关联方之间的交易公平合理,不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

公司与香港智科的关联交易属代付款性质,不涉及相关交易费用。

公司与兆驰投资之间的担保事项,兆驰投资按照银行同期存款利率向公司支付了资金利息。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司向观复电子、睿盈达采购变压器、接插件、遥控器配件等生产性物料,系公司生产经营过程当中发生的正常交易行为。公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通,能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高生产效率,保证交货的及时性和质量的稳定性。上述关联方及时保质的交货及回款,保证了公司的正常生产经营。公司对上述关联方视同普通供应商进行管理,关联交易定价遵循市场定价的原则,交易价格公允,对公司的财务状况及经营成果没有负面影响。上述关联交易按照市场公平原则进行,不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形,公司未对关联方形成依赖,独立性没有受到影响。

公司向深圳英腾、Increat销售解码板,系公司生产经营过程当中发生的正常交易行为。公司对上述关联方视同普通客户进行管理,关联交易定价遵循市场定价的原则,交易价格公允,对公司的财务状况及经营成果没有负面影响。

公司与香港智科的关联交易属代付款性质,不涉及相关交易费用,不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。自2011年起,公司已停止与香港智科的业务。

公司与兆驰投资之间的担保事项,兆驰投资按照银行同期存款利率向公司支付了资金利息,没有对公司的利益造成重大损害。

五、独立董事、保荐机构的意见

公司独立董事对此议案发表了独立意见。《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司保荐机构国信证券对此议案发表了专项意见。《国信证券股份有限公司关于兆驰股份关联交易的核查意见》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

六、备查文件目录

(一)公司第二届董事会第十五次会议决议;

(二)独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

(三)国信证券股份有限公司关于兆驰股份关联交易的核查意见。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月二十八日

证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2011-031

深圳市兆驰股份有限公司

关于2011年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

为规范公司与关联方发生的日常关联交易行为,本公司对2011年度日常关联交易情况进行了预计,具体情况如下:

预计2011年度公司与深圳市观复电子有限公司(以下简称:“观复电子”)进行的日常材料采购交易总金额不超过25,000,000元(2010年度交易总金额为29,056,123.85元,占同类交易金额的比例为1.22%)。

预计2011年度公司与深圳市睿盈达科技有限公司(以下简称:“睿盈达”)进行的日常材料采购交易总金额不超过25,000,000元(2010年度采购总金额为25,907,469.09元,占同类交易金额的比例1.09%);向公司提供产品加工服务费总金额不超过900,000元(2010年向公司提供产品加工950,787.23元,占同类交易金额的比例为40.27%)。

(二)审议程序

公司独立董事方建新先生、熊志辉先生、邓伟明事前对董事会提供的《关于2011年度日常关联交易预计情况的议案》相关材料进行了认真的审阅,一致认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行,不存在损害公司及其他股东利益的情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定,同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。

2011年4月26日,公司召开了第二届董事会第十五次会议,董事会审议通过了《关于2011年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事顾伟先生回避表决,有表决权的8名非关联董事进行了表决,上述议案以同意8票、反对0票、弃权0票获得通过。

(三)预计关联交易类别和金额

单位:元

关联交易类别关联人2011年预计金额2010年实际发生
发生金额占同类业务比例(%)
向关联人采购原材料观复电子25,000,000.0029,056,123.851.22%
睿盈达25,000,000.0025,907,469.091.09%
小 计50,000,000.0058,762,270.822.47%
接受关联人提供的劳务睿盈达900,000.00950,787.2340.27%
小 计900,000.00950,787.2340.27%

(四)2011年年初至公告披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

单位:元

关联交易类别关联人2011年1月1日至2011年4月28日
发生金额占同类业务比例(%)
向关联人采购原材料观复电子7,341,556.280.95%
睿盈达9,027,483.771.17%
小计16,369,040.052.12%

二、关联方基本情况

(一)深圳市观复电子有限公司

法定代表人:张令华

注册资本:100万元

主营业务:变压器、接插件的生产(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

公司住所:深圳市宝安区福永街道和平凤塘大道和盛工业区第18栋第2、3层。

观复电子与公司存在关联关系:

2011年3月前,公司实际控制人顾伟之哥哥顾伟勇曾持有观复电子30%股权,并曾任职该公司的监事和主要业务人员。根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则,观复电子为公司的关联方。因生产经营需要,公司向观复电子采购变压器,连接线。

观复电子履约能力分析:

观复电子截止2010年12月31日总资产为1,540.35万元,净资产为 158.28万元;2010年度营业收入为2,680.79万元,净利润为5.01万元。观复电子主要经营变压器、接插件等配件的生产和销售,是一家专业的变压器、接插件的生产制造商,其供货的产品性价比高,质量稳定,财务状况、生产经营正常;在同等的采购条件下,观复电子具备向公司及时保质交付产品的能力。

(二)深圳市睿盈达科技有限公司

法定代表人:黄明锦

注册资本:100万元

主营业务:电子产品的研发与销售;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业,物资供销业,货物及技术进出口。

住所:深圳市宝安区大浪街道浪口社区宝柯工业园第一栋三楼东分隔体。

睿盈达与公司存在关联关系:

公司实际控制人顾伟配偶刘桂萍的亲属持有睿盈达100%的股权。根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则,睿盈达为公司的关联方。因生产经营需要,公司向睿盈达采购遥控器。

睿盈达履约能力分析:

睿盈达截止2010年12月31日总资产为477.01万元,净资产为125.55万元;2010年度营业收入为 2,387.89万元,净利润为25.55万元。睿盈达财务状况、生产经营正常,其主要业务是遥控器的专业代理商,具备一定的交付能力;在同等的采购条件下,睿盈达具备向公司及时保质交付产品的能力。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司与关联方观复电子、睿盈达的采购价格、提供劳务均按照合同规定的市场公允价格进行,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。公司与关联方之间的交易公平合理,不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

四、采购框架协议的签署情况

2011年4月23日,公司与深圳市观复电子有限公司(以下简称“观复电子”)和深圳市睿盈达科技有限公司(以下简称“睿盈达”)分别签署了《采购框架协议》。公司为采购方,向观复电子采购标的为变压器、连接器配件,向睿盈达采购标的为遥控器配件;每批产品具体的规格、型号、数量、价格、交货期限等均以公司所下采购订单为准;协议的履行地为深圳;协议未约定具体交易金额,自双方签字盖章并经公司股东大会审议通过之日起生效,有效期至2011年12月31日止。

协议对采购价格做了特别约定:

1、观复电子、睿盈达应每月向公司通报产品相关材料的价格信息,以保证产品定价的透明合理。2、为确保双方长期有效的合作关系,观复电子、睿盈达提供给公司的产品价格必须最具市场竞争力,不得高于其所提供给其他客户之价格。当其他厂家能以更低的价格提供相同质量的产品时,公司有权要求观复电子、睿盈达在保证质量的前提下,调整价格到与其他厂家相同或更低。3、如遇市场价格或原材料价格下调、成本降低导致产品降价,观复电子、睿盈达应主动对公司下调产品价格。

协议中约定了双方的主要权责:

公司负责提供产品生产相关信息,便于观复电子、睿盈达按公司提供的信息做备料;按照约定时间收货并付款。观复电子、睿盈达须严格依照公司要求按质按量生产,按时交货,履行对公司的最低价格承诺。观复电子、睿盈达若因质量、交期、数量、最低价格保障等违反协议约定,应承担相应的违约责任。

公司于2011年4月15日发出会议通知,2011年4月26日召开了第二届董事会第十五次会议,董事会审议通过了《关于公司与关联方签订采购框架协议的议案》。关联董事顾伟回避表决,有表决权的8名非关联董事进行了表决,上述议案以同意8票、反对0票、弃权0票获得通过。此项关联交易议案须提交公司2010年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,股东大会召开时间将另行通知。

五、关联交易的目的和对公司的影响

公司向观复电子、睿盈达采购变压器、接插件、遥控器配件等生产性物料,系公司生产经营过程当中发生的正常交易行为。公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通,能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高生产效率,保证交货的及时性和质量的稳定性。上述关联方及时保质的交货及回款,保证了公司的正常生产经营。公司对上述关联方视同普通供应商进行管理,关联交易定价遵循市场定价的原则,交易价格公允,对公司的财务状况及经营成果没有负面影响。上述关联交易按照市场公平原则进行,不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形,公司未对关联方形成依赖,独立性没有受到影响。

六、独立董事、保荐机构的意见

公司独立董事对此议案发表了独立意见。《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司保荐机构国信证券对此议案发表了专项意见。《国信证券股份有限公司关于兆驰股份关联交易的核查意见》详见2011年4月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

七、备查文件目录

(一)公司第二届董事会第十五次会议决议;

(二) 独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

(三)国信证券股份有限公司关于兆驰股份关联交易的核查意见;

(四)公司与深圳市观复电子有限公司签署的《采购框架协议》;

(五)公司与深圳市睿盈达科技有限公司签署的《采购框架协议》。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月二十八日

证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2011-032

深圳市兆驰股份有限公司关于2010年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定,现将本公司2010年度募集资金存放与使用情况说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账情况

深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“兆驰股份”)2010年5月31日首次公开发行人民币普通股5,600万股股票,并于2010年6月10日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次募集资金总额为1,680,000,000.00元,发行费用合计50,997,727.09元,其中国信证券股份有限公司承销佣金、保荐费用合计41,213,297.00元,兆驰股份其他发行费用9,784,430.09元,扣除上述50,997,727.09元后的募集资金净额为1,629,002,272.91元。上述募集资金净额已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2010]208号《验资报告》验证。根据2010年12月28日,财政部发布《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会 [2010]25号文),其中规定企业为发行权益性证券(包括作为企业合并对价发行的权益性证券)发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用,应从发行收入中扣减;但“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用,应当计入当期损益”,同时应当自2010年1月1日起施行。公司已对在发行费用中列支的发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费共计4,356,979.00元调整至当期损益,并已于2011年4月12日归还至募集资金专户。退回后募集资金净额为人民币1,633,359,251.91元。

(二) 本年度募集资金使用情况

1、2010年6月29日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司现以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金5,146.26万元。

2、2010年12月13日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募集资金永久补充流动资金的议案》,同意使用超额募集资金人民币15,000万元永久补充日常经营所需流动资金。

截至2010年12月31日,募集资金累计投入使用20,146.26万元,本年利息收入2,968,703.90元,银行手续费670.25元,尚未使用的余额为1,430,507,706.56元。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理,最大限度地保障投资者的合法权益,本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定,结合本公司实际情况,制定了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》。

根据相关规定,深圳市兆驰股份有限公司已在上海浦东发展银行深圳分行泰然支行、中国银行深圳分行上步支行、江苏银行深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、广东发展银行深圳分行百花园支行(以下统称“开户银行”)开设募集资金专用账户。2010年6月29日公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于开设募集资金账户并签署三方监管协议的议案》,并于当日与保荐人及前述五家开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2010年12月31日,公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定,存放和使用募集资金。

截至2010年12月31日,兆驰股份的五个募集资金专户交易情况及余额如下:

单位:人民币元

募集资金总额163,335.93本年度投入募集资金总额20,146.26
报告期内变更用途的募集资金总额--
累计变更用途的募集资金总额--已累计投入募集资金总额20,146.26
累计变更用途的募集资金总额比例--
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目 
高清数字液晶电视机建设项目22,47022,4702,310.002,312.7310.29%2012年12月31日0.00
数字机顶盒建设项目14,50014,5001,490.001,492.4210.29%2012年12月31日0.00
蓝光视盘机建设项目8,9808,980924.00924.2710.29%2012年12月31日0.00
技术中心建设项目4,0504,050422.26416.8510.29%2012年12月31日0.00
承诺投资项目小计50,000.0050,000.005,146.265,146.2710.29%0.00
超募资金投向 
归还银行贷款(如有)0.00%
补充流动资金(如有)15,000.00150001500015000100.00%
超募资金投向小计15,000.0015,000.0015,000.0015000 
合计65,000.0065,000.0020,146.2620,146.27 0.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)  为减小管理半径,提升管理效率,降低物流成本,公司在拍得南昌土地后,一直积极的在深圳寻找合适的土地资源,并得到深圳政府的大力支持,考虑到在深圳获得土地的可能性较大,存在变更募投项目实施地的可能,同时土地面积、容积率、出让金等相关信息尚不明朗,无法确认变更募投项目后投资总额的前提下,公司暂未启动南昌的四个募投项目,并准备在深圳土地最终确定后再重新规划募集资金(含超募资金)的整体使用计划。
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况本着股东利益最大化的原则,为了提高募集资金的使用效益,在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,公司结合生产经营需求及财务情况,2010年12月13日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募集资金永久补充流动资金的议案》,同意使用超额募集资金人民币15,000万元永久补充日常经营所需流动资金,且该事项也已经公司独立董事、监事会、保荐机构同意。
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况适用
为了使公司的募投项目及早产生效益,在首次公开发行股票募集资金前,公司利用自有资金对项目进行建设。截至2010年12月31日,公司已以自有资金3000万元投资设立南昌市兆驰科技有限公司,该公司以自有资金和对公司的负债筹集资金,先行投入5146.26万元(其中土地出让金4,925.81万元,交易费和契税217.75万元)购买了用于本次募集资金投资项目的土地使用权。经我公司第二届董事会第二次会议决议,并知会保荐代表人,于2010 年6 月29 日同意以募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自有资金5,146.26万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放在银行
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况募集资金的使用仅由财务总监审批,未经过总经理签字审批,不符合公司《募集资金管理制度》的相关规定。整改措施:1.从今以后,公司将严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金,完善审批程序;2.从今以后,公司内部审计部门对募集资金的使用情况每季度进行检查,出具专项报告,并向董事会审计委员会报告;3.保荐机构国信证券每季度对募集资金管理和使用情况进行现场检查,出具现场检查报告。

1、 活期账户情况

单位:人民币元

开户行2010年12月31日余额
定期金额
上海浦东发展银行泰然支行7910016703000025610,000,000
7910016703000026410,000,000
7910016703000027210,000,000
7910016703000028910,000,000
7910016703000029710,000,000
7910016703000030110,000,000
7910016703000031010,000,000
7910016703000032810,000,000
7910016703000033610,000,000
7910016703000034410,000,000
7910016703000035210,000,000
7910016703000036910,000,000
7910016703000037710,000,000
7910016703000038510,000,000
7910016703000039310,000,000
7910016703000040810,000,000
7910016703000041610,000,000
7910016703000042410,000,000
7910016703000043210,000,000
7910016703000044910,000,000
7910016703000045710,000,000
7910016703000046510,000,000
7910016703000047310,000,000
7910016703000048110,000,000
7910016703000049010,000,000
7910016703000050410,000,000
7910016703000051210,000,000
7910016703000052910,000,000
7910016703000053710,000,000
7910016703000054510,000,000
7910016703000055310,000,000
7910016703000056110,000,000
7910016703000057010,000,000
7910016703000058810,000,000
7910016703000059610,000,000
7910016703000060710,000,000
7910016703000061510,000,000
7910016703000062310,000,000
7910016703000063110,000,000
7910016703000064010,000,000
7910016703000065810,000,000
7910016703000066610,000,000
7910016703000067410,000,000
7910016703000068210,000,000
7910016703000069910,000,000
7910016703000070310,000,000
7910016703000071110,000,000
7910016703000072010,000,000
7910016703000073810,000,000
7910016703000074610,000,000
7910016703000075410,000,000
7910016703000076210,000,000
791001670300007959,000,000
合计529,000,000
江苏银行深圳分行1920018100003155350,000,000
1920018100004767950,219,002
1920018100003147150,000,000
1920018100007497950,000,000
192001810000750231,006,500
192001810000316351,613,938
合计202,839,440
中国建设银行深圳市分行44201503500052514553-002450,428,500
中国银行深圳分行上步分行109201006210946002710,000,000
109201006210946002810,000,000
109201006210946002910,000,000
109201006210946003010,000,000
109201006210946003110,000,000
109201006210946003210,000,000
109201006210946003310,000,000
109201006210946003410,000,000
109201006210946003510,000,000
109201006210946003610,000,000
109201006210946003710,000,000
109201006210946003810,000,000
109201009160932000210,000,000
合 计130,000,000
广东发展银行深圳分行百花园支行10203262001000012810,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,300,000
6,537,400
合计116,837,400
总计1,429,105,340

2、定期账户情况

单位:人民币元

开户行2010年12月31日余额
定期活期小计
上海浦东发展银行泰然支行529,000,000.0031,718.59529,031,718.59
中国银行上步支行130,000,000.00232,240.27130,232,240.27
江苏银行深圳分行202,839,440.4140,686.37202,880,126.78
中国建设银行深圳市分行450,428,500.001,083,283.43451,511,783.43
广发行百花园支行116,837,400.0014,437.49116,851,837.49
合计1,429,105,340.411,402,366.151,430,507,706.56

三、募集资金使用对照情况

截至2010年12月31日,公司实际使用募集资金201,462,600元,具体如下表:

单位:人民币万元

开户行2010年12月31日余额
活期金额
上海浦东发展银行泰然支行7910015520000068531,718.59
江苏银行深圳分行1920018823000066840,686.37
中国建设银行深圳市分行442015035000525145531,083,283.43
中国银行深圳分行上步支行810907838108097001232,240.27
广东发展银行深圳分行百花园支行10203250501000001214,437.49
总计1,402,366.15

四、募集资金管理和使用方面存在的主要问题

募集资金的使用仅由财务总监审批,未经过总经理签字审批,不符合公司《募集资金管理制度》的相关规定。整改措施:

1.从今以后,公司将严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金,完善审批程序;

2.从今以后,公司内部审计部门对募集资金的使用情况每季度进行检查,出具专项报告,并向董事会审计委员会报告;

3.保荐机构国信证券每季度对募集资金管理和使用情况进行现场检查,出具现场检查报告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月二十八日

证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2011-033

深圳市兆驰股份有限公司

关于会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》的有关规定,深圳市兆驰股份有限公司(以下简称:“公司”)对公司发生的会计差错更正事项说明如下:

一、会计差错更正事项性质及原因说明

1.关于政府补助的会计处理

公司全资子公司南昌市兆驰科技有限公司(以下简称:“南昌兆驰”)于2008年度以受让方式取得位于南昌市昌东工业区C-17-4宗地号为GDG0815号宗地,受让价格为49,280,000元。根据公司与南昌市昌东工业区管理委员会签署的相关协议,南昌兆驰于2008年收到奖励款28,102,721.96元。根据公司与公司控股股东深圳市兆驰投资有限公司(以下简称:“兆驰投资”)签署的《反担保协议书》,公司在收到该笔奖励款后,2008年12月将28,000,000元存入兆驰投资指定账户,作为公司为获取兆驰投资为公司提供银行借款担保的反担保质押金。该笔资金已于2011年3月收回,并按约定收取了利息。按照《企业会计准则》的规定,该项奖励款属于与资产相关的政府补助。公司应于收到款项后记入递延收益,并按土地摊销年限分期确认收益,同时确认递延所得税资产。另外,公司应于28,000,000.00元存入兆驰投资指定账户时记入其他应收款并按期计算确认利息收入。由于公司未将上述事项纳入公司财务核算体系及时入账并作相应会计处理,形成前期会计差错。

2.关于前期会计报表附注遗漏披露关联方及关联交易

公司实际控制人顾伟之哥哥顾伟勇持有深圳市观复电子有限公司30%股权,并任职该公司的主要业务人员。2009年12月,顾伟勇将其持有的30%股权对外转让,转让后顾伟勇仍担任该公司的监事及主要业务人员。根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,深圳市观复电子有限公司应认定为公司的关联方。

兆驰股份实际控制人顾伟配偶的亲属持有深圳市睿盈达科技有限公司100%的股权。该公司的实际控制人为顾伟配偶之哥哥。根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,深圳市睿盈达科技有限公司应认定为公司的关联方。

香港智科国际电子有限公司为公司原监事会主席陆婷控制的公司。根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,香港智科应认定为公司的关联方。

Increat electronics limited为公司高管亲属持股7.3%,根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则,Increat electronics limited应认定为公司的关联方。

深圳市英腾电子有限公司公司员工刘久琳、程彤分别持有深圳英腾1.5%、7%的股权。根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则,深圳市英腾电子有限公司认定为公司的关联方。

二、会计差错更正及其影响

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定,公司对上述事项作为前期差错作了追溯重述。

1、更正事项对资产负债表的影响    单位:元
项目名称2009年12月31日2008年12月31日
调整前累计调整额调整后调整前累计调整额调整后
货币资金533,391,855.99102,721.96533,494,577.95373,610,924.52102,721.96373,713,646.48
其他应收款5,330,527.9028,640,500.0033,971,027.904,454,705.1928,010,500.0032,465,205.19
递延所得税资产4,983,993.734,088,946.049,072,939.77382,853.764,173,254.214,556,107.97
应交税费-32,507,764.754,341,426.67-28,166,338.08-14,734,192.974,217,474.17-10,516,718.80
其他非流动负债0.0027,259,640.3027,259,640.300.0027,821,694.7427,821,694.74
未分配利润206,899,173.871,231,101.03208,130,274.90191,298,216.93247,307.26191,545,524.19
2、更正事项对损益表的影响    单位:元
项目名称2009年度2008年度
调整前累计调整额调整后调整前累计调整额调整后
营业税金及附加2,891,253.9634,650.002,925,903.961,829,035.90577.501,829,613.40
财务费用5,037,692.68-630,000.004,407,692.6818,190,006.75-10,500.0018,179,506.75
营业外收入4,160,746.67562,054.444,722,801.11963,672.27281,027.221,244,699.49
利润总额276,578,653.141,157,404.44277,736,057.58108,356,949.11290,949.72108,647,898.83
所得税费用26,992,819.63173,610.6727,166,430.3010,347,270.4843,642.4610,390,912.94
净利润249,585,833.51983,793.77250,569,627.2898,009,678.64247,307.2698,256,985.90
3、更正事项对财务指标的影响    单位:元
指标名称2009年度2008年度
调整前调整后增减(%)调整前调整后增减(%)
基本每股收益(元/股)0.600.600.240.24
稀释每股收益(元/股)0.600.600.240.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.520.520.210.21
加权平均净资产收益率(%)41.50%41.62%0.12%22.88%22.93%0.05%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)35.76%35.81%0.05%20.42%20.41%-0.01%
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.460.460.630.630.00%
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)1.641.650.61%2.862.860.00%

2、关于前期会计报表附注遗漏披露关联方及关联交易的影响

上述前期会计报表附注遗漏披露关联方及关联交易不影响财务报表项目,详细内容见公司《关于2010年之前关联交易情况的公告》。

三、 公司董事会、独立董事、监事会对本次会计差错更正的意见

2011年4月26日,公司召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于会计差错更正的议案》。

公司董事会认为:公司对本年度发生的上述会计差错进行更正,并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理,符合《企业会计准则》及有关规定,有利于提高公司会计信息质量,公允地反映公司的财务状况和经营成果,使公司财务报表更加真实、准确、完整,董事会同意本次会计差错更正事项。

公司独立董事认为:公司本次会计差错更正是恰当的,符合《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的有关规定和差错更正的有关程序;经更正后的财务报告真实地反映了公司的财务状况,有利于公司的规范运作。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害,同意该项会计差错更正。

经核查,监事会认为:此次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求,符合公司实际经营和财务状况,对会计差错的会计处理也符合《企业会计准则》有关规定,客观、公允地反映了公司的财务状况。 董事会对该议案的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定,同意该会计差错更正事项。

本事项需提交公司2010年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十八日

合并所有者权益变动表

编制单位:深圳市兆驰股份有限公司 2010年度 单位:元

项目本期金额上年金额
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额416,542,500.0014,841,263.93  46,339,020.36 208,130,274.90  685,853,059.19166,617,000.0098,149,763.93  20,625,393.79 191,298,216.93-1,709.51 476,688,665.14
加:会计政策变更                    
前期差错更正                247,307.26  247,307.26
其他                    
二、本年年初余额416,542,500.0014,841,263.93  46,339,020.36 208,130,274.90  685,853,059.19166,617,000.0098,149,763.93  20,625,393.79 191,545,524.19-1,709.51 476,935,972.40
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)56,000,000.001,577,359,251.91  34,437,652.19 308,591,250.14  1,976,388,154.24249,925,500.00-83,308,500.00  25,713,626.57 16,584,750.711,709.51 208,917,086.79
(一)净利润      343,028,902.33  343,028,902.33      250,569,627.28  250,569,627.28
(二)其他综合收益                 1,709.51 1,709.51
上述(一)和(二)小计      343,028,902.33  343,028,902.33      250,569,627.281,709.51 250,571,336.79
(三)所有者投入和减少资本56,000,000.001,577,359,251.91       1,633,359,251.91          
1.所有者投入资本56,000,000.001,577,359,251.91       1,633,359,251.91          
2.股份支付计入所有者权益的金额                    
3.其他                    
(四)利润分配    34,437,652.19 -34,437,652.19       25,713,626.57 -233,984,876.57  -208,271,250.00
1.提取盈余公积    34,437,652.19 -34,437,652.19       25,713,626.57 -25,713,626.57   
2.提取一般风险准备                -208,271,250.00  -208,271,250.00
3.对所有者(或股东)的分配                    
4.其他                    
(五)所有者权益内部结转          249,925,500.00-83,308,500.00       166,617,000.00
1.资本公积转增资本(或股本)          83,308,500.00-83,308,500.00        
2.盈余公积转增资本(或股本)                    
3.盈余公积弥补亏损                    
4.其他          166,617,000.00        166,617,000.00
(六)专项储备                    
1.本期提取                    
2.本期使用                    
(七)其他                    
四、本期期末余额472,542,500.001,592,200,515.84  80,776,672.55 516,721,525.04  2,662,241,213.43416,542,500.0014,841,263.93  46,339,020.36 208,130,274.90  685,853,059.19

母公司所有者权益变动表

编制单位:深圳市兆驰股份有限公司 2010年度 单位:元

项目本期金额上年金额
实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额416,542,500.0014,688,692.93  46,339,020.36 210,011,034.29687,581,247.58166,617,000.0097,997,192.93  20,625,393.79 185,628,544.15470,868,130.87
加:会计政策变更                
前期差错更正              247,307.26247,307.26
其他                
二、本年年初余额416,542,500.0014,688,692.93  46,339,020.36 210,011,034.29687,581,247.58166,617,000.0097,997,192.93  20,625,393.79 185,875,851.41471,115,438.13
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)56,000,000.001,577,359,251.91  34,437,652.19 309,938,869.691,977,735,773.79249,925,500.00-83,308,500.00  25,713,626.57 24,135,182.88216,465,809.45
(一)净利润      344,376,521.88344,376,521.88      258,120,059.45258,120,059.45
(二)其他综合收益                
上述(一)和(二)小计      344,376,521.88344,376,521.88      258,120,059.45258,120,059.45
(三)所有者投入和减少资本56,000,000.001,577,359,251.91     1,633,359,251.91        
1.所有者投入资本56,000,000.001,577,359,251.91     1,633,359,251.91        
2.股份支付计入所有者权益的金额                
3.其他                
(四)利润分配    34,437,652.19 -34,437,652.19     25,713,626.57 -233,984,876.57-208,271,250.00
1.提取盈余公积    34,437,652.19 -34,437,652.19     25,713,626.57 -25,713,626.57 
2.提取一般风险准备                
3.对所有者(或股东)的分配              -208,271,250.00-208,271,250.00
4.其他                
(五)所有者权益内部结转        249,925,500.00-83,308,500.00     166,617,000.00
1.资本公积转增资本(或股本)        83,308,500.00-83,308,500.00      
2.盈余公积转增资本(或股本)                
3.盈余公积弥补亏损                
4.其他        166,617,000.00      166,617,000.00
(六)专项储备                
1.本期提取                
2.本期使用                
(七)其他                
四、本期期末余额472,542,500.001,592,047,944.84  80,776,672.55 519,949,903.982,665,317,021.37416,542,500.0014,688,692.93  46,339,020.36 210,011,034.29687,581,247.58

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