证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号： ２０１１－０２７

　凯撒（中国）股份有限公司

　关于选举职工代表监事的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月２６日在公司会议室召开职工代表大会。经与会代表充分讨论表决后形成如下决议：经公司工会提名，以３０票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过选举郑卓彬先生和李惠生先生为公司职工代表监事，本次公司职工代表大会推选产生的职工代表监事将与公司２０１１年第一次临时股东大会选举的三名非职工代表监事组成第四届监事会，任期至第四届监事会届满。

　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

　特此公告。

　凯撒（中国）股份有限公司

　董事会

　２０１１年４月２７日

　附：

　（１）郑卓彬：男，中国籍， ３２岁，汉族，中专学历，１９９８年加入公司工作，现任公司分销部经理、公司监事。郑卓彬先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　（２）李惠生：男，中国籍，３６岁，汉族，大专学历，会计师，曾任汕头市南峰（集团）公司会计，现任公司会计主管、公司监事。李惠生先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１１－０２８

　凯撒（中国）股份有限公司

　２０１１年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　１、本次股东大会以现场会议方式召开；

　２、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。

　二、会议召开和出席情况

　１、会议时间：２０１１年４月２７日（星期三）１０：００时

　２、会议召集人：公司董事会

　３、股权登记日：２０１１年４月２２日

　４、会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼会议室

　５、会议主持人：董事长郑合明先生；

　６、会议出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代表共计３人，代表有表决权的股份数为 １５６００万股，占公司总股份数的 ７２．９％，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。国浩律师集团（上海）事务所高菲律师、陈玮律师对本次股东大会予以现场见证。

　三、议案审议和表决情况

　与会股东及股东代表认真审议并以现场记名投票表决方式通过以下议案：

　１． 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

　本议案采用累积投票制，选举郑合明先生、陈玉琴女士、冯育升先生、郑少强先生、黄祯楷先生、郑雅珊女士为公司第四届董事会董事；蒋衡杰先生、张声光先生、陈建平先生为第四届董事会独立董事。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　具体表决结果如下：

　１）、选举郑合明先生为公司第四届董事会非独立董事；

　表决结果：同意１５６，０００，０００股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对 ０股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０ 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；郑合明先生当选为公司第四届董事会非独立董事，任期三年。

　２）、选举陈玉琴女士为公司第四届董事会非独立董事；

　表决结果：同意１５６，０００，０００股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对 ０股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０ 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；陈玉琴女士当选为公司第四届董事会非独立董事，任期三年。

　３）、选举冯育升先生为公司第四届董事会非独立董事；

　表决结果：同意１５６，０００，０００股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对 ０股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０ 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；冯育升先生当选为公司第四届董事会非独立董事，任期三年。

　４）、选举郑少强先生为公司第四届董事会非独立董事；

　表决结果：同意１５６，０００，０００股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对 ０股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０ 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；郑少强先生当选为公司第四届董事会非独立董事，任期三年。

　５）、选举黄祯楷先生为公司第四届董事会非独立董事；

　表决结果：同意１５６，０００，０００股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对 ０股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０ 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；黄祯楷先生当选为公司第四届董事会非独立董事，任期三年。

　６）、选举郑雅珊女士为公司第四届董事会非独立董事；

　表决结果：同意１５６，０００，０００股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对 ０股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０ 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；郑雅珊女士当选为公司第四届董事会非独立董事，任期三年。

　７）、选举蒋衡杰先生为公司第四届董事会独立董事；

　表决结果：同意１５６，０００，０００股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对 ０股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０ 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；蒋衡杰先生当选为公司第四届董事会独立董事，任期三年。

　８）、选举张声光先生为公司第四届董事会独立董事；

　表决结果：同意１５６，０００，０００股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对 ０股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０ 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；张声光先生当选为公司第四届董事会独立董事，任期三年。

　９）、选举陈建平先生为公司第四届董事会独立董事；

　表决结果：同意１５６，０００，０００股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对 ０股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０ 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；陈建平先生当选为公司第四届董事会独立董事，任期三年。

　２．审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

　本议案采用累积投票制，选举吴美虹女士、张建锋先生、潘珮瑚女士为公司非职工代表监事。

　具体表决如下：

　１）、选举吴美虹女士为公司第四届监事会非职工代表监事；

　表决结果：同意１５６，０００，０００股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对 ０股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０ 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；吴美虹女士当选为公司第四届监事会非职工代表监事，任期三年。

　２）、选举张建锋先生为公司第四届监事会非职工代表监事；

　表决结果：同意１５６，０００，０００股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对 ０股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０ 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；张建锋先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事，任期三年。

　３）、选举潘珮瑚女士为公司第四届监事会非职工代表监事；

　表决结果：同意１５６，０００，０００股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对 ０股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０ 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；潘珮瑚女士当选为公司第四届监事会非职工代表监事，任期三年。

　上述三名非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事郑卓彬先生、李惠生先生共同组成公司第四届监事会，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

　３．审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

　表决结果：同意１５６，０００，０００股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对 ０股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０ 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；

　４．审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　表决结果：同意１５６，０００，０００股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对 ０股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０ 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；

　５．审议通过《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》；

　表决结果：同意１５６，０００，０００股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对 ０股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０ 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；

　６．审议通过《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》；

　表决结果：同意１５６，０００，０００股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对 ０股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０ 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；

　７．审议通过《关于修订＜对外担保管理办法＞的议案》；

　表决结果：同意１５６，０００，０００股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对 ０股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０ 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；

　８．审议通过《关于修订＜重大交易决策制度＞的议案》；

　表决结果：同意１５６，０００，０００股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对 ０股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０ 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；

　９．审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》；

　表决结果：同意１５６，０００，０００股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对 ０股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０ 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；

　四、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：国浩律师集团（上海）事务所

　２、见证律师：高菲律师、陈玮律师

　３、结论性意见：本所律师认为：凯撒（中国）股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法有效；本次股东大会选举董事、非职工代表监事采用了累积投票方式；各项议案的表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所通过的各项决议真实、合法、有效。

　五、备查文件目录

　１、凯撒（中国）股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会决议。

　２、国浩律师集团（上海）事务所关于关于凯撒（中国）股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会法律意见书

　特此公告。

　凯撒（中国）股份有限公司

　董事会

　２０１１ 年４月２７日

　国浩律师集团（上海）事务所

　关于凯撒（中国）股份有限公司

　２０１１年第一次临时股东大会法律意见书

　致：凯撒（中国）股份有限公司

　凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第一次临时股东大会于２０１１年４月２７日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼会议室召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派陈玮律师、高菲律师出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《凯撒（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。

　本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

　本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　本所律师同意将本法律意见书作为公司２０１１年第一次临时股东大会的必备文件予以存档并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

　为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　公司召开本次２０１１年第一次临时股东大会，董事会已于会议召开前十五日即２０１１年４月１２日以公告方式在指定披露媒体上刊登《召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

　根据上述《通知》，公司董事会已在《通知》中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

　本次股东大会于２０１１年４月２７日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼会议室召开。

　经验证，本次会议召开的时间、地点、内容与《通知》一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、本次股东大会出席人员资格的合法有效性

　１、出席会议的股东及委托代理人

　根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代表人数３人，代表股数１５，６００万股，占公司股本总额的７２．９％。

　经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

　２、出席会议的其他人员

　出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　经验证，本次股东大会出席会议人员资格均合法有效。

　三、本次股东大会的表决程序

　经验证，本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，其中选举董事、非职工代表监事采用了累积投票方式，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

　本次股东大会现场会议审议并通过了以下议案：

　１、《关于公司董事会换届选举的议案》；

　２、《关于公司监事会换届选举的议案》；

　３、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

　４、《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　５、《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》；

　６、《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》；

　７、《关于修订＜对外担保管理办法＞的议案》；

　８、《关于修订＜重大交易决策制度＞的议案》；

　９、《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》。

　经验证，本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　结论意见：

　综上所述，本所律师认为：凯撒（中国）股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法有效；本次股东大会选举董事、非职工代表监事采用了累积投票方式；各项议案的表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所通过的各项决议真实、合法、有效。

　本法律意见书一式叁份。

　国浩律师集团（上海）事务所

　负责人： 经办律师：

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　倪俊骥 陈 玮 律师

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　高 菲 律师

　二〇一一年四月二十七日