证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０３１

　北京湘鄂情股份有限公司

　第二届董事会第四次临时会议决议公告

　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次临时会议于２０１１年４月２０日以通讯方式召开，会议通知已于２０１１年４月１９日发出。会议应参加董事７人，实际参加董事７人。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以传真记名表决方式审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　会议由董事长孟凯先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议：

　一、审议通过了《关于整体转让武汉台北路７２号项目的议案》（同意票７票，反对票０票，弃权票０票）。《关于整体转让武汉台北路７２号项目的公告》的详细内容，请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　特此公告

　北京湘鄂情股份有限公司

　董 事 会

　２０１１ 年４ 月２０日

　证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０３２

　北京湘鄂情股份有限公司

　关于整体转让武汉台北路７２号项目的公告

　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１月２４日召开了第二届董事会第二次临时会议，通过了《关于购买资产及项目合作的议案》，董事会决议，同意公司全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司与武汉拉斯维加娱乐有限公司、徐莉签订《资产转让及房地产开发协议书》，授权经理层运用自有资金１．２９亿元，购买湖北省武汉市江岸区台北路７２号的５０％土地使用权，用于经营餐饮。湖北湘鄂情餐饮投资有限公司与武汉拉斯维加娱乐有限公司、徐莉签订了《国有土地使用权抵押合同》及相关补充协议【以下总称上述合同（协议）】，并向武汉拉斯维加娱乐有限公司、徐莉支付了资产转让款陆仟万元人民币。公司于２０１１年４月２０日以通讯方式召开了第二届董事会第四次临时会议，审议通过《关于整体转让武汉台北路７２号项目的议案》（同意董事７名，反对董事０名，弃权董事０名）。公司决定：整体出让武汉台北路７２号项目。具体情况如下：

　一、交易概述

　公司全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司（甲方）于２０１１年４月１８日与北京市和泓置地有限公司（乙方）、武汉拉斯维加娱乐有限公司（丙方）、徐莉（丁方）签订《协议书》，将上述上述合同（协议）中甲方的权利、义务、责任整体转让给乙方，将武汉台北路７２号项目整体出让给乙方，乙方向甲方支付６１００万元人民币（包括甲方已向丙、丁方支付的６０００万元资产转让款、甲方实际发生的费用和预期利息损失共计１００万元人民币）。

　本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　交易对方为北京市和泓置地有限公司，住所为北京市大兴区庞各庄镇，法定代表人为李清清，注册资本为１５０００万元，营业执照注册号１１００００００２６０００３４，主营业务房地产开发。

　交易对方与本公司没有任何关联关系。

　三、交易标的基本情况

　１．标的资产概况

　转让资产为武汉台北路的５０％的土地所有权，位于湖北省武汉市江岸区台北路７２号。具体情况请参见公司前次发布的《北京湘鄂情股份有限公司关于购买资产及项目合作的公告》（编号：２０１１－００５）。

　２．原交易进展情况

　根据合同编号为２０１１０１１５《资产转让及项目合作协议书》，甲方已向丙、丁方支付了资产转让款陆仟万元人民币，丙、丁方已收到该资产转让款。甲方已和丙、丁方签订了《国有土地使用权抵押合同》。

　四、交易协议的主要内容

　１、根据上述合同（协议）的约定，甲方已向丙、丁方支付了资产转让款陆仟万元人民币，丙、丁方已收到该资产转让款，甲方将此权益转让给乙方，乙方予以接受，丙、丁两方同意。

　２、根据甲、丙、丁三方所签订上述合同（协议），以及在履行上述合同（协议）中实际发生的支出和费用，各方一致同意在本协议生效后二个月内，乙方向甲方支付陆仟壹佰万元人民币（包括甲方已向丙、丁方支付的陆仟万元资产转让款、甲方实际发生的费用和预期利息损失共计壹佰万元人民币），作为乙方向甲方支付的本次合同权益转让的全部款项。乙方逾期付款应承担未付款额日万分之二的罚息。

　３、对于甲、丙、丁三方所签订的上述合同（协议）中后续的有关甲方的权利及义务，现均转让给乙方，乙方予以接受和认可；丙、丁两方予以同意，甲方不再享有该权利及义务。

　４、对于丙、丁两方在上述合同（协议）中享有的权利，均由乙方向丙、丁两方履行，丙、丁两方应履行的义务由其向乙方全面履行，甲方不再履行。

　５、甲方有权在台北路７２号项目开发完成后优先以低于市场的价格购买商业楼盘开店。本协议各方要严格履行本协议项下的义务和责任，违反本协议造成的他方损失由违约方全部承担。

　６、丙方已获得必要之授权签订本协议。本协议经甲、乙、丙三方签字盖章、丁方签字，且甲方母公司北京湘鄂情股份有限公司董事会批准后生效。

　五、交易目的及其他

　尽管台北路７２号项目的开发目的是取得商业房产开办湘鄂情酒店，但由于是通过合作房地产开发形式进行，而目前房地产行业调控措施较为严厉，进行开发的风险系数加大，在该项目运作过程中公司意识到，房地产开发需要足够的专业运作经验，否则运营风险会更大，投资周期会较长，并且后期开发需要较大资金，对公司经营资金会造成较大压力，因此公司决定整体转让武汉台北路７２号项目。并且根据《协议书》，公司保有在台北路７２号项目开发完成后优先以低于市场的价格购买商业楼盘开店的权益。

　公司原武汉台北路７２号项目所用资金为自有资金，本次整体转让武汉台北路７２号项目所得款项将用于公司新店项目拓展以及购买原材料、日常经营等补充流动资金。

　北京湘鄂情股份有限公司

　董 事 会

　２０１１年４月２０日