§１重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席第六届董事会第二十九次会议并表决。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	何国纯
主管会计工作负责人姓名	韩 钢
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	傅应华

公司负责人何国纯、主管会计工作负责人韩钢及会计机构负责人（会计主管人员）傅应华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	９，４４５，８２８，１９７．０８	９，８３７，３５７，６２９．７７	－３．９８
所有者权益（或股东权益）（元）	２，３９１，１２０，６０４．３４	２，３３０，８１２，８５７．５４	２．５９
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．３０	４．１９	２．６３
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	１０６，９２７，３９７．１４		－１８．１８
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１９		－１８．１８
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	６０，３０７，７４６．８０	６０，３０７，７４６．８０	６２．３３
基本每股收益（元／股）	０．１１	０．１１	５７．１４
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１１	０．１１	５７．１４
稀释每股收益（元／股）	０．１１	０．１１	５７．１４
加权平均净资产收益率（％）	２．５５	２．５５	增加１．２６个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．５４	２．５４	增加１．２６个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

	金额
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合计

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		５２，９４９
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量		种类
广西交通投资集团有限公司	１８８，７５５，２００		人民币普通股	１８８，７５５，２００
华建交通经济开发中心	７７，０２０，８００		人民币普通股	７７，０２０，８００
广西国宏经济发展集团有限公司	３７，２００，０００		人民币普通股	３７，２００，０００
陈镇其	２，７０７，５６０		人民币普通股	２，７０７，５６０
罗楚珠	２，３０１，０００		人民币普通股	２，３０１，０００
中国农业银行股份有限公司－泰达宏利领先中小盘股票型证券投资基金	１，７４８，２００		人民币普通股	１，７４８，２００
列海权	１，７００，０００		人民币普通股	１，７００，０００
李吉军	１，６６０，９００		人民币普通股	１，６６０，９００
陈小斌	１，５９１，９５３		人民币普通股	１，５９１，９５３
陈镇美	１，４６５，９２０		人民币普通股	１，４６５，９２０

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、合并资产负债表中，报告期末相关财务指标与２０１０年年末相比，变动幅度超过３０％的项目及其主要原因：

项目	２０１１－３－３１	２０１０－１２－３１	变动幅度（％）	主要原因
货币资金	３０４，９８３，３９８．９１	７４３，３５５，１１０．６１	－５８．９７	主要是支付收购广西坛百高速公路有限公司６８％股权的尾款３．８亿元。
应收账款	１７，６０３，３２１．２４	８４，０６２，８２９．６８	－７９．０６	主要是子公司广西坛百高速公路有限公司收回应收的通行费收入清分款所致。
递延所得税资产	３，３５８，９６４．３８	１，９６３，９７１．８６	７１．０３	主要是子公司广西坛百高速公路有限公司计提的坏账增加所致。
应付账款	４４３，６６３，３０１．９８	８８８，７０７，６６２．４４	－５０．０８	主要是货币资金支付收购广西坛百高速公路有限公司６８％股权后冲减原挂账４．５亿元所致。
应付职工薪酬	１０，０２２，４２９．２９	１５，９６１，８００．４０	－３７．２１	主要是支付职工绩效考核工资所致。
应交税费	－５，７１２，３７４．９４	－２３，７６８，２８２．０７	７５．９７	主要是母公司及子公司广西坛百高速公路有限公司地方所得税部分因政策优惠期限到期未能继续享受减免，目前所得税税率按１５％征收所致。
应付利息	３，８８５，００５．２９	１，１９６，８４１．０９	２２４．６	主要是本期增加子公司广西坛百高速公路有限公司计提的贷款利息所致。

二、合并利润表中，２０１１年１－３月相关财务指标与２０１０年１－３月相比，变动幅度超过３０％的项目及其主要原因：

项 目	２０１１年１－３月	２０１０年１－３月	变动幅度（％）	主要原因
营业收入	２１４，９０４，１２４．６５	６９，３７２，１７４．９１	２０９．７８	主要增加子公司广西坛百高速公路有限公司本期营业收入１．４亿元及子公司广西岑罗高速公路有限责任公司３７５万元，去年同期无该核算内容所致。
营业成本	５８，７０９，１７４．３６	１５，７４７，４７９．８９	２７２．８２	主要新增加子公司广西坛百高速公路有限公司本期营业成本２８１７万元及子公司广西岑罗高速公路有限责任公司６８８万元，去年同期无该核算内容所致。
营业税金及附加	７，８９８，９０３．４４	３，０４４，２２９．７７	１５９．４７	主要新增加子公司广西坛百高速公路有限公司本期营业税金及附加４８９万元，去年同期无该子公司核算内容所致。
管理费用	１９，５１９，５６６．１３	１０，３４８，８４１．８２	８８．６２	主要新增加子公司广西坛百高速公路有限公司本期管理费用５３２万元，去年同期无该子公司核算内容所致。
财务费用	３５，２５５，８９７．４５	１，０３４，０９２．８６	３３０９．３６	主要新增加子公司广西坛百高速公路有限公司本期贷款利息费用１６４０万元及母公司新增贷款支付贷款利息９８２万元，去年同期无该子公司核算内容及母公司新增加银行贷款所致。
资产减值损失	８，２１９，９０７．２０	－６３５，５８１．５８	１３９３．２９	主要新增加子公司广西坛百高速公路有限公司本期该项７８３万元，去年同期无该子公司核算内容所致。
投资收益	０	１２，７０３，１１９．９８	－１００．００	去年同期主要是参股广西坛百高速公路有限公司所占股权的收益，本期广西坛百高速公路有限公司成为本公司全资子公司，权益法核算变更为成本法核算。
营业利润	７２，２４９，４６８．８６	３９，２０９，９０４．５２	８４．２６	主要新增加子公司广西坛百高速公路有限公司本期营业利润７６９９万元，去年同期无该子公司核算内容所致。
营业外支出	２２２，３９６．７２	４，２１３．００	５１７８．８２	主要新增加子公司广西坛百高速公路有限公司本期营业外支出１３．４万元，去年同期无该子公司核算内容所致。

利润总额

７２，３８５，１８６．７９

３９，５００，２６５．５３

８３．２５

主要新增加子公司广西坛百高速公路有限公司本期利润总额７６８６万元，去年同期无该子公司核算内容所致。

所得税费用	１８，１６７，７００．９０	２，８５９，９６２．７２	５３５．２４	主要新增加子公司广西坛百高速公路有限公司本期所得税费用１５６４万元，去年同期无该子公司核算内容所致。
净利润	５４，２１７，４８５．８９	３６，６４０，３０２．８１	４７．９７	主要新增加子公司广西坛百高速公路有限公司本期净利润６１２２万元，去年同期无该子公司核算内容所致。
归属于母公司所有者的净利润	６０，３０７，７４６．８０	３７，１５２，１５２．５４	６２．３３	主要新增加子公司广西坛百高速公路有限公司本期净利润６１２２万元，去年同期无该子公司核算内容所致。
少数股东损益	－６，０９０，２６０．９１	－５１１，８４９．７３	－１０８９．８５	主要是子公司广西岑罗高速公路有限责任公司及子公司广西万通国际物流有限公司亏损增加所致。

三、合并现金流量表中，２０１１年１－３月相关财务指标与２０１０年１－３月相比，变动幅度超过３０％的项目及其变动原因：

项 目	２０１１年 １－３月		２０１０年 １－３月		变动幅度（％）		主要原因
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金		６７，３０６，７４９．３１		３２，６２２，２０１．３３		１０６．３２		主要新增加子公司广西坛百高速公路有限公司本期该项３６７万元，去年同期无该子公司核算内容所致。
支付给职工以及为职工支付的现金		２６，３５４，２６３．９７		１５，９３７，６０１．２７		６５．３６		主要新增加子公司广西坛百高速公路有限公司本期该项９００万元，去年同期无该子公司核算内容所致。
支付的各项税费		１１，４８４，６００．４８		２０，８８９，４６０．０４		－４５．０２		去年同期为“五洲国际”项目及子公司南宁金桥农产品有限公司农产品批发项目预售预交的各项税金而本期无该项核算内容。
支付其他与经营活动有关的现金		１０８，３０８，３７８．４９		５４，９９１，８８８．７４		９６．９５		主要新增加子公司广西坛百高速公路有限公司本期该项１．３８亿元，去年同期无该子公司核算内容所致。
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金		０		３，３２０，４３７．５０		－１００．００		主要是去年同期收到联营单位的利润分成款，本期无该项核算内容。
收到其他与投资活动有关的现金		１０，５６０，５８０．００		０		－		主要是母公司收到投标保证金９９８万元，去年同期无该项核算内容所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		１００，９５７，２２３．０８		２２７，２５０，０５６．９３		－５５．５７		主要的子公司广西岑罗高速公路有限责任公司购建公路项目支出较去年同期减少所致。
投资支付的现金		３７８，２４３，８７１．０１		０		－		主要是母公司支付收购广西坛百高速公路有限公司６８％股权尾款，去年同期无该项核算内容所致。
支付其他与投资活动相关的现金		３，１２０，０００．００		１０８，９５９，４００．００		－９７．１４		主要是母公司支付项目投标保证金所致。
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		０		１０５，９２０，０００．００		－１００．００		去年同期为子公司广西岑罗高速公路有限责任公司收到股东的投资款，本期无该项核算内容。
取得借款收到的现金		１０，０００，０００．００		２５０，０００，０００．００		－９６．００		本期母公司取得银行借款１０００万元，去年同期为子公司广西岑罗高速公路有限责任公司取得银行借款２．５亿元。
收到其他与筹资活动有关的现金		４０７，１８９．６４		１５８，５１６．３２		１５６．８８		主要是本期新增加子公司广西坛百高速公路有限公司收到银行存款利息较去年同期增加所致。
偿还债务支付的现金		２５，０００，０００．００		１２０，０００，０００．００		－７９．１７		本期母公司归还银行贷款２５００万元，而去年同期归还到期银行贷款１２０００万元。
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		５８，９４５，３０９．８５		１２，０６１，７８６．０８		３８８．６９		主要是本期新增加子公司广西坛百高速公路有限公司支付银行贷款利息，去年同期无该子公司核算单位所致。
支付其他与筹资活动有关的现金		４７４．５４		－				主要是本期支付与筹资活动有关的手续费，而去年无该项核算内容所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、为有效地降低融资成本，优化公司负债结构和确保公司发展资金，增强公司的发展后劲，２０１１年３月２１日公司２０１０年度股东大会审议批准公司发行中期票据事项，公司决定以不超过公司经审计２０１０年度财务报表净资产（含少数股东权益）的４０％且不超过人民币１０ 亿元申报发行额度。截至报告期末，上述中期票据发行事项正在中国银行间债券市场交易商协会进行会员注册上报，目前中期票据相关资料已准备齐全即将上报。

２、为继续寻求新的利润增长点，２０１１年２月２４日公司六届二十七次董事会会议审议批准公司代建广西壮族自治区人民政府机关事务管理局南宁大板一区危旧房改住房改造项目事项。公司作为代建人参与项目实施，项目计划工期３年，初步估算总投资约１４亿元人民币，其中项目启动资金３亿元由公司筹措，后续资金由委托人广西壮族自治区人民政府机关事务管理局收取非回建住房面积和商业面积的客户房款支付。公司获得相应项目代建管理费和项目代建利润。具体详见公司已披露的《广西五洲交通股份有限公司关于代建南宁大板一区危旧房改住房改造项目的公告》。

截止报告期末，公司已在该项目的项目代建人采购中中标，并与广西壮族自治区人民政府机关事务管理局正式签订了《广西壮族自治区人民政府机关事务管理局大板一区危旧房改住房改造项目代建委托合同》。公司授权委托全资子公司广西五洲房地产有限公司开展代建项目的实施与经营管理工作，并拟把该项目立项为“五洲锦绣城”。目前，广西五洲房地产有限公司已完成了五洲锦绣城项目部的组建并正式启动项目，五洲锦绣城项目部正在开展拆迁安置动员工作及办理项目立项等手续。

３、２０１０年４月２８日，公司六届二十次董事会会议审议通过了南梧路部分路段大修的议案，公司决定投入约１５３０万元对南梧路部分坏损路段（约合计８．３３公里）进行大修。本次南梧路部分路段大修分一、二期进行。截至报告期末，一期改建（黎塘绕城线大修工程）完成形象进度１００％并已于２０１０年１２月２８日通过交工验收；二期改建（五塘至新桥大、中修工程）已完成路基，计划于２０１１年４月完成。

４、２０１０年５月１９日，公司六届二十一次董事会会议审议通过了柳州至南宁高速公路小平阳至王灵路段改扩建工程的议案，为提高柳州至南宁高速公路小平阳至王灵路段路面的结构承载能力，满足交通荷载状况，确保路段的正常运营和安全行车，提升公司的综合竞争实力和持续经营能力，公司决定对上述路段进行改扩建，该项目批复预算为２．５８８亿元，原计划工期２年。截止报告期末，工程项目已累计完成投资１．５１亿元。目前工程施工正在进行中，计划于２０１１年下半年完成。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司控股股东广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）曾承诺：为妥善解决潜在的同业竞争问题（交投集团在建的河池至宜州高速公路与五洲交通金宜一级公路近距离平行），用其已建成运营中的优质高速公路资产与金宜一级公路进行置换；资产置换工作在股权划转完成后半年内启动，争取在河池至宜州高速公路通车前完成。

上述承诺及相关履行情况，在公司２００９年第三季度报告及之后的定期报告中进行了披露，并曾于２０１０年２月２３日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了披露（详见公司披露的《广西五洲交通股份有限公司公告》）。目前置换工作的进展情况详见２０１１年４月２２日公司披露的《广西五洲交通股份有限公司关于金宜路资产置换工作实施进展情况的公告》（临２０１１－０８号）。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２０１１ 年３月２１日，公司２０１０年度股东大会审议批准了公司２０１０ 年度利润分配预案（相关股东大会决议公告刊登在２０１１年３月２２日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站），公司决定按每１０ 股派发现金股利１．１０ 元（含税）向本次利润分配股权登记日登记在册的公司全体股东进行现金分红。根据公司章程规定的公司利润分配政策，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

公司将按规定在股东大会对利润分配方案作出决议后２个月内完成上述现金分红的派发事项。

广西五洲交通股份有限公司

法定代表人：何国纯

２０１１年４月２１日

证券代码：６００３６８ 证券简称：五洲交通 编号：临２０１１－０７

广西五洲交通股份有限公司第六届

董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于２０１１年４月２１日上午以通讯表决的方式召开。会议通知于２０１０年４月１１日以传真或电子邮件的方式发出。应参加表决的董事１２名，实际参加表决的董事１２名， 分别是何国纯、刘先福、饶东平、王权、莫庆鹏、李东、宋振雄、孟杰、赵振、何以全、孟勤国、董威。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过公司２０１１年第一季度报告

表决结果：赞成１２票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过关于公司增设党群工作部的议案

为适应发展需要，董事会同意公司增设党群工作部，其职责由公司根据具体情况确定。

表决结果：赞成１２票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二Ｏ一一年四月二十二日

证券代码：６００３６８ 证券简称：五洲交通 编号：临２０１１－０８

广西五洲交通股份有限公司关于

金宜路资产置换工作实施进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司控股股东广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）曾承诺：为妥善解决潜在的同业竞争问题（交投集团在建的河池至宜州高速公路与五洲交通金宜一级公路近距离平行），用其已建成运营中的优质高速公路资产与金宜一级公路进行置换；资产置换工作在股权划转完成后半年内启动，争取在河池至宜州高速公路通车前完成。

上述承诺及相关履行情况，在公司２００９年第三季度报告及之后的定期报告中进行了披露，并曾于２０１０年２月２３日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了披露（详见公司披露的《广西五洲交通股份有限公司公告》）。

目前，交投集团与五洲交通已联合成立资产置换工作机构，完成了评估、审计、财务顾问等中介机构的选聘，并组织中介机构的工作人员进驻，对具备置换条件的相关路段展开尽职调查。

交投集团与五洲交通将根据中介机构的初步调查情况，协商拟定与金宜一级公路进行置换的标的路段。待明确置换标的路段后，公司将依据相关规定及时披露有关信息，并将有关议案提交董事会、股东大会审议表决。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二Ｏ一一年四月二十二日