§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．３ 公司负责人温峻、主管会计工作负责人易运龙及会计机构负责人（会计主管人员）邵淑婉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要

　３．１ 主要会计数据

　单位：元

　■

　３．２ 主要财务指标

　单位：元

　■

　非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　３．３ 境内外会计准则差异

　□ 适用 √ 不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　单位：股

　■

　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□ 适用 √ 不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　■

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　■

　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　□ 适用 √ 不适用

　５．２ 董事出席董事会会议情况

　■

　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　一、管理层讨论与分析

　（一）＿公司主营业务总体经营情况分析

　报告期间，公司的主营业务为风机和漆包线，经营范围没有发生变化。

　报告期间，受宏观经济刺激政策影响，公司经营情况出现好转。２０１０年，公司全年共实现主营业务收入１６３，４４５．８５万元，比２００９年上升了７０．３１％；实现利润总额２，０８１．８１万元，同比增加２０８．７８％；其中归属于母公司的净利润９５９．７９万元，同比增加１４７．６２；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为７７６．８３万元。

　（二）＿回顾与总结

　１、经营分析

　报告期间，公司主要产品漆包线受宏观经济刺激政策影响及家电下乡补贴措施的推动，市场需求旺盛，订单稳定，生产饱和，加工毛利水平提高，铜铝价平稳上涨降低了公司经营风险，经营利润达到预期利润；另一方面，风机产品市场竞争激烈，公司通过改变经营策略、调整产品结构、把握销售时机，提高盈利水平，通过控制经营风险、加强现金流管理等措施使得亏损面得到有效控制，同时，２０１０年度部分周期较长的隧道、核电等工程项目本期结转收入，使得风机类产品业绩较上年上升。

　风机方面：报告期内，风机及配件业务实现主营业务收入１６，３６２．３８万元，同比上年增加６８．２９％，毛利润率为２９．３１％，同比上年下降了３．６３个百分点。

　漆包线业务方面：报告期内，漆包线业务实现主营业务收入１４６，００１．３０万元，同比上年增加７０．９０％，毛利润率为５．４９％。

　２、总结

　（１）本年度管理改善取得的成绩

　漆包线业务方面：

　①区域布局提升了产能和服务半径。报告期间，公司积极推进产业拓展和区域布局，确定了漆包线安徽芜湖基地的建立，加大了公司产能，提升了公司的生产规模和行业地位，促进公司漆包线业务做大做强，改善公司的产品结构和客户结构，推动公司漆包线业务的发展，提高公司整体盈利能力和持续发展能力。

　②随着安徽芜湖基地的建成，意味着公司漆包线在华南、华东市场有了一个新的立足点，这为公司漆包线产品的区域布局奠定了一个新的基础。

　③制度建设与流程优化方面进一步得到了调整和规范，管理运作保持流畅，考核、薪酬福利、培训更加科学合理。

　风机业务方面：

　①科技创新取得新成效。２０１０年，公司以加快科技创新为着力点，夯实科技创新体系，加大科技投入，进一步推进新产品开发和自有知识产权的创新。新产品开发方面，进行开启式屋顶风机的设计、制造和验证工作，已经申报国家专利；完成核电ＥＶＲ风机的开发，投入实际应用；完成Ｍ３１０核电系统核级、非核级风机的设计及技术改进工作

　②对采购模式进行了调整：以“公开、公正、充分竞争”为原则调整采购模式，一定程度上消除了在投标和采购中独家指定供应商的现象，对降低采购成本起了良好的开端。

　③在财务风险控制方面，严格按照预算进度进行费用管控，完善各项财务管理制度，包括报销管理制度、业务费用管理办法、标书、合同评审管理办法、采购管理制度等。

　（２）公司在当前经营环境中的不足

　漆包线方面：

　①从整个漆包线行业企业的分布来看，国内漆包线企业大大小超过１０００家。同行不断扩能，可能带来的恶性竞争。

　②人民币升值，对外销利润带来影响；受国家政策及国际环境影响，家电出口受影响，对上游供应商在环保等方面提出更高要求。

　风机业务方面：

　①内部价值链运作不够顺畅，在投标、设计、工艺、制造、检测、品控等环节存在条块分割现象，难以有效实现部门协同增效和价值链整体增值。

　②风机产品发展是需要一个技术积累提升的过程，目前，公司在新产品开发方面取得了一定的成绩，产品开发力量不强，新产品开发滞后。

　（三）对未来发展的展望

　２０１１年是“十二五”规划的开局之年，也是公司站在新起点，实现新跨越的一年。２０１１年，公司将以电磁线和风机为主要发展方向，电磁线以做大规模为重点，风机产业以技术领先为导向。

　１、漆包线方面，继续坚持走“在专业化的基础上，围绕企业的核心竞争能力、核心技术”的道路，致力于成为漆包线行业的领导者、全球漆包线服务商和新材料供应商的发展目标，充分利用市场需求旺盛的有利时机，扩大产品产销量，巩固在现有客户中的份额，充分发挥公司综合竞争优势，巩固与国际家电知名企业的合作关系，提高公司产品在跨国公司的认知度，积极开拓公司产品海外市场。

　２、同时，漆包线方面，公司将继续积极推进产业拓展和区域布局。２０１０年，公司确定了对辽宁东港电磁线有限公司股权的收购，目前，该事项尚处于中国证券监督管理委员会审核中。２０１１年，公司将积极推进该重大资产重组的进行。一旦对辽宁东港的收购通过监管部门的审核，意味着公司漆包线在华北市场将有一个立足点，同时，公司的主营业务将扩展为电磁线（包括漆包线和绕包线）和风机业务，公司将新增绕包线业务，获得新的利润增长点。

　３、风机方面，继续按 “以产品为基础、以行业项目为核心、以联合成套为发展方向”的总体销售战略思路，立足轨道交通、积极拓展核电领域；继续深入开展成本、品牌质量和经营精细化管理活动，巩固公司经营管理优势，提升企业核心竞争能力。

　４、公司要把技术创新和改造作为内生增长的关键，加大技术创新力度，创建灵活高效的研发机制，促进产品研发速度的提高，提升企业核心竞争力。２０１１年，公司将进一步完善技术创新体系建设，进一步加大产品研发能力，提高公司的竞争实力。

　５、提高财务管控能力，加强财务集中管理，加大资金管理力度，提高资金使用效益。加强财务部门对合同的评审与核算，强化价格和结算管理，努力提升合同质量。积极推进预算管理的系统性、完整性与协调性，为实现经营目标提供保障。进一步完善标准，严格控制各项开支，提升内部成本控制能力。强化财务分析的及时性和有效性，为公司经营决策提供有效信息。

　６、加强人力资源管理，推进薪酬制度改革。公司将进一步改革完善薪酬制度，建立有效的评价体系，增强薪酬的公平性和透明度，保持员工收入的稳步增长，吸引和培养一批高素质、有竞争力的人才队伍，提高员工的满意度和归属感。

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表 单位：万元

　■

　６．３ 主营业务分地区情况

　单位：万元

　■

　６．４ 采用公允价值计量的项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　６．５ 募集资金使用情况对照表

　□ 适用 √ 不适用

　变更募集资金投资项目情况表

　□ 适用 √ 不适用

　６．６ 非募集资金项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　■

　公司最近三年现金分红情况表

　单位：元

　■

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　√ 适用 □ 不适用

　■

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．２ 出售资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　■

　７．３ 重大担保

　□ 适用 √ 不适用

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１６．７２万元。

　■

　７．４．２ 关联债权债务往来

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额０．００万元。

　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　□ 适用 √ 不适用

　７．５ 委托理财

　□ 适用 √ 不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□ 适用 √ 不适用

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．５ 其他综合收益细目

　单位：元

　■

　§８ 监事会报告

　√ 适用 □ 不适用

　２０１０年度，公司监事会遵照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》，积极履行监事职权、职责，完成监事会的职能，列席参加了董事会的历次会议，参与了公司重大决策的讨论，并审查和监督了公司董事会和股东大会的议案和程序。

　一、报告期内监事会会议情况

　２０１０年，浙江上风实业股份有限公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定认真履行职责，在本报告期内公司监事会召开了七次会议，具体情况如下：

　１、２０１０年４月２４日召开第五届监事会第十二次会议：审议了《公司二〇〇九年度监事会工作报告》；《公司二〇〇九年度财务决算报告》；《公司二〇〇九年度报告》及其摘要；《公司二〇〇九年度利润分配预案》；《公司董事会关于２００９年内部控制自我评价报告》；《关于控股子公司佛山市威奇电工材料有限公司２０１０年度日常关联交易的议案》；《关于续聘二〇一〇年度审计机构及决定其报酬事项的议案》。

　２、２０１０年４月２７日召开第五届监事会第十三次会议：审议了《公司二〇一〇年第一季度报告》。

　３、２０１０年７月７日召开第五届监事会第十四次会议：审议了《关于公司会计估计变更的议案》。

　４、２０１０年７月１２日召开第五届监事会第十五次会议：审议了《关于公司会计差错更正的议案》。

　５、２０１０年８月２０日召开第五届监事会第十六次会议：审议了《公司二〇一〇年半年度报告》全文及摘要。

　６、２０１０年１０月１２日召开第五届监事会第十七次会议：审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

　７、２０１０年１０月２２日召开第五届监事会第十八次会议：审议了《公司二〇一〇年三季度报告》全文及正文。

　二、监事会独立意见

　报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。监事会按照《公司法》和《公司章程》行使职权，在本报告期内对公司财务管理、内控制度、执行股东大会决议、经营决策及董事会和高级管理人员的决策及经营行为进行了认真的检查和监督。现对下列事项发表独立意见：

　（一）公司依法运作情况

　报告期内，监事会列席了董事会会议和股东大会，依法对公司经营运作情况进行了监督。监事会认为，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规依法运作，公司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　（二）公司财务情况

　监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真的检查，认为公司能够贯彻国家有关会计准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。天健会计师事务所有限公司对本公司２０１０年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告是客观和公正的。

　（三）公司无募集资金投资项目的情况。

　（四）公司收购、出售资产情况。

　报告期内，公司收购、出售资产报告期内公司收购资产的交易价格公平合理，未发现有内幕交易，也未发现损害股东的利益或造成公司资产流失的情形。

　（五）公司关联交易情况

　公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正的基础上，价格公允，未损害公司及股东的利益，并及时履行了信息披露义务。董事会在审议关联交易中，关联董事回避表决，未发现内幕交易以及损害公司及股东利益的情况。

　（六）股东大会决议执行情况

　公司监事会成员列席了公司股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。

　三、公司监事会对内部控制自我评价的审阅意见

　根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引运作指引》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，并发表意见如下：

　公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整，公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引运作指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

　综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，对董事会《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》无异议。

　§９ 财务报告

　９．１ 审计意见

　■

　证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：２０１１－０１

　(下转B195版)