三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）			２，４３３，２５６，７４８．６６			３４，２４８，９１４．８３		２７１，９６５，６０１．５５	２，７３９，４７１，２６５．０４
（一）净利润								３４２，４８９，１４８．３０	３４２，４８９，１４８．３０
（二）其他综合收益			２，４３３，２５６，７４８．６６						２，４３３，２５６，７４８．６６
上述（一）和（二）小计			２，４３３，２５６，７４８．６６					３４２，４８９，１４８．３０	２，７７５，７４５，８９６．９６
（三）所有者投入和减少资本
１． 所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配						３４，２４８，９１４．８３		－７０，５２３，５４６．７５	－３６，２７４，６３１．９２
１．提取盈余公积						３４，２４８，９１４．８３		－３４，２４８，９１４．８３
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配								－３６，２７４，６３１．９２	－３６，２７４，６３１．９２
４．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４． 其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额		１，８１３，７３１，５９６．００	３，１７０，８９８，７６８．２４			２０６，９３４，９８８．７７		７２６，２８５，５３２．７９	５，９１７，８５０，８８５．８０
法定代表人：周政 主管会计工作负责人： 崔捷 会计机构负责人： 张建国
（所附附注系财务报表组成部分）

９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√适用 □不适用

１、会计政策变更

本公司根据２０１０年７月１４日《财政部关于印发企业会计准则解释第４号的通知》［财会２０１０（１５）号文］有关规定，将合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时，其余额的处理，由原来的“公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益；公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所有者权益，该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。”变更为“子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。”根据《财政部关于印发企业会计准则解释第４号的通知》要求，此项会计政策变更进行追溯调整。

控股子公司深圳鹏丽陶瓷有限公司２０１０年年初累计净资产为－２４，２０９，０１３．０１元，根据此项会计政策变更，累计调增了２０１０年期初合并未分配利润２，４２０，９０１．３１元，同时调减了少数股东权益２，４２０，９０１．３１元，比较财务报表已按调整后的数字填列。其对留存收益及资产负债表项目的影响分别列示如下：

调整事项	留存收益增加（减少）		资产负债表项目增加（减少）
	未分配利润	盈余公积	报表项目	影响金额
２００９年１月１日
未追溯调整前余额	５４３，７８７，２２５．７７	１８５，９６０，６９６．５３	少数股东权益	１８９，６５９，０８２．４３
子公司少数股东分担超额亏损	２，２８６，３３５．１３	０．００		－２，２８６，３３５．１３
追溯调整后余额	５４６，０７３，５６０．９０	１８５，９６０，６９６．５３	少数股东权益	１８７，３７２，７４７．３０
２０１０年１月１日
未追溯调整前余额	９０２，３５２，９６５．９８	２３６，２０３，１８３．７９	少数股东权益	６８３，４９５，９４５．８６
子公司少数股东分担超额亏损	２，４２０，９０１．３１	０．００		－２，４２０，９０１．３１
追溯调整后余额	９０４，７７３，８６７．２９	２３６，２０３，１８３．７９	少数股东权益	６８１，０７５，０４４．５５

上述会计政策变更对２０１０和２００９年度净利润的影响列示如下：

调整事项	２０１０年度		２００９年度
	报表项目	金额	报表项目	金额
子公司少数股东分担超额亏损	少数股东损益	１，６２５．３８	少数股东损益	－１３４，５６６．１８

２、本期无会计估计变更事项。

９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

（１）合并范围增加情况

１） 本公司于２０１０年４月份投资１，０００．００万元人民币，注册成立了杭州易筑房地产开发有限公司。于２０１０年７月份增资１９，０００．００万元，截至２０１０年１２月３１日累计投资２０，０００．００万元，持有该公司１００％股权。

２） 本公司于２０１０年１１月份出资３０，０００．００万元人民币，注册成立了杭州鸿悦置业有限公司，持有该公司１００％股权。

３） 本公司于２０１０年１１月份收购了上海加来房地产开发有限公司５１％的股权，形成同一控制下企业合并，纳入本年合并范围。

４） 本公司于２０１０年１２月份出资１５６，０９４．７６万元人民币，折合２３，３８０．７８万美元，注册成立了中耀房地产开发（沈阳）有限公司。截至２０１０年１２月３１日，注册资本尚未全部到位，占实收资本的６９．０３％。

（２）合并范围减少情况

１） 子公司深圳市宝恒装饰有限公司于２０１０年１２月办理完工商注销手续，不再纳入合并范围。

２） 中粮滨海地产（天津）有限公司由董事会作出决议，进入清算程序，并于２０１０年９月８日公告了债权债务申报。期末资产负债表不再纳入合并范围，已将其２０１０年１月至８月的利润和现金流量纳入本期合并

中粮地产（集团）股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十日

证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１１－００７

中粮地产（集团）股份有限公司

第六届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第四十一次会议于２０１１年４月８日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于２０１１年４月２０日召开，应到董事８人，实到董事７人，董事柳丁女士因工作原因无法出席本次会议，委托董事马德伟代为出席并行使表决权；其余董事均出席本次会议。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、听取公司２０１０年度总经理工作报告；

董事会认为：２０１０年公司经营班子能严格按照公司的战略规划，全面贯彻落实董事会决议，兢兢业业做好公司的各项经营管理工作，为公司在２０１０年市场环境急剧变化的情况下取得良好的经营业绩并稳步推进主营业务的发展作出了积极的贡献。

二、审议通过公司２０１０年度内部控制自我评价报告；

独立董事通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

会议表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

三、审议通过公司２０１０年度独立董事述职报告；

会议表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

四、审议通过经审计的公司２０１０年度财务报告及审计报告；

会议表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；

会议表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过关于公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；

经利安达会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润７２６，２８５，５３２．７９ 元，加上本年母公司净利润 ４０７，７０６，２４１．５８ 元，减去本年度提取法定盈余公积４０，７７０，６２４．１６元以及本年度分配普通股股利３６，２７４，６３１．９２元，本年度实际可供股东分配的利润为１，０５６，９４６，５１８．２９元。

公司拟以２０１０年１２月３１日的总股本１，８１３，７３１，５９６股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每１０股派现金红利０．２０元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司２０１０年度不进行公积金转增股本。

会议表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过关于公司２０１１年度经营计划的议案；

会议表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

八、审议通过公司２０１０年度董事会报告；

会议表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过公司２０１０年社会责任报告；

会议表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

十、审议通过公司２０１０年度报告及其摘要；

会议表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十一、审议通过关于公司２０１１年度贷款授信额度的议案；

由于经营发展需要，公司２０１１年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金，董事会同意并提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产７０％比例范围内向金融机构申请发放贷款。

会议表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十二、审议通过关于续聘利安达会计师事务所的议案；

经公司第六届董事会审计委员会第十六次会议研究审议，同意续聘利安达会计师事务所作为公司年度财务决算审计机构，并提请董事会审议。

公司董事会同意续聘利安达会计师事务所作为公司年度财务决算审计机构，为公司提供２０１１ 年度会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，费用为６９万元，并提请股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬。

独立董事通过了解公司续聘会计师事务所的理由及利安达会计师事务所的基本情况，认为公司续聘会计师事务所、确定会计师事务所报酬的决策程序符合相关规定。

会议表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十三、审议通过关于董事会换届的议案；

公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司需进行董事会换届选举。

根据公司董事会提名委员会的建议，公司第六届董事会提名周政、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟为公司第七届董事会董事候选人；提名丁平准、刘洪玉、陈忠谦先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

独立董事认为：

１、公司董事会提名周政、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟为第七届董事会董事候选人，提名丁平准、刘洪玉、陈忠谦为第七届董事会独立董事候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

２、以上人员不存在有《公司法》第一百四十七条、一百四十八条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。

独立董事同意董事会提名周政、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟为第七届董事会董事候选人，提名丁平准、刘洪玉、陈忠谦为第七届董事会独立董事候选人。

会议表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十四、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》；

会议表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十五、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司对外担保管理制度》；

会议表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十六、审议通过关于召开２０１０年年度股东大会的议案。

会议表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十二日

附：董事候选人简历

周政

周政，男，１９６３年３月出生，工商管理硕士、航空宇航制造工程硕士。高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾在航空航天部第６０９研究所工作；１９９３年５月至１９９４年１０月，历任中粮南方包装有限公司副总经理、总经理；１９９４年１１月至２００８年６月，历任中粮杭州美特容器有限公司副总经理、常务副总经理、总经理；中粮集团包装实业部总经理、中粮发展有限公司副总经理。２００８年６月起任本公司总经理；２０１０年４月起任公司董事总经理；２０１１年１月起任公司董事长。

柳丁

柳丁，女，１９５５年１月出生。北京师范大学本科毕业，长江商学院ＥＭＢＡ。１９８３年８月至１９８５ 年８月在天津市宣传部工作；１９８５ 年８月至２００５年４月在中宣部宣教局工作，历任副处长、处长、副局长、正局级副局长；２００５年４月进入中粮集团工作，任中粮集团党组成员、纪检组长、集团工会主席。２００７年３ 起任本公司董事。

马建平

马建平，男，１９６３年１０月出生。对外经贸大学商学院工商管理硕士，会计师。１９８６年８月进入中粮总公司，历任中粮总公司丰中贸易株式会社财务部副经理、宝丰企业贸易公司董事副总经理、中粮总公司计财部副总经理、战略发展部副总监兼战略规划部总经理；２００２年６月至２００３年５月任中粮国际（北京）有限公司副总经理兼市场运营部总经理；２００３年６月起任中国粮油国际有限公司副总经理；２００６年１月起任中粮集团公司战略部总监。２０１０年５月起任中粮集团党组成员、中粮集团副总裁兼战略部总监。２００５年５月起任本公司董事。

殷建豪

殷建豪，男，１９７０年５月出生。北京大学本科，长江商学院ＥＭＢＡ。１９９２年８月进入中国粮油食品（集团）有限公司工作，历任总裁办公室职员、副科长、科长、副主任、秘书行政部总经理、中粮集团董事会秘书局秘书，２００６年１月起任中粮集团办公室（２０１０年更名为中粮集团办公厅）主任。２００７年３月起任本公司董事。

马德伟

马德伟，男，１９６３年１２月出生，法律硕士。１９８７年７月参加工作，曾任北京国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、北京华信律师事务所文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师；１９９８年１２月进入中粮集团工作，历任法律商标事务部职员、法律咨询部总经理、法律部副总监兼合同及公司法部总经理；２００６年１１月起任中粮集团法律部总监。２００７年３月起任本公司董事。

独立董事候选人简历

丁平准

丁平准，男，１９３７年１２月出生。资深会计专家，高级会计师，教授，美国管理会计师协会高级顾问，澳大利亚会计师公会高级顾问。中国注册会计师行业创始人之一。自１９８３年起，历任中国会计学会第一任专职副秘书长，中国注册会计师协会秘书长，财审“两会”联合会第一任秘书长，中国资产评估协会副会长、中国注册会计师协会副会长、中国会计学会常务理事、副秘书长。现任中国总会计师协会副会长、国家会计学院兼职教授。２００６年３月２０日起担任本公司独立董事。

刘洪玉

刘洪玉，男，１９６２年１０月出生，清华大学结构工程专业学士学位和管理工程专业硕士。现任清华大学房地产研究所所长、教授、博士生导师。兼任中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长、中国房地产行业协会常务理事、亚洲房地产学会（ＡｓＲＥＳ）理事（前会长）等，是中国注册房地产估价师、英国皇家特许测量师学会资深会员 （ＦＲＩＣＳ）。主要研究兴趣包括房地产经济学、房地产金融与投资、房地产开发和房地产资产管理。２００６年４月起任本公司独立董事。

陈忠谦

陈忠谦，男，１９６２年４月出生。法学博士，经济学硕士。曾任广州市政府办公厅法制处副主任科员、主任科员、广州市政府法制局监督检查处副处长、广州仲裁委员会秘书长、副主任、专职副主任。现任广州仲裁委员会主任、党组书记、广州市第十二、十三届人大代表、暨南大学兼职法学硕士生导师。２００７年８月起任本公司独立董事。

上述人员均未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１１－００９

中粮地产（集团）股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

中粮地产（集团）股份有限公司第六届监事会第十五次会议于２０１１年４月２０日召开，应到监事３人，实到监事３人。会议审议通过以下决议：

１、审议通过公司２０１０年度监事会工作报告的议案；

议案表决情况：３ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

２、审核通过公司２０１０年经审计的财务报告；

监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽分析了公司２０１０年经审计的财务报告。监事会认为，２０１０年财务报告能真实、客观地反映公司２０１０年的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计核算和财务管理符合财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度的有关规定。

议案表决情况：３ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

３、审议通过２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

议案表决情况：３ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

４、审核通过公司２０１０年内部控制自我评价报告。

监事会认真审核了公司２０１０年内部控制自我评价报告，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。

议案表决情况：３ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

５、审议通过关于监事会换届的议案。

公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司需进行监事会换届选举。

公司第七届监事会由３人组成，监事会提名余福平、王浩为公司第七届监事会监事候选人。

议案表决情况：３ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司职工监事将由公司职工代表大会推举。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

监事会

二〇一一年四月二十二日

附：监事候选人简历

◆ 余福平

余福平，男，１９６０年１月出生。毕业于中南财经政法大学，研究生学历，高级经济师。１９８０年加入中粮集团，历任中粮集团中国畜禽联营公司武汉经理部副经理，武汉中粮进出口公司副总经理、总经理，中粮集团财务部副总监兼香港中良财务有限公司总经理，２００７ 年７ 月至２００９ 年７ 月任安徽省蚌埠市市委常委、副市长。现任中粮集团财务部副总监。２００９年１１月起任本公司监事会主席。

◆ 王浩

男，汉族，１９６６年１２月出生，大学本科学历，中共党员。１９９０年进入中粮集团有限公司工作，先后任中粮集团审计处职员、深圳中粮实业有限公司财务副经理、中粮果菜水产进出口公司财务经理、中粮果菜水产进出口公司总经理助理兼唐山三丰实业有限公司副董事长、总经理、 鹏利国际（北京）有限公司财务部副总经理、中粮 （集团）战略规划部副总经理、中粮国际（北京）有限公司财务部总经理。现任中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理。２００７年８月起任公司监事。

上述人员均未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１１－０１０

中粮地产（集团）股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议基本情况

１．会议召集人：本公司董事会

２． 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３． 会议时间： ２０１１年５月２６日下午２：００

４．会议召开方式：现场投票表决

５．股权登记日：２０１１年５月２０日

６．会议出席对象：

（１）截止２０１１年５月２０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

７．会议地点：深圳市福田区福华一路１号大中华国际交易广场３５层会议室

二、会议审议事项

（一）议案名称

１、审议公司２０１０年度董事会报告；

２、审议公司２０１０年度监事会报告；

３、审议经审计的公司２０１０年度财务报告及审计报告；

４、审议关于公司前次募集资金使用情况的说明；

５、审议公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

６、审议公司２０１０年度报告及其摘要；

７、审议关于公司２０１１年度贷款授信额度的议案；

８、审议关于续聘利安达会计师事务所的议案；

９、审议《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》；

１０、审议《中粮地产（集团）股份有限公司对外担保管理制度》；

１１、审议关于董事会换届的议案；

１２、审议关于监事会换届的议案；

其他事项：听取公司２０１０年度独立董事述职报告。

上述议案第二、十二项议案已经第六届监事会第十五次会议审议通过，其余议案均经第六届董事会第四十一次会议审议通过。

以上提案需经股东大会以普通决议批准。议案十一、十二选举董、监事采用累积投票制。其中独立董事的选举，以深交所对候选人资格审核无异议为前提。如果深交所对独立董事候选人资格提出异议，本公司则取消该候选人的选举。

（二）披露情况：上述各项议案的详细内容详见公司于２０１１年４月２２日在《中国证券报》、《证券时报》》、《上海证券报》上刊登的有关内容以及在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布的２０１０年度股东大会议案文件。

三、会议登记方法

１．登记方式：

（１）法人股东请持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书办理登记手续；

（２）自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２．登记地点：深圳市福田区大中华国际交易广场公司董事会办公室。

３、登记时间：２０１１年５月２３、２４日上午９：００～１１：３０、下午１：３０～５：００

四、其他事项

１．会期半天。出席会议的股东食宿、交通费用自理。

２．联系方式：

联系人： 范步登 杨杰 王敏

联系电话：（０７５５）２３９９９２９１ ２３９９９２９０ ２３９９９２９１

传真：（０７５５）２３９９９２９９

联系地址：深圳市福田区福华一路１号大中华国际交易广场３５层

邮政编码：５１８０４８

中粮地产（集团）股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十二日

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本公司出席中粮地产（集团）股份有限公司２０１０年年度股东大会，对大会所有议案按本人／本公司的意愿代为行使投票表决权。

议案内容	同意	反对	弃权
公司２０１０年度董事会报告
公司２０１０年度监事会报告
经审计的公司２０１０年度财务报告及审计报告
关于前次募集资金使用情况的说明
公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案
公司２０１０年度报告及其摘要
关于公司２０１１年度贷款授信额度的议案
关于续聘利安达会计师事务所的议案
《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》
《中粮地产（集团）股份有限公司对外担保管理制度》
关于董事会换届的议案	同意票数
选举周政先生为公司董事
选举柳丁女士为公司董事
选举马建平先生为公司董事
选举殷建豪先生为公司董事
选举马德伟先生为公司董事
选举丁平准先生为公司独立董事
选举刘洪玉先生为公司独立董事
选举陈忠谦先生为公司独立董事
关于监事会换届的议案	同意票数
选举余福平先生为公司监事
选举王浩先生为公司监事

注：１、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

２、本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

３、选举董事、独立董事采用累积投票制，即股东大会选举董事会成员时，每位股东拥有的选票数等于其所拥有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票数投给某一位董事候选人，也可以任意分配投给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票投给两位或多位董事候选人，得票多者当选。

４、选举监事采用累积投票制，即股东大会选举监事会成员时，每位股东拥有的选票数等于其所拥有的股票数乘以他有权选出的监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票数投给某一位监事候选人，也可以任意分配投给其有权选举的所有监事候选人，或用全部选票投给两位或多位监事候选人，得票多者当选。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

持股数： 委托人股东帐号：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１１－０１１

中粮地产（集团）股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人中粮地产（集团）股份有限公司现就提名丁平准先生为中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中粮地产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合中粮地产（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中粮地产（集团）股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中粮地产（集团）股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中粮地产（集团）股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为中粮地产（集团）股份有限公司或其附属企业、中粮地产（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与中粮地产（集团）股份有限公司及其附属企业或者中粮地产（集团）股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括中粮地产（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在中粮地产（集团）股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，中粮地产（集团）股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

提名人（盖章）：中粮地产（集团）股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十二日

中粮地产（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

声明人丁平准，作为中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中粮地产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括中粮地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在中粮地产（集团）股份有限公司连续任职六年以上。

丁平准郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：丁平准

日 期：二〇一一年四月二十二日

证券代码 ：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１１－０１２

中粮地产（集团）股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人中粮地产（集团）股份有限公司现就提名刘洪玉先生为中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中粮地产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合中粮地产（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中粮地产（集团）股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中粮地产（集团）股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中粮地产（集团）股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为中粮地产（集团）股份有限公司或其附属企业、中粮地产（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与中粮地产（集团）股份有限公司及其附属企业或者中粮地产（集团）股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括中粮地产（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在中粮地产（集团）股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，中粮地产（集团）股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

提名人（盖章）：中粮地产（集团）股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十二日

中粮地产（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

声明人刘洪玉，作为中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中粮地产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括中粮地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在中粮地产（集团）股份有限公司连续任职六年以上。

刘洪玉郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：刘洪玉

日 期：二〇一一年四月二十二日

证券代码 ：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１１－０１３

中粮地产（集团）股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人中粮地产（集团）股份有限公司现就提名陈忠谦先生为中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中粮地产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合中粮地产（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中粮地产（集团）股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中粮地产（集团）股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中粮地产（集团）股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为中粮地产（集团）股份有限公司或其附属企业、中粮地产（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与中粮地产（集团）股份有限公司及其附属企业或者中粮地产（集团）股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括中粮地产（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在中粮地产（集团）股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，中粮地产（集团）股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

提名人（盖章）：中粮地产（集团）股份有限公司

二〇一一年四月二十二日

中粮地产（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

声明人陈忠谦，作为中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中粮地产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括中粮地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在中粮地产（集团）股份有限公司连续任职六年以上。

陈忠谦郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：陈忠谦

日 期：二〇一一年四月二十二日