§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

１．６ 公司负责人金克宁、主管会计工作负责人刘毅及会计机构负责人（会计主管人员）王洁民声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

３．２ 主要财务指标

■

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

单位：元 币种：人民币

■

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

名称：中国化学工程集团公司

法定代表人：金克宁

注册资本：人民币１６９，７４７．４０万元

住所：北京市朝阳区安苑路２０号

目前主要从事股权管理和资产管理。

４．３．２．２ 控股股东情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

４．３．２．３实际控制人情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

２０１０年是公司上市第一年，公司继续沿着“新、特、精”强企之路奋勇开拓，各项工作取得新成效。２０１０年，公司的广大干部职工团结一心、奋力拼搏，确保了经济运营工作质量，新签合同额继续保持在较高水平，主营业务收入创历史新高，利润总额首次突破２０亿元，市场的竞争能力和持续发展能力得到进一步的增强。

１、报告期总体经营情况及分析

（１）公司２０１０年经营经营规模快速增长、盈利能力大幅提升。

２０１０年，公司新签合同额５１３．３亿元，同比增长２２．６％。实现营业收入３２５．８ 亿元，较上年增加４５．３亿元，同比增长１６．１％；实现利润总额２１．７４亿元，较上年增加８．６亿元，同比增长６６％ 。实现归属于母公司股东的净利润１６．６亿元，较上年增加６．８亿元 ，同比增长６９．３％。

（２）生产经营结构日趋合理。

一是总承包项目比重较大。工程公司近９０％的业务都以总承包的方式实现。二是大额合同项目增多。２０１０年，公司境内新签合同总价１０亿元以上的项目有５个，合同额８９．３亿元，占合同总额的１７．４％。境外新签合同折合人民币总价５亿元以上项目有６个，合同额８２．７亿元，占合同总额的１６．１％。三是业务领域逐步拓宽。公司在立足传统工程领域的同时，全力开拓新的经济增长点。

（３）海外收入保持较高水平。２０１０年，公司新签境外合同额人民币９６．２亿元，同比增长了３３．７５％。本年完成境外收入人民币４２．５２亿元。其中，境外子公司实现营业收入４．２８亿元，境外项目实现营业收入３８．２４亿元。

２、公司经营业务及经营情况

２０１０年，在受后金融危机影响、新签合同额在０９年出现小幅下滑、特别是海外市场开拓受到较大影响的情况下，各子公司的经营人员，面对困难和严峻的市场环境，树立信心，积极进取，化“危”为“机”，坚持了以市场为导向，不断调整经营策略，采取各种积极的应对措施，转危为安，扭转了市场萎缩的局面，生产经营很快恢复到稳定增长的上升通道。

（１）本年新签合同情况

公司全年新签合同２４５４份，合同额５１３．３亿元，比上年同期增长了９４．５亿元，增幅为２２．６％。其中：境外合同额９６．２亿元，占新签合同额的１８．７４％。其中：作为公司核心业务和优势板块，工程公司新签合同１１８６份，合同额 ３０１．７亿元，比上年同期增加２４．５亿元，同比增长９％。其中境外合同额６２．４亿元，比上年同期增加８．６亿元，同比增长１５．９％；建设公司新签合同１２６８份，合同额２１１．６亿元，比上年增加了７０．１亿元，增长了４９．５％。其中：境外合同额３３．８亿元，比上年增加１５．７亿元，同比增长８６．７％，增幅明显。新签合同行业所占比重为：化工４８％，石油化工６％；煤化工２７％；电力５％；建筑３％；环保１％；其他１０％。

报告期内新签合同主要呈如下特点：１）大型项目所占比例增大，单项建造规模大幅度上升。２）海外工程签约量回升，经营层次不断得以提升，为公司“十二五”规划开局中对境外市场的开拓打下了良好的基础。

（２）结转的在建项目情况

公司２００９年度转入２０１０年度的任务储备较为充足，结转的合同额总量为４４０亿元。本年已签署合同尚未执行的合同额约５３３．７亿元，比上年增长了２１．３％。在建项目共１８８７个，其中境外项目５１个。结转的在建项目中，国内最大项目是五环公司总承包的乌拉盖管理区锡林河化肥有限公司４６－８０项目，合同额２９亿元；境外最大项目是五环公司总承包的越南河北氮肥厂改扩建项目，合同额２６．９亿元（人民币）。

境内５亿元以上在建项目主要有：中国石油四川石化有限责任公司石化炼化一体化项目、安徽华塑股份１００万吨／年聚丙烯项目、翁福达州３０万吨／年湿法磷酸、１５万吨／年净化磷酸装置、陕化节能减排技改项目气化装置、沧州中铁装备制造材料有限公司２０万吨／年焦炉气制甲醇项目、韩化石化（宁波）有限公司３０万吨／年ＰＶＣ／ＶＣＭ项目、云南昆钢９８万吨／年焦化项目主体工程ＥＰＣ总承包项目、中化泉州石化有限公司年产２０万吨聚丙烯项目、福建液化天然气储罐总承包项目、山西介休市维群生物工程有限公司氨酸、味精项目等。境外在建项目主要有：加蓬年产２万吨锰金属及６．５万吨硅锰项目、越南朱莱纯碱项目、俄罗斯丁苯橡胶项目、印度ＳＲＡＡＣ公司甲烷氯化物项目、越南宁平化肥项目、印尼南加里曼丹燃煤电站项目、伊朗７２０吨／日合成氨项目，乌兹别克斯坦２０万吨／年钾肥项目，阿尔及利亚泰尔加３＊４００ＭＷ电站项目，沙特卡亚高密度聚乙烯项目、巴基斯坦柴油加氢脱硫项目、缅甸合成氨项目等。

（３）合约分布情况

公司境内在建大项目分布在全国除西藏以外的３０个省市自治区和直辖市；境外项目主要分布在越南、沙特、巴基斯坦、缅甸、加蓬、俄罗斯、印度、伊朗、新加坡、印尼、中国香港等十几个国家和地区。

（４）大额合同签署情况

从单项合同额看，国内总承包项目合同额最高的金额近３０亿人民币，海外最大项目合同额达到４亿美元。境内新签合同总价亿元以上项目６８个，合同额２７３．８亿元，占新签合同总额的５３．３％。其中５亿元以上的有１７个，合同额１６５亿元。１０亿元以上的项目有５个，合同额８９．３亿元。

境外新签合同总价亿元以上项目１２个，合同额９６．３亿元，占新签境外合同总额的９７．１％，其中５亿元以上项目有６个，合同额８２．７亿元。

３、主营业务分行业、分地区情况

（１）主营业务分行业、分产品情况

■

（２）主营业务分地区情况

■

４、公司资产的重大变动情况

财务报表数据变动幅度达３０％（含３０％）以上，且占公司报表日资产总额５％（含５％）或报告期利润总额１０％（含１０％）以上项目分析：

（１）资产负债表

■

注１：年末存货较年初增长幅度较大，主要原因系本年工程项目增多，年末未结算工程增大。

（２）利润表

■

注１：本年所得税费用较上年增长幅度较大，主要原因系本年收入增长，利润增大。

５、公司的现金流量情况

（１）经营活动产生现金流入３１４．２亿元，流出２８４．２亿元，本年经营活动产生净流量３０亿元，占流入总量的２．２倍。公司盈余现金保障倍数为１．８１倍，公司实现的利润有现金流入量为保障。

（２）投资活动现金流入０．２７亿元，其中：投资收回１５２万元。取得投资收益８５３万元，主要是化三院收到安合肥王小郢污水有限公司５４７．３万元等；收到其他与投资有关现金１，００９万元，主要是天辰公司下属科技园开发公司收取的开发项目投标保证金。

流出１１．５２亿元，其中：投资支付３．４４亿元，主要是对云南大为制氨有限公司和安徽华塑股份有限公司的投资等。购置资产８．３２亿元，主要为所属企业扩大再生产建办公楼及购置固定资产支出。

（３）筹资活动中，本年流入１２．４６亿元。其中：国有资本经营预算资金拨入７，８１８万元。本年新增借款１１．５７亿元，主要是成达公司为当年境外项目融入的长期借款１０．７亿元等。

本年流出１７．３亿元。主要为归还银行借款等。

６、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

■

７、公司年度技术创新情况

（１）报告期内技术创新情况

２０１０年，公司共投入技术创新资金６．０６亿元，比上年（５．０６亿）增长１９．８％。其中技术研发人工成本支出３．２３亿元，技术研发人员达到３，７９８人，公司技术创新各项工作不断得到加强。主要表现为：

１）技术创新机制、体制不断完善。公司组织编制了《“十二五”技术发展规划》，提出了１２４个重点研发项目。完善了技术创新管理制度，加大对创新人才的激励力度；增加技术创新投入，推动技术信息交流，整合发布了股份内一批具有市场竞争力的优势技术。

２）技术创新体系建设卓有成效。公司牵头组建的“新一代煤（能源）化工产业技术创新战略联盟”获科技部颁发的“十一五”国家科技计划组织管理优秀奖。各企业的产学研合作也取得可喜成绩，企业技术中心、研发中心建设工作稳步推进。天辰公司和十一公司成立了企业博士后科研工作站，三公司在化工施工行业中首家被认定为“高新技术企业”，赛鼎公司、二公司通过省级技术中心认定。

３）技术创新成果显著。流化床甲醇制丙烯（ＦＭＴＰ）技术创新项目被科技部评为“国家重大科技攻关项目实施２５年来重大科技成果”，褐煤有效利用、乙二醇、己二酸等重大自主科技研发项目均取得突破。全年共获得国家授权专利６０项，被认定专有技术９项，主编、参编国家、行业标准６０余项，获得工程设计、咨询、施工、监理、科技进步等方面的省部级以上奖项８０余项。天辰公司、华陆公司、三公司、十三公司、十四公司、华旭公司均获国家优质工程奖，二公司获全国优秀施工企业奖。技术创新成果不仅带动了工程承包，也使企业在技术转让、技术咨询、关键设备供货等方面直接获得了可观的经济效益，更重要的是为企业的可持续发展提供了保证。

（２）技术创新对企业业务的影响

近年来，公司加大了业务多元化的步伐，在确保化工石化传统市场份额的前提下，不断向有技术、设计优势的上下游产业拓展。目前，公司主营业务除了传统的化工及石化之外，煤化工领域的相关工程逐渐成为公司业务中的重要组成部分。

公司通过技术的引进、集成和自主研发，几乎掌握了全部的世界煤气化技术，形成或即将形成一批具有自主知识产权的煤化工工艺和专利，涉及煤气化、煤液化、煤制天然气、煤制甲醇等，在煤化工领域占据了中国绝大多数工程设计和施工承包的市场份额。

（二）对公司未来发展的展望

１、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

“十二五”将是公司承前启后、继往开来的攻坚时期。党的十七届五中全会和中央经济工作会议对当前和今后一个时期面临的形势作了深刻分析。总体看，国际国内形势正在发生新的复杂变化，我们既迎来了难得的历史机遇又面临着新的风险和挑战。

当前及今后一个时期，我国工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化深入发展，国内市场潜力巨大；国家加快转变经济发展方式、调整结构布局、加速产业升级，发展战略性新兴产业，加快“走出去”步伐，给企业发展提供了广阔的空间；全球产业结构的深度调整，新一轮科技革命的孕育发展，也为企业在一些领域实现跨越式发展创造了条件。公司将坚定信心、抓住机遇、开拓进取，努力在新一轮国际竞争中赢得先机，赢得主动。

在看到有利条件的同时，更要保持清醒的头脑，冷静分析面临的一系列新的重大挑战和问题。从国际经济运行环境看，国际金融危机使全球治理结构面临重大调整，世界多极化、经济全球化速度加快，气候变化及能源资源安全等全球性问题更加突出，国际资本加速流动，资产价格泡沫和通货膨胀风险加大，各种形式的贸易保护主义愈演愈烈。从国内经济发展环境看，经济结构调整压力加大，完成节能减排、环境治理的任务更加艰巨，制约科学发展的体制机制障碍依然较多，改善民生和维护社会稳定任务十分艰巨。从产业发展环境看，国际金融危机正在催生世界范围产业新发展，全球进入空前的创新密集和产业变革时代，主要发达国家已经开始研究并进行后危机时代的战略部署，抢占科技制高点。我国部分行业产能过剩，战略性新兴产业处于发展初期，企业自主创新能力不强，缺乏自主知识产权，关键技术自给率低，主要分布在国际产业链中低环节。从市场竞争格局看，国际金融危机发生后，发达国家的优秀企业及时进行战略调整和组织架构调整，反应速度更加敏捷，而我国国有企业相对较慢。随着社会整体收入水平的提高，企业人力成本将进一步增加。总体来看，公司改革发展面临的外部形势日益复杂，难度和压力不断加大，对此要有清醒的认识，提前做好应对更大挑战和困难的准备。

２、公司发展战略及业务发展规划。

“十二五”期间，即２０１１年至２０１５年间，公司改革发展的指导思想和总目标是：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，以做强做优为目标，把公司建设成为主业突出、多元发展、技术领先、管理科学、结构合理、运营高效、资产优良、文化先进的国内领先、世界一流的知名企业。

３、新年度经营计划和主要措施

（１）经营计划：２０１１年公司计划实现营业收入３６９．７亿元。公司将根据市场变化和计划执行情况适时调整经营计划。

（２）主要措施：２０１１年，是实施“十二五”规划的第一年，做好今年的工作，开好局、起好步，对于公司未来的发展，意义十分重大。今年工作的总体要求是：落实公司的总体工作部署，突出科学发展主题，抓住加快转变经济发展方式主线，把握做强做优的方向，着力做好稳增长、调结构、重管理、抓创新，推动公司更好更快发展。

１）稳增长，确保企业良好运行。

２０１１年，公司将密切关注经济发展趋势，做好市场调研，加强对市场的分析、研究和判断，及时调整经营策略和经营方向，主动出击，寻求机会。大力发展主导市场的ＥＰＣ、ＰＭＣ、ＢＯＴ等项目承包方式，抢占高端建筑市场，巩固和加强公司在工程承包和工程服务领域的主导地位；加大国际市场的开发力度，合理布局海外经营网络，保持营业收入和经济效益的稳定增长。

２）调结构，加快发展方式转变。

在继续巩固传统业务的同时，力争在新兴产业领域抢占发展先机。加大利用技术研发成果拓展市场的能力，推进研发成果的工程化，加快创新成果的推广应用，更好地发挥技术引领市场的作用，使之成为企业发展的重要引擎。积极参与城市改造和城镇化建设，推动启东新材料工业园区等战略性新兴产业开发与建设，搭建公司发展的新平台。充分利用募集的资金，推动盈利模式的转变；加强投资机会研究，通过直接投资、兼并等手段，提高公司利用资本发展和赢利的能力。

３）重管理，夯实企业发展基础。

加强战略管理，做好与集团总体规划的衔接。继续完善公司法人治理结构，董事会、监事会和经理层，建立起一整套规范的管理制度和运作流程。开展“精细化管理年”活动，继续加强财务管理，重点要推动财务标准化建设；继续加大资金集中管理力度，深化“小金库”清理。强化全员业绩考核，深入推进经济增加值考核，建立经营绩效评价体系并与薪酬挂钩。继续加强内部审计工作，发挥促进、监督和服务的职能作用。进一步强化项目管理，着手建立适用的国内外工程项目管理体系；继续抓好工程清理和工程款清缴工作，建立长效机制；继续加强信息化建设，建立统一的信息访问和管理平台，着力推进“管理制度化、制度表单化、表单电子化”进程。

４）抓创新，提升核心竞争实力。

建立和完善自主创新体系和长效机制，调动全体员工的创新积极性。加快企业技术中心建设，加强重点研发项目的实施力度，为新的经济增长点提供技术支撑，尤其是加紧对精细化工、新能源、新材料以及节能环保方面的关键技术进行研发；继续加快技术成果的产业化步伐，推广应用甲醇制丙烯、己二酸、乙二醇、褐煤热解提质等已经掌握的先进成熟技术。要加强创新平台建设，继续推进产学研合作，充分利用和扩大“新一代煤（能源）化工产业技术创新战略联盟”平台，以我为主，有效整合创新资源，突破关键技术；加强与国外公司的技术合作，大力开展国际高新技术领域间多种形式的交流，做好引进技术的消化吸收再创新，促进形成对企业生产经营乃至经济社会发展具有重要带动作用的具有自主知识产权的优势技术。

４、为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划

公司将根据募集资金结余情况合理安排战略所需资金。

５、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素

（１）战略风险分析

１）国家重点发展低碳循环经济和传统产业改造升级，遏制高耗能、高污染行业发展。未来传统石油和化学工业发展将受限，而新能源、新材料、绿色化工行业将面临巨大发展空间。

２）公司在化工建设行业主要竞争对手为工业产品集团内的建设队伍以及国际工程公司。中石油、中石化、中海油等集团所属的勘察、设计和施工企业，虽然主要承接集团内部的工程，但也在不断寻找集团外部的业务，对公司构成了一定的威胁。

（２）财务风险分析

１）项目亏损风险

公司主要采用工程总承包、施工总承包模式来开展业务。在承揽项目和提供项目服务过程中，一般会有一定规模的采购和分包工作，由于公司承接的项目较多且布局较为分散，存在个别项目的采购或分包活动偏离预期，招标过程、授标单位、标的物价格或质量存在问题导致主合同无法有效执行，致使项目整体亏损的风险。公司采用集中采购和建立合格分包商体系的方式来规避此类风险。

由于个别项目竞价激烈，存在低价中标，项目执行成本高的风险，为规避此类风险，公司严格要求项目投标前认真测算项目成本，保证项目利润。

２）投资风险。公司部分股权投资是出于承揽工程的战略考虑，在此类股权投资中存在不能进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施的风险；公司需采取对投资项目动态监控的方式，加强投资风险预警，建立规范的投资退出机制，防止投资损失的发生。

３）经营现金流量风险

业主在项目发包和实际运作过程中，一般要求承包商给予暂时性垫资等融资服务支持。在前期招投标环节，承包商需要根据招标书的要求按标的金额的一定比例提供担保；项目签约时，承包商需对业主提供履约担保；在合同履行过程中，业主一般依据合同支付项目前期预付款并按工程进度分期付款，由于业主付款是在项目一定的施工进度完成之后，而在此之前承包商有时要垫付一定金额的设备采购款和项目分包款，承包商对供应商、分包商付款与业主对承包商付款存在的时间和金额上的差异导致了总承包项目占用承包商一定的运营资金；项目完工后，业主一般会保留合同总金额５％－１０％左右的工程尾款或要求承包商向银行申请开具质保金保函。

因此，若公司无法保持良好的资金周转能力和流动性，将削弱公司项目承揽和运营的能力，并面临较为不利的财务状况。

４）应收账款风险

公司主要从事化工、石油化工、煤化工等行业的工程承包业务，业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。公司已就上述应收账款采用了比较稳健的坏账计提政策，坏账准备计提充分，账面余额能够覆盖公司每年实际发生的坏账损失。但公司开展的工程承包业务受宏观经济形势影响较大，如果国家宏观经济走势改变进入紧缩周期，或者由于国家宏观调控，化工、石油化工、煤化工等行业出现拐点，公司应收账款损失可能增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

５）境外子企业（项目）资金运作管理等重大财务事项。

公司一贯高度重视境外子企业（项目）资金运作管理方面的重大财务事项风险，制订了较为健全的内控和风险管理制度，持续收集与境外子企业（项目）资金运作管理方面的重大财务事项风险有关的国内外企业风险管理失控导致危机的案例、研究相关业务中易发生错误的业务流程和环节，定期进行风险评估。

（３）市场风险分析

公司一贯高度重视利率、汇率、股票价格指数方面的重大财务事项风险，制订了较为健全的内控和风险管理制度，持续收集与利率、汇率、股票价格指数方面的重大财务事项风险有关的国内外企业风险管理失控导致危机的案例、研究相关业务中易发生错误的业务流程和环节，定期进行风险评估。

利率变化方面：近年来，公司实现了快速增长，货币资金存量增长迅速。２０１０年度，公司货币资金总量呈明显上升趋势，银行贷款余额呈减少趋势且银行贷款总额较小。因此，总体上未发生利率风险。

汇率风险方面：近年，人民币对美元、欧元等世界主要可自由兑换货币一直呈现升值趋势。公司高度关注汇率波动对海外工程项目损益的影响，要求所属各企业在进行海外工程项目投标报价和合同签署阶段对汇率波动风险进行重点防控。进行风险防控的主要措施包括：对外币合同涉及的货币汇率走势进行事前分析；在投标价或合同价格中将汇率变动可能造成的损失计入投标价格或合同价格；签署包括工程所在地货币和美元、欧元的多币种合同，将预计会发生在工程所在地的费用以当地币支付，分散汇率变动风险；在谈判中如处于有利地位，在合同中增加锁定人民币与外币汇率的条款，如外币与人民币汇率变化超过锁定汇率的一定幅度，我方与业主方分担汇率变化损失等等。２０１０年度，汇率变化对于公司经营和创利未造成重大影响。

（４）运营风险分析

１）公司严格遵守国资委指示，从未涉足期货、期权、远期、掉期及其组合产品等金融衍生品业务，未发生相关风险。也未发现存在与股票投资、基金投资、委托理财等高风险业务相关的风险因素。

２）部分企业的安全生产内业管理没有发挥其应有的安全生产管理神经中枢作用，没有科学化的预测预控手段。一些企业安全、质量队伍基本素质还有较大的成长空间，特别是项目经理的安全质量意识，安全生产专职管理人员、质量管理人员的管理素质还有待提高。

６、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

６．２ 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

变更项目情况

□适用 √不适用

６．３ 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

６．４ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据２０１１年４月２０日，公司的第一届第十九次董事会研究决议，２０１０年利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日的总股本４９３，３００万股为基数，向全体股东每１０股派０．３元（含税）现金股息，共派发现金股利１４７，９９０，０００元，上述利润分配预案尚需经股东大会审议批准。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□适用√不适用

７．２ 出售资产

□适用√不适用

７．３ 重大担保

□适用√不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□适用√不适用

７．４．２ 关联债权债务往来

□适用√不适用

７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用√不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用√不适用

７．５ 委托理财

□适用√不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

■

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用√不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√适用□不适用

一、 十三公司与河北大港石化拖欠工程款纠纷案

２００９年６月，十三公司向河北省沧州市中级人民法院起诉河北省大港石化有限公司（以下简称大港石化）拖欠工程款。２０１０年４月，沧州市中级人民法院以（２００９）沧民初字第６９号判决，判处大港石化向十三公司支付其拖欠的工程款５４６９１４２．６２元及利息，后大港石化不服一审判决上诉至河北省高级人民法院。高院受理后，进行了调解，但双方未达成一致意见。２０１０年１２月，高院做出（２０１０）冀民一终字１３８号民事裁定书，以＂认定事实不清，适用法律错误＂为由裁定撤销原判，发回重审。截止目前十三公司尚未接到沧州市中级人民法院重审传票。

二、十四公司与四川泸天化弘旭工程建设公司拖欠工程款纠纷案

十四公司与四川泸天化弘旭工程建设公司（以下简称弘旭工程）拖欠工程款纠纷一案，十四公司于２００８年２月向四川省泸州市中级人民法院起诉，被告在２００８年３月２５日以此案所涉及工程正处于诉讼中（涉案工程业主四川乐山和邦化工有限公司诉四川泸天化弘旭工程建设公司工程质量纠纷案正在四川省乐山市中级人民法院审理中），发生事故的部位由十四公司安装为由向泸州中院申请中止诉讼，泸州中院以（２００８）泸民初字第１２号民事裁定书裁定中止诉讼。

２０１０年１０月，在四川乐山和邦化工有限公司诉弘旭工程工程质量纠纷案件经过二审终审判决后，泸州中院于２０１０年１２月２８日重新开庭审理此案。被告弘旭工程当庭提出了反诉，并以本案与尚未审结的＂乐山市中级人民法院正在审理的弘旭工程诉四川乐山华邦化工有限公司建设工程施工合同纠纷＂一案有直接的厉害关系为由申请中止诉讼，泸州中院以泸州中院以（２００８）泸民初字第１２－１号民事裁定书裁定中止诉讼。十四公司已向泸州中院提出书面意见提出要求恢复审理本案。本案正在进行当中。

三、华陆公司与美国ＧＥ公司侵犯商业秘密纠纷案

ＧＥ申请追加业主山东华鲁恒升公司为第二被告，西安市中级人民法院于２０１１年３月３０日再次开庭审理，目前尚未做出判决。

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□适用√不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用□不适用

股票简称	中国化学
股票代码	６０１１１７
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	北京市东直门内大街２号
邮政编码	１００００７
公司国际互联网网址	ｗｗｗ．ｃｎｃｅｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱	ｃｎｃｅｃ＠ｃｎｃｅｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
金克宁	董事长	男	５９	２００８年９月２３日	２０１１年９月２３日	０	０		６３．６８	否
陆红星	董事、总经理	男	５０	２００８年９月２３日	２０１１年９月２３日	０	０		５７．３２	否
邹健	职工董事	男	５２	２００８年１０月２８日	２０１１年９月２３日	０	０		５６．０４	否
郑鸿	独立董事	女	６５	２００８年９月２３日	２０１１年９月２３日	０	０		７	否
刘根元	独立董事	男	６５	２００８年１０月２８日	２０１１年９月２３日	０	０		７	否
余波	独立董事	男	６４	２００８年９月２３日	２０１１年９月２３日	０	０		７	否
王璞	独立董事	男	４２	２００８年９月２３日	２０１１年９月２３日	０	０		６	否
韩志华	监事会主席	男	５６	２００８年９月２３日	２０１１年９月２３日	０	０		５６．０４	否
石援朝	监事	男	５９	２００８年９月２３日	２０１１年９月２３日	０	０		２０．３８	否
刁春杰	职工监事	男	５３	２００８年９月２３日	２０１１年９月２３日	０	０		２３．３６	否
余津勃	副总经理	男	５２	２００８年９月２３日	２０１１年９月２３日	０	０		５６．９５	否
赵显棣	副总经理	男	５９	２００８年９月２３日	２０１１年９月２３日	０	０		５６．９５	否
刘？？毅	副总经理兼总会计师	男	４９	２００８年９月２３日	２０１１年９月２３日	０	０		５６．９５	否
敦忆岚	副总经理	女	４５	２００８年９月２３日	２０１１年９月２３日	０	０		５６．９５	否
汪寿建	总工程师	男	５４	２００８年９月２３日	２０１１年９月２３日	０	０		２９．３８	否
周耀君	总经济师	男	５３	２００８年９月２３日	２０１１年９月２３日	０	０		２９．３８	否
张云普	董事会秘书	女	３８	２００８年９月２３日	２０１１年９月２３日	０	０		２２．１８	否

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张云普	刘文
联系地址	北京市东直门内大街２号	北京市东直门大街２号
电话	０１０－５９７６５５５５	０１０－５９７６５５５５
传真	０１０－５９７６５６５９	０１０－５９７６５６５９
电子信箱	ｚｈａｎｇｙｐ＠ｃｎｃｅｃ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｌｉｕｗｅｎ＠ｃｎｃｅｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１０年	２００９年	本期比上年同期增减（％）	２００８年
营业收入	３２，５８３，２３３，５３５．６２	２８，０５４，５１０，１８２．６９	１６．１４	２２，７７６，３９７，５６６．１７
利润总额	２，１７３，６９６，１９４．７３	１，３１０，３５３，７９５．６４	６５．８９	８８７，９５８，６６６．０１
归属于上市公司股东的净利润	１，６５８，９５０，３０６．５１	９７９，１６１，２３４．１３	６９．４３	６３４，３５０，１５６．３８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１，６４４，８９４，５１０．０１	９５０，５６４，６６０．１５	７３．０４	５７８，２５７，６９４．８５
经营活动产生的现金流量净额	２，８９８，７４１，８９０．８６	２，１９１，０３５，９３６．３７	３２．３０	２，３１９，４１２，８９３．３７
	２０１０年末	２００９年末	本期末比上年同期末增减（％）	２００８年末
总资产	３４，２６１，７９８，７７３．５９	３１，６０１，２８１，６８８．３１	８．４２	２４，４４６，９０８，３７９．８８
所有者权益（或股东权益）	１３，０２１，２３７，０８１．３３	１１，１７３，００７，８８９．５５	１６．５４	３，５７７，７６２，９９７．３３

	２０１０年	２００９年	本期比上年同期增减（％）	２００８年
基本每股收益（元／股）	０．３４	０．２６	３０．７７	０．１７
稀释每股收益（元／股）			不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．３３	０．２６	２６．９２	０．１６
加权平均净资产收益率（％）	１３．８２	２３．８９	减少１０．０７个百分点	２５．１７
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１３．７０	２３．１９	减少９．４９个百分点	２２．９５
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．５９	０．４４	３４．０９	０．６３
	２０１０年末	２００９年末	本期末比上年同期末增减（％）	２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．６４	２．２６	１６．８１	０．９７

项目	金额
非流动资产处置损益	－９，４８０，２７２．６８
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	３０，７７９，１５１．７３
债务重组损益	９３７，０３１．１７
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－４，０５０，８４５．１０
所得税影响额	－３，２５０，４５２．０９
少数股东权益影响额（税后）	－８７８，８１６．５３
合计	１４，０５５，７９６．５０

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份	４，００８，２５０，０００	８１．２５				－３０８，２５０，０００	－３０８，２５０，０００	３，７００，０００，０００	７５
１、国家持股	０
２、国有法人持股	３，７００，０００，０００	７５．００						３，７００，０００，０００	７５
３、其他内资持股	３０８，２５０，０００	６．２５				－３０８，２５０，０００	－３０８，２５０，０００	０	０
其中： 境内非国有法人持股	３０８，２５０，０００	６．２５				－３０８，２５０，０００	－３０８，２５０，０００	０	０
境内自然人持股	０							０	０
４、外资持股	０							０	０
其中： 境外法人持股	０							０	０
境外自然人持股	０							０	０
二、无限售条件流通股份	９２４，７５０，０００	１８．７５				３０８，２５０，０００	３０８，２５０，０００	１，２３３，０００，０００	２５
１、人民币普通股	９２４，７５０，０００	１８．７５				３０８，２５０，０００	３０８，２５０，０００	１，２３３，０００，０００	２５
２、境内上市的外资股	０							０	０
３、境外上市的外资股	０							０	０
４、其他	０							０	０
三、股份总数	４，９３３，０００，０００	１００						４，９３３，０００，０００	１００

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
可供出售金融资产	２７，１２９，９５９．４７	２６，００４，８８３．１２	－１，１２５，０７６．３５

报告期末股东总数				１０４，０８９户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数		报告期内增减		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国化学工程集团公司	国有法人	６６．７１	３，２９０，５６４，０００		０		３，２９０，５６４，０００	无
神华集团有限责任公司	国有法人	２．９０	１４３，０６８，０００		０		１４３，０６８，０００	无
中国中化集团公司	国有法人	２．９０	１４３，０６８，０００		０		１４３，０６８，０００	无
中信证券股份有限公司	境内非国有法人	２．６７	１３１，７９０，６３５		１３１，７９０，６３５		０	无
全国社会保障基金理事会转持三户	国有法人	２．５０	１２３，３００，０００		０		１２３，３００，０００	无
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金	境内非国有法人	１．０７	５２，６５２，０２０		５２，６５２，０２０		０	无
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	境内非国有法人	０．７２	３５，５０９，８４９		３５，５０９，８４９		０	无
中信证券－中信－中信理财２号集合资产管理计划	境内非国有法人	０．６１	３０，２１８，５４７		３０，２１８，５４７		０	无
中国银行－招商先锋证券投资基金	境内非国有法人	０．５６	２７，６９９，９６１		２７，６９９，９６１		０	无
国信－招行－国信金理财收益互换（多策略）集合资产管理计划	境内非国有法人	０．４４	２１，４９９，６５５		２１，４９９，６５５		０	无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
中信证券股份有限公司		１３１，７９０，６３５				人民币普通股１３１，７９０，６３５
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金		５２，６５２，０２０				人民币普通股５２，６５２，０２０
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金		３５，５０９，８４９				人民币普通股３５，５０９，８４９
中信证券－中信－中信理财２号集合资产管理计划		３０，２１８，５４７				人民币普通股３０，２１８，５４７
中国银行－招商先锋证券投资基金		２７，６９９，９６１				人民币普通股２７，６９９，９６１
国信－招行－国信金理财收益互换（多策略）集合资产管理计划		２１，４９９，６５５				人民币普通股２１，４９９，６５５
海通证券股份有限公司		２１，０９２，２８６				人民币普通股２１，０９２，２８６
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金		２０，６２３，５６０				人民币普通股２０，６２３，５６０
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红		１８，４７９，９４１				人民币普通股１８，４７９，９４１
徐留胜		１４，３３２，９１６				人民币普通股１４，３３２，９１６
上述股东关联关系或一致行动的说明		第一大股中国化学工程集团公司与上述其他９名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。除此之外公司未知上述其他股东存在关联关系或一致行动关系。

名称	中国化学工程集团公司
单位负责人或法定代表人	金克宁
注册资本	１６９，７４７．４０
主要经营业务或管理活动	股权管理和资产管理

名称	中国化学工程集团公司
单位负责人或法定代表人	金克宁
注册资本	１６９，７４７．４０
主要经营业务或管理活动	股权管理和资产管理

公司业务	营业收入	营业成本	营业利润率	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
工程施工（承包）	２８，５４１，３５１，４６６．４５	２５，１１１，４９５，９２３．０８	１２．０２％	１３．５６％	１２．４４％	０．８８％
勘察、设计及服务	２，１８８，９８０，４８５．３０	１，５３１，２７４，６０９．３１	３０．０５％	１１．８０％	３．７６％	５．４３％
其他	１，６８０，８６３，３３５．３６	１，１００，１４４，０６６．８１	３４．５５％	１３６．５３％	１１１．４０％	７．７８％

地区	营业收入	营业收入较上年增长（％）
境内	２６，８１３，７００，８０５．４９	１５．３２％
境外	５，５９７，４９４，４８１．６２	２２．９８％

公司名称	经营范围	注册资本 （万元）	总资产	净资产	报告期内净利润
中化二建集团有限公司	建筑工程承包、施工	１７，８０９．５２	２，３７３，１１８，４０６．９０	２３０，４６５，４４８．７４	１０３，０８５，０２０．９２
中国化学工程第三建设有限公司	建筑工程承包、施工	２８，６００．００	２，１２６，３７８，０９４．９２	４００，３３０，６６９．５０	７９，４６４，７０５．５９
中国化学工程第六建设有限公司	建筑工程承包、施工	７，６００．００	１，６８９，９８６，８７３．９１	２２９，２２１，３５２．０６	４６，６８２，７８７．５１
中国化学工业第七建设有限公司	建筑工程承包、施工	１９，１００．００	１，０３５，７８６，２２４．４８	２６５，８９９，７８１．６３	２８，０１６，７８９．８１
中国化学工程第十一建设有限公司	建筑工程承包、施工	１２，２００．００	１，０９７，０６８，５８７．５９	２０８，７５０，６６７．９５	２９，４４８，８４０．８４
中国化学工程第十三建设有限公司	建筑工程承包、施工	２７，２００．００	１，２５７，８５６，３１５．６８	３１７，３５９，９０７．３５	２７，０２３，２８１．５５
中国化学工程第十四建设有限公司	建筑工程承包、施工	７，２００．００	８０９，２８３，３５３．１８	１１８，４４４，９２８．４５	２０，２００，２５４．０４
化学工业岩土工程有限公司	工程勘察、施工，岩土工程设计	６，０００．００	２９２，７９１，３８７．２９	１２６，８８７，５６０．４１	１１，５５４，０２６．６８
中国天辰工程有限公司	工程设计、技术开发及咨询、工程总承包	１６，３００．００	２，６９２，１４７，７６８．３８	６９５，６９６，０５９．８７	２９０，４６１，７６５．９１
赛鼎工程有限公司	工程设计、技术开发及咨询、工程总承包	１２，０００．００	２，０２５，４９４，７６７．０９	４５８，６８５，５１３．５３	１８７，４１７，４４６．７０
化学工业第三设计院有限公司	工程设计、技术开发及咨询、工程总承包	２，５１２．００	２，６６５，３７５，６４５．５９	８６６，７４８，３３３．１５	１８１，７２３，６４７．１４
中国五环工程有限公司	工程设计、技术开发及咨询、工程总承包	６，０００．００	２，６５４，４４７，２１８．６１	６６６，００２，３４５．４６	１４０，４２０，９９５．５５
中国华陆工程有限公司	工程设计、技术开发及咨询、工程总承包	８，００２．４０	１，４８８，８６１，００３．３４	５８８，４０３，５２７．３３	１７８，４９６，１８２．３３
中国成达工程有限公司	工程设计、技术开发及咨询、工程总承包	３０，０００．００	５，２０６，３５６，０６０．２７	１，１９６，５８６，７３０．７４	２９９，０４６，４７２．９１
中国化学工业桂林工程有限公司	工程设计、技术开发及咨询、工程总承包	６，０００．００	３５５，３７３，０３１．１４	１３９，７３８，８５８．６６	１６，８１６，８９４．７０
北京华旭工程项目管理有限公司	工程监理，工程咨询、技术咨询	３００．００	４７，７７２，３８８．３４	７，７６５，３４０．０９	１，４００，４９９．０８
上海中化工程有限责任公司	工程勘察、设计、施工	３，０００．００	３８，６６２，８２９．４３	３０，５０６，６８８．１３	－１，３３５，１９５．０７
ＰＴ．ＡＳＲＩＧＩＴＡ．ＰＲＡＩＳＡＲＡＮＡ印尼巨港电站	发电	１２００亿印尼盾	５６１，６７２，１１９．０９	２８８，８５６，４７１．２２	５９，１９７，９３０．２５
中国化学工程香港有限公司	工程技术咨询、施工、工程承包和项目管理	港币５００	４１，７８６，９７１．４５	１３，２７７，２８７．１２	１，９３１，８４１．０９

报表项目	年末余额	年初余额	变动金额	变动幅度％	注释
存货	３，６２８，５５９，８７７．００	２，６９５，６６５，９９５．０７	９３２，８９３，８８１．９３	３４．６１％	注１

报表项目	本年发生额	上年发生额	变动金额	变动幅度％	注释
所得税费用	４２７，１１２，４９９．３８	２６８，７０４，７２５．６３	１５８，４０７，７７３．７５	５８．９５％	注１

承诺项目	是否变更项目	拟投入金额		实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
用于重点工程项目的流动资金	否	１１１，７００		７５，７００	否
购置生产设备	否	１０８，０１７		０	否
补充公司流动资金	否	６０，０００		６０，０００	否
信息化建设项目	否	１１，９８３		０	否
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）			不适用 不适用
变更原因及变更程序说明（分具体项目）			不适用 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向			用于募投项目的后续建设及公司股东大会批准的其他资金用途。

承诺事项	承诺内容	履行情况
发行时所作承诺	本公司控股股东向本公司出具了关于避免现存业务与本公司发生同业竞争的《避免同业竞争承诺函》。 本公司与东华科技签署了《业务划分协议》，双方确认了各自业务领域，同时，股份公司对东华科技做出了自协议签署日起至股份公司对东华科技不具有控制权之日止，股份公司将不直接或间接从事或参与任何与东华科技目前及今后进行的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动的承诺与保证。	上述承诺事项均属于发行时所作承诺，报告期内，公司未有违反承诺的情况。

　(下转B182版）