项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	４８４，８０７，９１８．００	５７８，６４４，７６１．３２			１０６，３８０，０４０．８３		６２５，３２１，６５３．７８		１，８００，０００．００	１，７９６，９５４，３７３．９３
加：会计政策变更										０．００
前期差错更正										０．００
其他										０．００
二、本年年初余额	４８４，８０７，９１８．００	５７８，６４４，７６１．３２			１０６，３８０，０４０．８３		６２５，３２１，６５３．７８		１，８００，０００．００	１，７９６，９５４，３７３．９３
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	０．００	－８９５，０４８．３８			８，６１９，６１６．８９		－２，０４８，３４８．３５		９４６，２６９．８７	６，６２２，４９０．０３
（一）净利润							５５，０５２，０６０．３４		－５４，７５７．５４	５４，９９７，３０２．８０
（二）其他综合收益										０．００
上述（一）和（二）小计	０．００	０．００			０．００		５５，０５２，０６０．３４		－５４，７５７．５４	５４，９９７，３０２．８０
（三）所有者投入和减少资本	０．００	－１，１７０，４１８．９６			０．００		０．００		１，００１，０２７．４１	－１６９，３９１．５５
１．所有者投入资本		－４，２００，０００．００							１，００１，０２７．４１	－３，１９８，９７２．５９
２．股份支付计入所有者权益的金额										０．００
３．其他		３，０２９，５８１．０４								３，０２９，５８１．０４
（四）利润分配	０．００	０．００			８，６１９，６１６．８９		－５７，１００，４０８．６９		０．００	－４８，４８０，７９１．８０
１．提取盈余公积					８，６１９，６１６．８９		－８，６１９，６１６．８９			０．００
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配							－４８，４８０，７９１．８０			－４８，４８０，７９１．８０
４．其他										０．００
（五）所有者权益内部结转	０．００	２７５，３７０．５８			０．００		０．００		０．００	２７５，３７０．５８
１．资本公积转增资本（或股本）										０．００
２．盈余公积转增资本（或股本）										０．００
３．盈余公积弥补亏损										０．００
４．其他		２７５，３７０．５８								２７５，３７０．５８
（六）专项储备									０．００	０．００
１．本期提取										０．００
２．本期使用										０．００
（七）其他										０．００
四、本期期末余额	４８４，８０７，９１８．００	５７７，７４９，７１２．９４			１１４，９９９，６５７．７２		６２３，２７３，３０５．４３		２，７４６，２６９．８７	１，８０３，５７６，８６３．９６

法定代表人：彭小海 主管会计工作负责人：尹永庆 会计机构负责人：黄岳

合并所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

分配股利、利润或偿付利息支付的现金		１４２，９３９，２９５．１０	９４，１７５，４０４．７９
支付其他与筹资活动有关的现金	五．４３	６３７，０２４，０９８．３６	６１４，００６，０２４．５９
筹资活动现金流出小计		８６３，０５２，６８８．７８	２，６９３，１８１，４２９．３８
筹资活动产生的现金流量净额		－７３，０５２，６８８．７８	９２，３１８，５７０．６２
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		３８２，４４０，７１８．６１	－１０，１２５，８３７．７１
加：期初现金及现金等价物余额		２，０９５，９２３，９１１．１９	２，１０６，０４９，７４８．９０
六、期末现金及现金等价物余额		２，４７８，３６４，６２９．８０	２，０９５，９２３，９１１．１９

单位：元 币种：人民币

项目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	４８４，８０７，９１８．００	５７４，１８５，２０９．５３			９６，８１０，９３９．３２		６０８，０７７，９０４．６２			１，７６３，８８１，９７１．４７
加：会计政策变更										０．００
前期差错更正										０．００
其他		２２０，１９１．７９			１，４５１，６１１．４８		１３，０６４，５０３．４０			１４，７３６，３０６．６７
二、本年年初余额	４８４，８０７，９１８．００	５７４，４０５，４０１．３２			９８，２６２，５５０．８０		６２１，１４２，４０８．０２		０．００	１，７７８，６１８，２７８．１４
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	０．００	４，２３９，３６０．００			８，１１７，４９０．０３		４，１７９，２４５．７６		１，８００，０００．００	１８，３３６，０９５．７９
（一）净利润							６０，７７７，５２７．５９		０．００	６０，７７７，５２７．５９
（二）其他综合收益		３９，３６０．００								３９，３６０．００
上述（一）和（二）小计	０．００	３９，３６０．００			０．００		６０，７７７，５２７．５９		０．００	６０，８１６，８８７．５９
（三）所有者投入和减少资本	０．００	４，２００，０００．００			０．００		０．００		１，８００，０００．００	６，０００，０００．００
１．所有者投入资本		４，２００，０００．００							１，８００，０００．００	６，０００，０００．００
２．股份支付计入所有者权益的金额										０．００
３．其他										０．００
（四）利润分配	０．００	０．００			８，１１７，４９０．０３		－５６，５９８，２８１．８３		０．００	－４８，４８０，７９１．８０
１．提取盈余公积					８，１１７，４９０．０３		－８，１１７，４９０．０３			０．００
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配							－４８，４８０，７９１．８０			－４８，４８０，７９１．８０
４．其他										０．００
（五）所有者权益内部结转	０．００	０．００			０．００		０．００		０．００	０．００
１．资本公积转增资本（或股本）										０．００
２．盈余公积转增资本（或股本）										０．００
３．盈余公积弥补亏损										０．００
４．其他										０．００
（六）专项储备									０．００	０．００
１．本期提取										０．００
２．本期使用										０．００
（七）其他									０．００
四、本期期末余额	４８４，８０７，９１８．００	５７８，６４４，７６１．３２			１０６，３８０，０４０．８３		６２５，３２１，６５３．７８		１，８００，０００．００	１，７９６，９５４，３７３．９３

法定代表人：彭小海 主管会计工作负责人：尹永庆 会计机构负责人：黄岳

母公司所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	４８４，８０７，９１８．００	５７４，０２６，６９５．９５			１０６，３８０，０４０．８３		５７５，２２９，７２７．１９	１，７４０，４４４，３８１．９７
加：会计政策变更								０．００
前期差错更正								０．００
其他								０．００
二、本年年初余额	４８４，８０７，９１８．００	５７４，０２６，６９５．９５			１０６，３８０，０４０．８３		５７５，２２９，７２７．１９	１，７４０，４４４，３８１．９７
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	０．００	３，０２９，５８１．０４			８，６１９，６１６．８９		２９，０９５，７６０．２５	４０，７４４，９５８．１８
（一）净利润							８６，１９６，１６８．９４	８６，１９６，１６８．９４
（二）其他综合收益								０．００
上述（一）和（二）小计	０．００	０．００			０．００		８６，１９６，１６８．９４	８６，１９６，１６８．９４
（三）所有者投入和减少资本	０．００	３，０２９，５８１．０４			０．００		０．００	３，０２９，５８１．０４
１．所有者投入资本	０．００							０．００
２．股份支付计入所有者权益的金额								０．００
３．其他		３，０２９，５８１．０４						３，０２９，５８１．０４
（四）利润分配	０．００	０．００			８，６１９，６１６．８９		－５７，１００，４０８．６９	－４８，４８０，７９１．８０
１．提取盈余公积					８，６１９，６１６．８９		－８，６１９，６１６．８９	０．００
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配							－４８，４８０，７９１．８０	－４８，４８０，７９１．８０
４．其他								０．００
（五）所有者权益内部结转	０．００	０．００			０．００		０．００	０．００
１．资本公积转增资本（或股本）								０．００
２．盈余公积转增资本（或股本）								０．００
３．盈余公积弥补亏损								０．００
４．其他								０．００
（六）专项储备	０．００	０．００			０．００		０．００	０．００
１．本期提取								０．００
２．本期使用								０．００
（七）其他								０．００
四、本期期末余额	４８４，８０７，９１８．００	５７７，０５６，２７６．９９			１１４，９９９，６５７．７２		６０４，３２５，４８７．４４	１，７８１，１８９，３４０．１５

单位：元 币种：人民币

项目	上年同期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	４８４，８０７，９１８．００	５７３，７６７，１４４．１６			９６，８１０，９３９．３２		５３７，５８８，６０５．３６	１，６９２，９７４，６０６．８４
加：会计政策变更								０．００
前期差错更正								０．００
其他		２２０，１９１．７９			１，４５１，６１１．４８		１３，０６４，５０３．４０	１４，７３６，３０６．６７
二、本年年初余额	４８４，８０７，９１８．００	５７３，９８７，３３５．９５			９８，２６２，５５０．８０		５５０，６５３，１０８．７６	１，７０７，７１０，９１３．５１
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	０．００	３９，３６０．００			８，１１７，４９０．０３		２４，５７６，６１８．４３	３２，７３３，４６８．４６
（一）净利润							８１，１７４，９００．２６	８１，１７４，９００．２６
（二）其他综合收益		３９，３６０．００						３９，３６０．００
上述（一）和（二）小计	０．００	３９，３６０．００			０．００		８１，１７４，９００．２６	８１，２１４，２６０．２６
（三）所有者投入和减少资本	０．００	０．００			０．００		０．００	０．００
１．所有者投入资本								０．００
２．股份支付计入所有者权益的金额								０．００
３．其他								０．００
（四）利润分配	０．００	０．００			８，１１７，４９０．０３		－５６，５９８，２８１．８３	－４８，４８０，７９１．８０
１．提取盈余公积					８，１１７，４９０．０３		－８，１１７，４９０．０３	０．００
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配							－４８，４８０，７９１．８０	－４８，４８０，７９１．８０
４．其他								０．００
（五）所有者权益内部结转	０．００	０．００			０．００		０．００	０．００
１．资本公积转增资本（或股本）								０．００
２．盈余公积转增资本（或股本）								０．００
３．盈余公积弥补亏损								０．００
４．其他								０．００
（六）专项储备	０．００	０．００			０．００		０．００	０．００
１．本期提取								０．００
２．本期使用								０．００
（七）其他								０．００
四、本期期末余额	４８４，８０７，９１８．００	５７４，０２６，６９５．９５			１０６，３８０，０４０．８３		５７５，２２９，７２７．１９	１，７４０，４４４，３８１．９７

法定代表人：彭小海 主管会计工作负责人：尹永庆 会计机构负责人：黄岳

９．３ 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

９．４ 本报告期无前期会计差错更正。

９．５ 企业合并及合并财务报表

９．５．１ 合并范围发生变更的说明

９．５．２ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

９．５．２．１ 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：元 币种：人民币

名称	期末净资产	本期净利润
事农国际	３０，００６，９５５．５９	６，９５５．５９
明德福海	５，６７２，７７３．７２	－３３２，１８９．７５
陕西事农	６，００２，０６１．６３	２，０６１．６３

９．５．２．２ 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：元 币种：人民币

名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
沈阳世纪信达商业管理有限公司（“世纪信达”）	４９，２６６，２７０．２０	－２３１，１４７．８４

９．５．３ 本期发生的同一控制下企业合并

单位：元 币种：人民币

被合并方	属于同一控制下企业合并的判断依据	同一控制的实际控制人	合并本期期初至合并日的收入	合并本期至合并日的净利润	合并本期至合并日的经营活动现金流
明德福海	参与合并的各方合并前后均受华联集团非暂时性控制	北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）	１，３８３，５２２．９５	－３３２，１８９．７５	－３，０７２，９６７．７３
陕西事农	参与合并的各方合并前后均受华联集团非暂时性控制	北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）	２６，０２３，３７０．７２	２，０６１．６３	２４，９９４，４９３．０７

《北京华联综合超市股份有限公司２０１０年年度报告摘要》签字盖章页

董事长：彭小海

北京华联综合超市股份有限公司

２０１１年４月２２日

证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 公告编号：２０１１－００９

北京华联综合超市股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长彭小海先生于２０１１年４月８日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于２０１１年４月２０日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事９人，实际出席董事９人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《公司２０１０年年度报告》及其摘要；

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

二、《公司２０１０年度总经理工作报告》；

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

三、《公司２０１０年度董事会工作报告》；

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

四、《公司２０１０年度财务决算报告》；

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

五、《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经京都天华会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司归属于母公司股东的净利润为５５，０５２，０６０．３４元，２０１０年末未分配利润为６２３，２７３，３０５．４３元。

２０１０年度公司利润分配预案为：以现有总股本６６５，８０７，９１８股为基数，每１０股派送现金红利１．５０元（含税），共计派送现金９９，８７１，１８７．７０元，剩余未分配利润结转下年度。

公司２０１０年度不进行资本公积金转增股本。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

六、《关于公司２０１０年度内部控制的自我评估报告》；

内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；

确认北京京都天华会计师事务所有限责任公司２０１０年度审计报酬为１６０万元。同意本公司继续聘用京都天华会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过本公司独立董事认可。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署＜相互融资担保协议＞的议案》；

同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《相互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

由于本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事长职务；本公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；本公司董事马婕在华联股份担任副董事长职务；本公司董事李翠芳在华联财务公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避４人，同意５人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

九、《关于向金融机构申请授信额度的议案》；

同意本公司向金融机构申请十五亿元人民币授信额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十、《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》；

同意公司在华联财务有限责任公司结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的２５％。

由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司３３％的股权，本次交易构成关联交易。

由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避３人，同意６人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十一、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；

同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请３００００万元人民币授信额度，期限一年。

本次交易构成关联交易。

关联董事在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避３人，同意６人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十二、《关于聘请北京华联商业设施清洁服务有限公司为公司提供保洁服务的议案》；

同意本公司与北京华联商业设施清洁服务有限公司（“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由给华联清洁承担。预计协议有效期内年合同总金额不超过８００万元人民币。

由于公司与华联清洁同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。

由于公司董事高峰同时在华联清洁担任执行董事职务，在华联集团担任副总裁职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过本公司独立董事认可。独立董事认为，本次会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避２人，同意７人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十三、《董事会秘书工作制度》；

内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十四、《对外担保管理制度》；

内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十五、《规范与关联方资金往来的管理制度》；

内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十六、《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十七、《关于设立分公司的议案》；

同意本公司分别在北京设立２家、辽宁设立３家、黑龙江设立１家、安徽设立３家、四川设立２家、江苏设立４家、贵州设立２家、广西设立１家、宁夏设立１家分公司，经营商业项目。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十八、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，金额共计１５０，０５０，５７９．０６元。详见《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十九、《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

同意本公司于２０１１年５月１２日召开２０１０年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二项议案以及《公司２０１０年度监事会工作报告》，并同意向本公司全体股东发出关于召开２０１０年年度股东大会的通知。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

２０１１年４月２２日

证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 公告编号：２０１１－０１０

北京华联综合超市股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席张力争先生于２０１１年４月８日以书面方式向公司全体监事发出召开第四届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于２０１１年４月２０日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议由监事会主席张力争先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《公司２０１０年度监事会工作报告》，并提请公司２０１０年年度股东大会审议；

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

二、《关于公司２０１０年年度报告的书面审核意见》；

监事会认为：

１、公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

２、公司２０１０年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

三、《关于公司２０１０年度内部控制的自我评价报告的审核意见》；

监事会认为：《关于公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会自我评价报告无异议。

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

四、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的审核意见》。

监事会认为：公司董事会编制的《北京华联综合超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投资项目的专项说明》与实际情况相符，董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定。

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司监事会

２０１１年４月２２日

证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 公告编号：２０１１－０１１

北京华联综合超市股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：２０１１年５月１２日（星期四）上午１０：００

● 股权登记日：２０１１年５月４日

●会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街１号四川大厦东塔五层

● 会议方式：现场

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

会议召集人：本公司董事会

会议开始时间：２０１１年５月１２日（星期四）上午１０：００

会议地点：北京市西城区阜成门外大街１号四川大厦东塔五层

会议方式：现场

二、会议审议事项

序号	提案内容	是否为特别决议事项
１	《公司２０１０年年度报告》及其摘要	否
２	《公司２０１０年度董事会工作报告》	否
３	《公司２０１０年度监事会工作报告》	否
４	《公司２０１０年度财务决算报告》	否
５	《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》	否
６	《关于续聘公司年度审计机构的议案》	否
７	《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署＜相互融资担保协议＞的议案》	是
８	《关于向金融机构申请授信额度的议案》	否
９	《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》	是
１０	《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》	是
１１	《关于聘请北京华联商业设施清洁服务有限公司为公司提供保洁服务的议案》	是

上述议案内容详见２０１１年４月２２日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的公司第四届董事会第十九次会议决议公告、第四届监事会第七次会议决议公告、２０１０年年度报告、关于相互融资担保的关联交易公告、关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的关联交易公告、关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的关联交易公告、关于聘请北京华联商业设施清洁服务有限公司为公司提供保洁服务的日常关联交易公告等。

三、会议出席对象：

１、凡在２０１１年５月４日（星期三）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席２０１０年年度股东大会（“股东大会”或“本次会议”）和参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

四、参会及登记方法

１、参会方法：

（１） 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

（２） 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

（３） 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

（４） 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

（５） 由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席股东大会的，应出示：ａ、委托人身份证件复印件；ｂ、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；ｃ、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；ｄ、第三人的身份证。

２、登记方法

（１）登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（２）登记时间：２０１１年５月１０日上午９：００—１１：３０，下午２：００—６：００。

（３）登记地点：本公司证券部。

五、其他事项

１、本次会议联系方式：

联系地址：北京市西城区阜成门外大街１号四川大厦东塔五层

邮政编码：１０００３７

联系电话：０１０－８８３６３７１８

传 真：０１０－８８３６３７１８

联 系 人：黄仁静

２、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录、场地租赁合同等。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

２０１１年４月２２日

附：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托权限：

委托日期：２０１１年 月 日

表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。

序号	议案	赞成	反对	弃权
１	《公司２０１０年年度报告》及其摘要
２	《公司２０１０年度董事会工作报告》
３	《公司２０１０年度监事会工作报告》
４	《公司２０１０年度财务决算报告》
５	《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
６	《关于续聘公司年度审计机构的议案》
７	《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署＜相互融资担保协议＞的议案》
８	《关于向金融机构申请授信额度的议案》
９	《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》
１０	《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》
１１	《关于聘请北京华联商业设施清洁服务有限公司为公司提供保洁服务的议案》

如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人：（签字）

委托单位：（盖章）

证券代码：６００３６１ 股票简称：华联综超 编号：２０１１－０１２

北京华联综合超市股份有限公司

关于相互融资担保的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）为关联方北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）或其控股子公司拟向金融机构申请的人民币借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；华联集团同意在《互保协议》（定义见下文所述）的有效期内，为公司或公司的控股子公司向金融机构申请的借款提供担保；

● 关联郭丽荣、高峰、马婕、李翠芳回避该议案的表决。关联股东将在股东大会上回避表决；

● 该事项对本公司资产构成和盈利能力不构成重要影响。

一、关联交易概述

公司于２０１１年４月２０日在北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币（包括《互保协议》签署时已经存在的华联集团为公司或公司的控股子公司提供担保的借款在内）。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。

本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。

本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

此项交易尚须获得本公司２０１０年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司（以下称“华联股份”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

关联方：北京华联集团投资控股有限公司

１、关联关系

华联集团为本公司的控股股东，本公司股东北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）为华联集团的控股子公司。

本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务；本公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席张力争同时在华联集团担任董事职务。

２、基本情况

（１）设立时间：１９９３年１２月１８日

（２）企业类型：有限责任公司

（３）住所：北京市西城区阜外大街１号（四川经贸大厦负２层２０３室）

（４）注册资本：８０，０００万元人民币

（５）法定代表人：吉小安

（６）主营业务：投资管理、投资咨询等。

（７）主要财务数据：截至２００９年１２月３１日，华联集团总资产为１，２５８，６４６．３８万元，净资产为２４６，１５８．８５万元，２００９年度实现营业收入１，７３６，６５７．２１万元，净利润２２，２９６．８１万元。

至本次关联交易为止，公司与华联集团在１２个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到３，０００万元人民币以上且占净资产５％以上。

三、《互保协议》的主要内容

公司于２０１１年４月２０日与华联集团签订了《互保协议》。《互保协议》的主要内容如下：

华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请人民币借款，借款余额总计不超过九亿元人民币，公司同意为华联集团的前述借款提供担保。作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。《互保协议》自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《互保协议》所述的担保之日生效，有效期为一年。

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

考虑到华联集团为本公司借款提供了担保，并将继续按照《互保协议》的约定为公司借款提供担保，公司董事会认为，本着互惠互利的原则，本公司为华联集团提供担保，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

五、独立董事意见

本公司独立董事认为，本公司董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为９０，０００万元人民币、公司对控股子公司提供担保的总额为３００万元人民币，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的４９．９８％和０．１７％。无逾期担保。

七、备查文件

１、公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》；

２、公司关于本次交易的董事会会议决议及会议记录；

３、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

２０１１年４月２２日

证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 编号：２０１１－０１３

北京华联综合超市股份有限公司

关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司在华联财务有限责任公司结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的２５％，２０１１年存款余额上限为２５．８５亿元；

● 关联郭丽荣、高峰、李翠芳回避该议案的表决。关联股东将在股东大会上回避表决；

● 该事项对本公司资产构成和盈利能力不构成重要影响。

一、关联交易概述

经公司第三届董事会第十九次会议审议批准，同意公司在华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的２５％。公司２０１１年在华联财务公司存款余额上限为２５．８５亿元。

由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司３３％的股权。本次交易构成关联交易。

由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

该项交易事前经过公司独立董事认可。在董事会审议本议案时，在关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳回避表决的情况下通过了该项议案。独立董事出具了独立意见，认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

本次交易尚须经公司２０１０年年度股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

关联方：华联财务有限责任公司

１、关联关系

本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司３３％的股权

本公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务、本公司董事副总经理兼董事会秘书李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务。

２、基本情况

设立时间：１９９４年３月１０日

企业类型：有限责任公司

住所：北京市西城区北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座４层４２８

注册资本：１００，０００万元

法定代表人：郭丽荣

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。

主要财务数据：经北京神州会计师事务所有限责任公司审计，截至２０１０年１２月３１日，华联财务公司资产总额为４７６３５０．２９万元，净资产为１１８１３３．８７万元，２０１０年实现营业收入１２０２６．８９万元，净利润６０２６．２３万元。

至本次关联交易为止，公司与华联财务公司在１２个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到３，０００万元以上且占本公司净资产５％以上。

三、关联交易的主要内容

随着公司门店数量和销售额的增加，结算资金逐步增大，需要加强门店资金集中管理和统一结算工作。拟将公司在华联财务公司结算帐户的存款余额上限确定为不超过公司上年度营业收入的２５％。

四、本次交易的目的及对公司的影响

本公司是连锁零售企业，流动资金较多，与金融机构往来频繁。在华联财务公司结算账户存款，且该结算账户由公司自行管理，有利于加强公司资金的集中管理和货款的结算监控，有利于提高公司资金使用效率。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

五、关于风险控制

１、公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司及下属子公司在华联财务有限责任公司存款的风险处置预案》。详见２００９年４月３０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第三届董事会第三十次会议决议公告。《关于公司及下属子公司在华联财务有限责任公司存款的风险处置预案》内容详见本公告附件１。

２、２００９年４月２７日，华联集团为本公司出具《承诺函》，承诺如下：“自本承诺函签署之日起，如因华联财务的经营状况出现任何问题导致贵司在华联财务的存款遭受损失，本公司将赔偿贵司的全部直接损失”。《承诺函》内容详见附件２。

六、独立董事意见

本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了第四届董事会第十九次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

七、备查文件

１、董事会决议及会议记录；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

２０１１年４月２２日

附件１：

关于公司及下属子公司在华联财务有限责任公司存款的

风险处置预案

为了保障公司在华联财务有限责任公司（以下简称“华联财务”）的存款安全，公司董事会同意，授权公司经营班子决定并由公司总经理发出具体指令，一旦华联财务出现下列任何一种情形，应当及时中止公司及其下属子公司在华联财务的存款业务，并要求华联财务拨回公司及其下属子公司已经存入华联财务的所有款项：

（一）华联财务任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的如下规定要求：

１、资本充足率不得低于１０％；

２、拆入资金余额不得高于资本总额；

３、担保余额不得高于资本总额；

４、短期证券投资与资本总额的比例不得高于４０％；

５、长期投资与资本总额的比例不得高于３０％；

６、自有固定资产与资本总额的比例不得高于２０％。

（二）华联财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（三）发生可能影响华联财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（四）华联财务对单一股东（不包括公司及其下属子公司）发放贷款余额超过华联财务注册资本金５０％或者该股东对华联财务出资额，并威胁到公司及其下属子公司在华联财务的存款安全；

（五）华联财务的股东对华联财务的负债逾期１年以上未偿还；

（六）华联财务因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（七）华联财务被中国银行业监督管理委员会等监管部门责令进行整顿；

（八）其他可能对公司及其下属子公司存放资金带来安全隐患的事项。

一旦出现上述情形，在华联财务拨回公司及其下属子公司在华联财务的所有存款前，除了公司及其下属子公司所欠华联财务负债超过公司及其下属子公司在华联财务存款额部分的金额外，中止公司及其下属子公司对华联财务的一切支付行为，直到上述情形消除为止。

附件２：

承 诺 函

北京华联综合超市股份有限公司：

根据贵司于２００６年８月４日和２００８年８月５日做出的股东大会决议，贵司在我司下属华联财务有限责任公司（“华联财务”）开立了结算账户，因此，贵司在华联财务持续有一定金额的存款。截至２００９年３月３１日，贵司在华联财务的存款余额为１，３８５，１１０，０９４．２６元。

鉴于上述，本公司作为贵司和华联财务的控股股东，承诺如下：

自本承诺函签署之日起，如因华联财务的经营状况出现任何问题导致贵司在华联财务的存款遭受损失，本公司将赔偿贵司的全部直接损失。

特此承诺。

北京华联集团投资控股有限公司

２００９年４月２７日

证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 编号：２０１１－０１４

北京华联综合超市股份有限公司

关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）申请３００００万元人民币授信额度；

● 关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳回避该议案的表决。；

● 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

一、关联交易概述

经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）第四届董事会第十九次会议审议批准，同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务公司申请３００００万元人民币授信额度，期限一年。

由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司３３％的股权。本次交易构成关联交易。

由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

该项交易事前经过公司独立董事认可。在董事会审议本议案时，在关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳回避表决的情况下通过了该项议案。独立董事出具了独立意见，认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

本次交易尚须经公司２０１０年年度股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

关联方：华联财务有限责任公司

１、关联关系

本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司３３％的股权

本公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务、本公司董事副总经理兼董事会秘书李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务。

２、基本情况

设立时间：１９９４年３月１０日

企业类型：有限责任公司

住所：北京市西城区北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座４层４２８

注册资本：１００，０００万元

法定代表人：郭丽荣

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。

主要财务数据：经北京神州会计师事务所有限责任公司审计，截至２０１０年１２月３１日，华联财务公司资产总额为４７６３５０．２９万元，净资产为１１８１３３．８７万元，２０１０年实现营业收入１２０２６．８９万元，净利润６０２６．２３万元。

至本次关联交易为止，公司与华联财务公司在１２个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到３，０００万元以上且占本公司净资产５％以上。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司（包括公司控股子公司）向华联财务公司申请３００００万元人民币授信额度，期限一年。根据金融监管部门的有关规定合理确定有关利率及贴现率。

四、本次交易的目的及对公司的影响

本公司在经营活动中，经常需要流动资金，发生票据业务，需要向华联财务公司申请授信额度。董事会认为，本次交易有利于公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了第四届董事会第十九次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

六、备查文件

１、董事会决议及会议记录；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

２０１１年４月２２日

证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 编号：２０１１－０１５

北京华联综合超市股份有限公司关于聘请北京华联商业设施清洁服务有限公司为公司提供保洁服务的日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”或“公司”）与北京华联商业设施清洁服务有限公司（“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由给华联清洁承担。预计年合同总金额不超过８００万元人民币；

● 关联董事高峰、郭丽荣回避该议案的表决。；

● 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

一、关联交易概述

经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”或“公司”）第四届董事会第十九次会议审议批准，同意公司与华联清洁签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由给华联清洁承担。预计年合同总金额不超过８００万元人民币。

由于本公司与华联清洁存在关联关系（详见本公告第二部分所述），上述交易构成关联交易。

由于公司董事高峰同时在华联清洁担任执行董事职务，在华联集团担任副总裁职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过本公司独立董事认可。独立董事认为，本次会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

本次交易尚须经公司２０１０年年度股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

关联方：北京华联商业设施清洁服务有限公司

１、关联关系

公司与华联清洁同受北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）控制。公司董事高峰同时在华联清洁担任执行董事职务。

２、基本情况

设立时间：２００９年１０月２０日

企业类型：有限责任公司

住所：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号１幢２０１号

注册资本：１５０万元

法定代表人：高峰

主营业务：机械和办公设备的清洗等。

主要财务数据：截至２０１０年１２月３１日，华联清洁资产总额为２４０．１０ 万元，净资产为１６４．９８ 万元，２０１０年实现营业收入３７５．４９ 万元，净利润１４．９８ 万元。

至本次关联交易为止，公司与同一关联人的关联交易达到３０００万元且占净资产５％以上。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与华联清洁签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由给华联清洁承担。预计年合同总金额不超过８００万元人民币。合作期限为自本协议生效之日起一年。华联清洁给予公司最优惠的合作条件，提供服务的价格不得高于当地市场的同等价格水平。

四、本次交易的目的及对公司的影响

本公司超市项目在经营活动中，经常需要保洁服务，董事会认为，本次交易有利于公司保持超市项目的卖场清洁，改善卖场环境，符合公司经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了第四届董事会第十九次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

六、备查文件

１、《合作协议书》；

２、董事会决议及会议记录；

３、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

２０１１年４月２２日

证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 编号：２０１１－０１６

北京华联综合超市股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金

投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月完成非公开发行股票工作。为把握市场机遇，保证募投项目的顺利实施，公司在非公开发行股票募集资金到位之前，用自筹资金投入并实施了部分募投项目。２０１１年４月２０日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币１５０，０５０，５７９．０６元。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］３８５号）核准，公司向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（Ａ股）１８１，０００，０００股，每股发行价格为７．１８元，本次发行募集资金总额为人民币１，２９９，５８０，０００元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为人民币１，２８０，３９９，０００元，其中增加股本１８１，０００，０００元，增加资本公积１，０９９，３９９，０００元。上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具京都天华验字（２０１１）第００３３号《验资报告》。

二、募集资金使用计划

根据公司２０１０年度第四次临时股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票的相关议案，公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于新开门店、改造旧店以及补充流动资金。其中７０７，３００，０００元用于新开门店，１５５，６３３，５００元用于改造旧店，其余用于补充流动资金。

单位：元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入额
１	３９家门店发展项目	７０７，３００，０００	７０７，３００，０００
２	３１家门店改造项目	１５５，６３３，５００	１５５，６３３，５００
３	补充流动资金项目注	４１７，４６５，５００	４１７，４６５，５００
	合计	１，２９９，５８０，０００	１，２８０，３９９，０００

注：为募集资金总额扣除本次发行费用后的金额。

本次非公开发行募集资金到位前，如以上募集资金投资项目需要，公司可以自筹资金、银行借款和／或其他途径先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

三、关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

为把握市场机遇，保证募投项目的顺利实施，公司在非公开发行股票募集资金到位之前，用自筹资金投入并实施了部分募投项目。

截至２０１１年４月７日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为１５０，０５０，５７９．０６元。具体情况如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	募集资金拟投入额	自筹资金预先投入	占拟投资额比例
１	３９家门店发展项目	７０７，３００，０００	１４２，０３７，３９８．４８	２０．０８％
２	３１家门店改造项目	１５５，６３３，５００	８，０１３，１８０．５８	５．１５％
３	补充流动资金项目	４１７，４６５，５００	０	－
	合计	１，２８０，３９９，０００	１５０，０５０，５７９．０６	１１．７２％

四、会计师事务所意见

京都天华会计师事务所有限公司出具了《关于北京华联综合超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（京都天华专字（２０１１）第０７５８号）。

鉴证结论为：“经审核，我们认为，华联综超公司董事会编制的《北京华联综合超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投资项目的专项说明》与实际情况相符。”

五、监事会意见

公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的审核意见》。监事会认为，公司董事会编制的《北京华联综合超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投资项目的专项说明》与实际情况相符，董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定。

六、独立董事意见

公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，独立董事对此发表了独立意见。独立董事认为，董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定。

七、保荐机构核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，保荐机构中信建投证券有限责任公司出具了《关于北京华联综合超市股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。保荐机构核查意见：

保荐机构认为：公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币１５０，０５０，５７９．０６元，该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，并经京都天华会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合相关法规的规定，保荐机构对此无异议。

八、备查文件

１、公司第四届董事会第十九次会议决议；

２、公司第四届监事会第七次会议决议；

３、公司独立董事意见；

４、京都天华会计师事务所有限公司出具的《关于北京华联综合超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

５、中信建投证券股份有限责任公司出具的《关于北京华联综合超市股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

２０１１年４月２２日