特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）２０１１年第三次临时董事会会议通知于２０１１年４月２０日以书面形式发出，于２０１１年４月２１日在公司会议室召开，应到董事９名，实到董事９名，公司１名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

本次会议由董事长胡联奎先生主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

一、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

（一）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内向特定对象发行股票。

（二）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（三）本次发行的数量

本次非公开发行新股数量上限为４，３７０万股。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。在本次发行中，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行数量将进行相应调整。（公司于２０１１年４月２０日公告《２０１０年度利润分配实施公告》，除权（除息）日为２０１１年４月２７日，届时本次非公开发行新股上限将调整为４，４１６万股）

（四）发行对象

本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定对象，发行对象范围为：符合中国证券监督管理委员会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、资产管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（五）认购方式

所有发行对象以现金认购本次发行的股票。

（六）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（七）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于２０１０年９月４日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的９０％（即１１．５６元／股），具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。（公司于２０１１年４月２０日公告《２０１０年度利润分配实施公告》，除权（除息）日为２０１１年４月２７日，届时发行底价将调整为１１．４４元／股）。

（八）发行股份的限售期

投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（九）募集资金投向

公司本次募集资金中“物联网应用支撑平台的研发及行业应用推广项目”已进入前期研发阶段且进展顺利，根据公司的实际情况，公司决定以其他方式筹措资金投资实施“物联网应用支撑平台的研发及行业应用推广项目”，故本次发行募集资金总额修改为不超过５０，５１０万元。本次非公开发行股票募集资金按重轻急缓排序将投资于下列四个项目：

单位：万元

序号	项目名称	资金需求	自筹铺底流动资金	拟投入募集资金
１	云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目	２１，０００	１，６４０	１９，３６０
２	面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案	１８，０００	２，０５０	１５，９５０
３	数据治理软件及行业解决方案	１２，０００	２，８００	９，２００
４	软硬一体化的ＩＴ资源和机房监控产品研发及推广项目	７，８００	１，８００	６，０００
合计		５８，８００	８，２９０	５０，５１０

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的顺序进行投资。项目资金需求缺口，公司将根据实际需要通过自筹方式解决。

（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

（十一）决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

二、《关于审议＜北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案（２０１１年４月修订版）＞的议案》

经与会董事表决，此项议案全票通过。

三、《关于召开临时股东大会的议案》

根据《公司章程》等有关规定，公司董事会决定召开２０１１年第２次临时股东大会，审议上述需要股东大会通过的议案。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

（一）召开本次临时股东大会的基本情况

１、会议召集人：北京华胜天成科技股份有限公司董事会

２、会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１１年５月９日１３：００

网络投票时间：２０１１年５月９日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００

３、现场会议召开地点：

北京市海淀区学清路８号科技财富中心Ａ 座１０－１１层会议室

４、会议表决方式

（１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（２）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票：网络投票的操作方式见附件２。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

（二）会议审议事项

１、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

１．０１、发行方式

１．０２、本次发行股票的种类和面值

１．０３、本次发行的数量

１．０４、发行对象

１．０５、认购方式

１．０６、上市地点

１．０７、发行股份的价格及定价原则

１．０８、发行股份的限售期

１．０９、募集资金投向

１．１０、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

１．１１、决议的有效期

２、《关于审议＜北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案（２０１１年４月修订版）＞的议案》

（三）会议出席人员：

１、截止２０１１年５月４日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

３、本公司邀请的其他人员。

（四）会议登记

会议登记方法

１、登记时间：２０１１年５月５日上午９：００－１２：００，下午１：３０－１７：００

２、登记地点：公司会议室

３、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。

４、登记手续：

法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

授权委托书格式参见附件１。

（五）其他事项

１、联系方式：

地址：北京市海淀区学清路８ 号科技财富中心Ａ 座１０－１１ 层

邮编：１００１９２

联系人：刘欣

电话：（８６１０）８２７３ ３９８８

传真：（８６１０）８２７３ ３６６６

会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

附件１：授权委托书

现授权委托 （先生／女士）代表（本人／本公司）出席北京华胜天成科技股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使股东权利。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
１．０１	发行方式
１．０２	本次发行股票的种类和面值
１．０３	本次发行的数量
１．０４	发行对象
１．０５	认购方式
１．０６	上市地点
１．０７	发行股份的价格及定价原则
１．０８	发行股份的限售期
１．０９	募集资金投向
１．１０	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
１．１１	决议的有效期
２	《关于审议＜北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案（２０１１年４月修订版）＞的议案》

委托人姓名： 身份证号码：

证券账号： 持股数：

被委托人姓名： 身份证号码：

委托人：（签字） 委托日期：

附件２：北京华胜天成科技股份有限公司网络投票的操作程序

北京华胜天成科技股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为２０１１年第二次临时股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

１、采用上海证券交易所交易系统投票的投票程序

（１）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年５月９日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所的新股申购业务操作。

（２）本次临时股东大会的投票代码：７３８４１０，投票简称：华胜投票。

（３）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入；

② 在“议案序号”项下填报本次临时股东大会会议议案序号， １ 代表《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，以１．００ 元的价格予以申报；２ 代表《关于审议＜北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案（２０１１年４月修订版）＞的议案》，以２．００ 元的价格予以申报。

序号	议案名称	对应的申报价格
１	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》	１．００元
１．０１	发行方式	１．０１元
１．０２	本次发行股票的种类和面值	１．０２元
１．０３	本次发行的数量	１．０３元
１．０４	发行对象	１．０４元
１．０５	认购方式	１．０５元
１．０６	上市地点	１．０６元
１．０７	发行股份的价格及定价原则	１．０７元
１．０８	发行股份的限售期	１．０８元
１．０９	募集资金投向	１．０９元
１．１０	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	１．１０元
１．１１	决议的有效期	１．１１元
２	《关于审议＜北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案（２０１１年４月修订版）＞的议案》	２．００元

注：本次临时股东大会投票，对议案一中有多个需表决的子议案，１．００ 元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１ 代表议案一中的子议案１，１．０２ 代表议案一中的子议案２，以此类推。

③ 在“委托股数”项下填报意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。例如，流通股股东操作程序如下：

序号	投票代码	投票简称	委托股数	代表意向
买入	７３８４１０	华胜投票	１股	同意
买入	７３８４１０	华胜投票	２股	反对
买入	７３８４１０	华胜投票	３股	弃权

附件３、《北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案（２０１１年４月修订版）》

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董 事 会

二０一一年四月二十一日