本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议重要内容提示：

　１、 本次股东大会采取网络投票和现场投票结合的表决方式；

　２、 本次股东大会召开期间无新提案提交表决；

　３、 本次股东大会无否决或修改提案的情况。

　二、会议召开和出席情况：

　１、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议开始时间为２０１１年４月２１日下午２：００；网络投票时间为：２０１１年４月２０日－－２０１１年４月２１日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年４月２１日上午９：３０至１１：３０，下午 １３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年４月２０日下午１５：００至２０１１年４月２１日下午１５：００期间任意时间。

　２、 召开地点：北京市通州区中关村科技园金桥产业科技基地桑德环境会议室；

　３、 召集人：公司董事会；

　４、 会议主持人：公司董事长文一波先生；

　５、 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　三、会议出席情况：

　１、 参加公司２０１０年年度股东大会的股东及委托代理人：参加公司本次年度股东大会表决的股东及委托代理人共计７２名，代表有表决权股份总数２２６，８８０，４０４股，占公司总股本的５４．８９％。其中：出席现场股东大会的股东及股东委托的代理人共计４名，代表公司股份１８５，７９０，９４０股，占公司总股本的４４．９５％。通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，通过网络投票的股东共计６８名，代表公司股份４１，０８９，４６４股，占公司总股本的９．９４％。

　２、 公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次临时股东大会，公司聘请北京市海嘉律师事务所对公司本次股东大会进行现场见证，本次会议的召集、召开及出席人员资格等符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　四、提案审议及表决情况：

　本次股东大会与会股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式按照会议议程逐项审议了以下议案，审议表决结果如下：

　１、 审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　同意２２６，８３３，３０４股，占与会股东所持有表决权股份总数的９９．９７９％；

　反对３５，５００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．０１６％；

　弃权１１，６００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．００５％。

　２、 审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》；

　同意２２６，８３３，００４股，占与会股东所持有表决权股份总数的９９．９７９％；

　反对３５，５００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．０１６％；

　弃权１１，９００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．００５％。

　３、 审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》；

　同意２２６，８３０，４０４股，占与会股东所持有表决权股份总数的９９．９７８％；

　反对３３，７００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．０１５％；

　弃权１６，３００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．００７％。

　４、 审议通过了《公司２０１０年度利润分配议案》；

　同意２２６，６９６，４００股，占与会股东所持有表决权股份总数的９９．９１９％；

　反对１６８，４０４股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．０７４％；

　弃权１５，６００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．００７％。

　５、 审议通过了《关于续聘公司２０１１年度审计机构的议案》；

　同意２２６，８１９，３０４股，占与会股东所持有表决权股份总数的９９．９７３％；

　反对３６，３００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．０１６％；

　弃权２４，８００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．０１１％。

　６、审议通过了《关于选举王志伟先生担任公司第六届董事会董事的议案》；

　同意２２６，８１９，３０４股，占与会股东所持有表决权股份总数的９９．９７３％；

　反对３６，３００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．０１６％；

　弃权２４，８００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．０１１％。

　７、审议通过了《关于选举丁志杰先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；

　同意２２６，８１９，３０４股，占与会股东所持有表决权股份总数的９９．９７３％；

　反对３６，３００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．０１６％；

　弃权２４，８００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．０１１％。

　８、审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京市桑德环境技术发展有限公司所持有的荆门夏家湾水务有限公司５％股权暨关联交易的议案》；

　同意４１，２１２，１６４股，占与会股东所持有表决权股份总数的９９．８６２％；

　反对３６，３００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．０８８％；

　弃权２０，８００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．０５％。

　９、审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京桑德环保集团有限公司所持有的南昌象湖水务有限公司９．４９％股权暨关联交易的议案》；

　同意４１，２１２，１６４股，占与会股东所持有表决权股份总数的９９．８６２％；

　反对３６，３００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．０８８％；

　弃权２０，８００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．０５％。

　１０、审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京绿盟投资有限公司所持有的包头鹿城水务有限公司１０％股权暨关联交易的议案》；

　同意４１，２１０，９６４股，占与会股东所持有表决权股份总数的９９．８５９％；

　反对３６，３００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．０８８％；

　弃权２２，０００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．０５３％。

　１１、审议通过了《公司董事、监事薪酬管理办法》。

　同意２２６，７００，３６０股，占与会股东所持有表决权股份总数的９９．９２１％；

　反对１５７，０４４股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．０６９％；

　弃权２３，０００股，占与会股东所持有表决权股份总数的０．０１％。

　上述议案的具体内容详见公司刊登于２０１１年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站的第六届二十四次董事会决议公告（公告编号：２０１１－１３）；关于召开２０１０年年度股东大会的通知（公告编号：２０１１－１４）。

　五、律师现场见证情况：

　公司本次股东大会由北京市海嘉律师事务所李玲律师、陈艳律师就会议的召集、召开程序、股东大会出席人员资格、会议表决程序进行了审核、见证并出具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会的会议决议合法、有效。

　六、备查文件：

　１、公司２０１０年年度股东大会决议、会议记录；

　２、北京市海嘉律师事务所为公司本次股东大会出具的法律意见书。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司

　董 事 会

　二零一一年四月二十一日