本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次会议没有否决或修改议案的情况

●本次会议没有新议案提交表决

一、会议召开及出席情况

中源协和干细胞生物工程股份公司（ 以下简称“公司” ）２０１１年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：网络投票时间为２０１１年４月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；现场会议召开时间为２０１１ 年４ 月８ 日上午９：３０。现场会议召开地点为天津市河西区黑牛城道１７９号世纪酒店会议室。

大会由公司董事会召集，董事长王勇主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司的法务顾问列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次大会现场出席股东及股东委托代理人人数为１５人，表决人数为１５人，代表股份８１，８７６，２１４股，占公司股份总额２５．１９％；参加网络投票人数为６２７人，代表股份３８，０７８，３２７ 股，占公司股份总数１１．７１％。

二、议案审议情况

１、审议《公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

表决结果：同意１１９，０１２，７４２ 股，占参加该项表决股份总数９９．２１％；反对１１５，８９２ 股，占参加该项表决股份总数０．１０％，弃权８２５，９０７ 股，占参加该项表决股份总数０．６９％。

２、逐项审议《公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

１）发行股票种类

本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股）。

表决结果：同意１１８，９７５，６４２ 股，占参加该项表决股份总数９９．１８％；反对１１６，４９２ 股，占参加该项表决股份总数０．１０％，弃权８６２，４０７ 股，占参加该项表决股份总数０．７２％。

２）每股面值

本次非公开发行股票面值为人民币１．００元／股。

表决结果：同意１１８，９７５，６４２ 股，占参加该项表决股份总数９９．１８％；反对１１６，４９２ 股，占参加该项表决股份总数０．１０％，弃权８６２，４０７ 股，占参加该项表决股份总数０．７２％。

３）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过４，８６７万股，在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行股票的数量将作相应调整。

表决结果：同意１１８，９７５，６４２ 股，占参加该项表决股份总数９９．１８％；反对１１６，４９２ 股，占参加该项表决股份总数０．１０％，弃权８６２，４０７ 股，占参加该项表决股份总数０．７２％。

４）发行方式

本次发行将通过向特定对象非公开发行股票的方式进行。在获得中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。

表决结果：同意１１８，９７５，６４２ 股，占参加该项表决股份总数９９．１８％；反对１１６，４９２ 股，占参加该项表决股份总数０．１０％，弃权８６２，４０７ 股，占参加该项表决股份总数０．７２％。

５）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为天津赛恩投资集团有限公司，全部以现金认购。天津赛恩投资集团有限公司拟认购４， ８６７万股，其最终认购股份数量为本次非公开发行最终确定发行的股份数量。

表决结果：同意１１８，９７５，６４２ 股，占参加该项表决股份总数９９．１８％；反对１１６，４９２ 股，占参加该项表决股份总数０．１０％，弃权８６２，４０７ 股，占参加该项表决股份总数０．７２％。

６）限售期

天津赛恩投资集团有限公司本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

表决结果：同意１１８，９７５，６４２ 股，占参加该项表决股份总数９９．１８％；反对１１６，４９２ 股，占参加该项表决股份总数０．１０％，弃权８６２，４０７ 股，占参加该项表决股份总数０．７２％。

７）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司六届二十九次董事会会议决议公告日。

表决结果：同意１１８，９７５，６４２ 股，占参加该项表决股份总数９９．１８％；反对１１６，４９２ 股，占参加该项表决股份总数０．１０％，弃权８６２，４０７ 股，占参加该项表决股份总数０．７２％。

８）发行价格及定价原则

本次非公开发行的发行价格为９．３９元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的９０％（即９．３９元／股），符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应当进行相应调整。

表决结果：同意１１８，９７４，０４２股，占参加该项表决股份总数９９．１８％；反对１１８，０９２股，占参加该项表决股份总数０．１０％，弃权８６２，４０７ 股，占参加该项表决股份总数０．７２％。

９）募集资金用途和数额

本次非公开发行募集资金总额不超过４５，７０１．１３万元，扣除发行费用后，拟用于收购和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）１００％股权并对其增资以及补充公司流动资金，实际募集资金依次用于如下项目：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	募集资金投入额（万元）	实施方式
１	收购和泽生物１００％的股权	８，５００．００	８，５００．００	现金购买股权
２	对和泽生物增资
２．１	建立覆盖全国的干细胞库产业化网络	１５，０００．００	１０，７５０．００	对和泽生物增资后由和泽生物实施
２．２	天津空港干细胞产业化基地	１６，０００．００	１６，０００．００
２．３	脐带血造血干细胞多项临床应用研究	１，０００．００	８００
２．４	多项干细胞培养基项目	１，０００．００	５５０
３	补充公司流动资金	７，５００．００	７，５００．００
	合计	４９，０００．００	４４，１００．００

若扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金用途中包括募集资金拟投建项目在募集资金到位前垫付的部分资金，待本次募集资金到位后将以募集资金置换或偿还前期已经投入的自筹资金。

表决结果：同意１１８，９７５，６４２ 股，占参加该项表决股份总数９９．１８％；反对１１６，４９２ 股，占参加该项表决股份总数０．１０％，弃权８６２，４０７ 股，占参加该项表决股份总数０．７２％。

１０）滚存利润分配方案

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意１１８，９７５，６４２ 股，占参加该项表决股份总数９９．１８％；反对１１６，４９２ 股，占参加该项表决股份总数０．１０％，弃权８６２，４０７ 股，占参加该项表决股份总数０．７２％。

１１）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意１１８，９７５，６４２ 股，占参加该项表决股份总数９９．１８％；反对１１６，４９２ 股，占参加该项表决股份总数０．１０％，弃权８６２，４０７ 股，占参加该项表决股份总数０．７２％。

１２）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意１１８，９７５，６４２ 股，占参加该项表决股份总数９９．１８％；反对１１６，４９２ 股，占参加该项表决股份总数０．１０％，弃权８６２，４０７ 股，占参加该项表决股份总数０．７２％。

３、审议《公司非公开发行股票预案的议案》；

表决结果：同意１１８，８１８，２４２ 股，占参加该项表决股份总数９９．０５％；反对１１５，８９２ 股，占参加该项表决股份总数０．１０％，弃权１，０２０，４０７ 股，占参加该项表决股份总数０．８５％。

４、审议《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

表决结果：同意１１８，５８０，６９２ 股，占参加该项表决股份总数９８．８５％；反对１１５，８９２ 股，占参加该项表决股份总数０．１０％，弃权１，２５７，９５７股，占参加该项表决股份总数１．０５％。

５、审议通过《关于批准公司与天津赛恩投资集团有限公司签订的〈股份认购合同〉的议案》；

表决结果：同意１１８，５６８，７９２ 股，占参加该项表决股份总数９８．８４％；反对１１５，８９２股，占参加该项表决股份总数０．１０％，弃权１，２６９，８５７ 股，占参加该项表决股份总数１．０６％。

６、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》；

表决结果：同意１１８，５７９，１９２ 股，占参加该项表决股份总数９８．８５％；反对１１５，８９２股，占参加该项表决股份总数０．１０％，弃权１，２５９，４５７ 股，占参加该项表决股份总数１．０５％。

７、审议通过《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔签订的＜股权转让合同＞的议案》；

表决结果：同意１１８，５７９，１９２ 股，占参加该项表决股份总数９８．８５％；反对１１５，８９２股，占参加该项表决股份总数０．１０％，弃权１，２５９，４５７ 股，占参加该项表决股份总数１．０５％。

８、审议通过《关于增补严仁忠为公司独立董事的议案》；

鉴于公司独立董事王凤洲已辞去独立董事及相关专业委员会委员的职务。根据公司六届二十九次董事会会议审议结果，提名增补严仁忠为公司独立董事。

严仁忠简历：

严仁忠，男，１９４８年出生，中共党员，大学本科学历，经济学士。

工作履历：

１９８８年１月至１９９４年１月任天津市建材工业管理局财务处副处长；

１９９４年１月至１９９８年９月任天津建材集团总公司财务部副部长、副总会计师；

１９９８年９月至２００７年８月任天津水泥股份有限公司副总经理、总会计师；２００７年８月至２００８年９月任天津天宝基建股份有限公司财务顾问；

２００８年９月至今退休。

表决结果：同意１１８，１６８，２９２ 股，占参加该项表决股份总数９８．５１％；反对５２２，７９２股，占参加该项表决股份总数０．４４％，弃权１，２６３，４５７股，占参加该项表决股份总数１．０５％。

以上议案经股东大会审议全部通过，其中前七项以股东大会特别决议审议通过，最后一项以股东大会普通决议审议通过。

（本次股东大会会议资料已于２０１１年４月６日在上海证券交易所网站予以披露，上海证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、律师见证情况

北京市浩天信和律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书。经办律师霍熠、刘尊思认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议议案、会议表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

四、备查文件

１、中源协和干细胞生物工程股份公司２０１１年第一次临时股东大会决议；

２、北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

２０１１年４月９日